华林证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华东重机”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，结合华东重机2021年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具的持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供，并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导意见不构成对华东重机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华东重机关于本次交易的相关公告文件信息。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、 交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易概况 ...... 5
（二）本次交易实施情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）交易各方出具的主要承诺 ...... 7
（二）独立顾问核查意见 ...... 17
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
（一）上市公司主营业务发展情况 ...... 17
（二）2021年度公司经营情况 ...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
（一）上市公司治理情况 ...... 18
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
释 义本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司 |
标的公司、华商通
| 标的公司、华商通 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
江苏通融
| 江苏通融 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司 |
华东科投
| 华东科投 | 指 | 无锡华东科技投资有限公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权 |
报告书、重组报告书
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
重组实施情况核查意见
| 重组实施情况核查意见 | 指 | 华林证券于2021年10月21日出具的《华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
《资产出售协议》、《重大资产出售协议》
| 《资产出售协议》、《重大资产出售协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》 |
《资产出售补充协议》
| 《资产出售补充协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年9月14日签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问、华林证券
| 独立财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易方案为华东重机将其持有的华商通35.1931%、15%股权分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格出售给江苏通融、华东科投，江苏通融、华东科投以人民币现金支付对价。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
根据无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2021年10月14日出具的《公司准予变更登记通知书》，华东重机已分别将所持华商通
35.1931%、15%股权过户至江苏通融及华东科投名下，华东重机不再持有华商通的股权，华商通已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照，本次交易已交割完成。
2、交易价款支付情况
根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格为7,559.78万元。
股权转让价款的支付分为三期。第一期支付期限为华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给交易对方，并依法完成公告后五个工作日内；第二期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.1条所约定的付款先决条件后的五个工作日内；第三期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.2条所约定的付款先决条件后的90日内。
各期付款金额如下：江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元，第二期股权转让款为2,120万元，第三期股权转让价款为2,120.57万元；华东科投第一期股权转让价款为450万元，第二期股权转让款为900万元，第三期股权转让价款为909.21万元。
截至重组实施情况核查意见出具日，第一期及第二期付款条件已满足，华东
重机已收到本次交易的第一期及第二期股权转让价款合计4,530万元，其中江苏通融支付3,180万元，华东科投支付1,350万元。
截至本持续督导意见出具日，第三期付款条件已满足，华东重机已收到江苏通融、华东科投第三期股权转让款2,120.57万元、909.21万元，本次交易价款已全部支付完毕。
3、过渡期损益处理情况
根据本次交易各方签订的《资产出售协议》约定，由交易各方聘请共同认可的审计机构针对标的公司过渡期损益进行审计，标的资产所对应的过渡期损益归属于上市公司。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
中审众环会计师事务所对华商通过渡期损益进行了专项审计，并出具了《无锡华商通电子商务有限公司审计报告》（众环审字[2022]0213615号）。根据该专项审计报告，华商通在过渡期实现归属于母公司股东的净利润为1,540.83万元，其中归属于上市公司的净利润为773.39万元。截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到华商通分红款773.39万元。
4、债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担。
5、上市公司与标的公司往来款的处理
华商通及其子公司向华东重机借款1.6亿元。截至重组实施情况核查意见出具日，上述借款本金及利息已全部归还。
6、上市公司为标的公司提供担保的处理
标的资产交割前，华东重机与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、江苏
银行无锡梁溪支行、宁波银行无锡分行签署担保合同为华商通提供借款担保。在华东重机担保下，华商通及其子公司向银行借款1.23亿元。截至重组实施情况核查意见出具日，华东重机已与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、宁波银行无锡分行解除担保协议。华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机出具承诺，将不再为华商通借款提供担保同意函。
截至本持续督导意见出具日，华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议已经到期。自重组实施情况核查意见出具日至上述担保协议到期日，上述担保协议下未发生需要华东重机承担相关担保责任的情形。华东重机为标的公司提供的担保已全部解除。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产的过户登记手续已完成，交易对价已支付完毕，过渡期损益、上市公司与标的公司的往来款及对标的公司的担保已处理完毕，本次交易已经实施完毕，与已公布的重组方案不存在重大差异，相关事项合法、有效。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机、华重集团、振杰投资、江苏通融、华东科投、华商通 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 江苏通融董事、监事、高级管理人员，华东科投董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
2、减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华商通 | 本公司在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度。本公司承诺不再以《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》为担保申请借款。 |
| 华东重机 | 华商通在本公司与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度。若华商通申请新的担保借款需取得保证人的书面同意函，本公司承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。 |
3、避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构 |
| 成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 |
| 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
4、诚信守法的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华商通 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。 |
| 江苏通融、华东科投 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 江苏通融董事、高级管理人员，华东科投董事、 高级管理人员 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
5、其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机 | 1、 本公司所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的华商通股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2. 本公司持有的华商通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华商通合法存续的情形； 3．本公司对华商通的历次出资均是真实的，且已经足额到位； 4．本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 华东重机 | 1、本公司及本公司实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司/及本公司实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人及本人实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 江苏通融 | 1、 本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、除正常经营性业务往来外，本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
| 华东科投 | 1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、本公司与上市公司及其子公司之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
| 江苏通融 | 就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司7亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 华商通 | 1、在本次交易交割前，本公司及本公司子公司将归还华东重机3,000万元。 2、在本次交易交割后三个工作日内本公司及本公司子公司将归还本公司及本公司子公司对华东重机的剩余全部借款本金和利息。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华商通 | 本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿还华东重机的全部借款本机及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员（翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠除外） | 本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华东重机造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 惠岭、王钮忠 | 除本人参与的广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 |
| 周文元 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
（二）独立顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务发展情况
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务。本次交易完成后，公司剥离了业务关联度较低的供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
（二）2021年度公司经营情况
2021年度公司实现营业收入70.66亿元，同比减少7.54%，主要系公司于2021年10月实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块，收入同比下降10.53%；而公司当前的主营业务高端装备制造板块的营业收入取得了一定比例的增长，由6.80亿元增至8.37亿元，同比增加23.15%。
2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损14.08亿元。公司出现较大亏损主要是根据相关会计准则对全资子公司润星科技含商誉资产组的可收回金额进行了评估测算，计提了商誉减值准备10.52亿元；并基于
谨慎性原则，对合并报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。通过本次重大资产重组，上市公司剥离了不锈钢供应链服务业务，其聚焦高端装备制造业务的战略正稳步推进。2021年度公司业绩出现亏损主要系受商誉减值准备及其他资产减值准备的影响。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全并严格执行公司内控制度，规范公司运作。
上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大
资产重组相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。（下页无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 军 黄盼盼
华林证券股份有限公司
年 月 日