民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票之
补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于2022年4月25日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于2022年4月27日完成封卷。发行人于2022年4月29日披露了《2021年年度报告》，2021年，发行人实现营业收入391,205.00万元，同比增长14.42%，实现归属于上市公司股东的净利润15,156.14万元，同比下降63.72%。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，民生证券就发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人经营业绩变化的原因
1、最近三年经营业绩情况
2019年至2021年，公司主要经营业绩数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 391,205.00 | 341,897.75 | 299,276.10 |
| 营业成本 | 230,987.64 | 175,203.56 | 121,652.11 |
| 营业利润 | 35,693.18 | 60,914.48 | 39,376.82 |
| 利润总额 | 35,609.89 | 61,137.47 | 39,575.78 |
| 净利润 | 26,084.99 | 51,747.32 | 29,364.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,156.14 | 41,776.58 | 15,471.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,003.40 | 39,354.00 | 19,314.16 |
注：2021年，公司将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入“销售费用”调整至“营业成本”，本次会计政策变更采用追溯调整，调整了2020年度利润表及现金流量表。上表中对2020年度营业成本数据进行了追溯调整。
2、最近一年经营业绩变动情况
2021年度，公司利润表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 营业总收入 | 391,205.00 | 341,897.75 | 49,307.24 | 14.42% |
| 营业总成本 | 334,951.95 | 283,658.29 | 51,293.67 | 18.08% |
| 其中：营业成本 | 230,987.64 | 175,203.56 | 55,784.07 | 31.84% |
| 税金及附加 | 3,333.62 | 3,094.72 | 238.90 | 7.72% |
| 销售费用 | 59,228.37 | 71,015.98 | -11,787.61 | -16.60% |
| 管理费用 | 21,847.53 | 18,242.52 | 3,605.02 | 19.76% |
| 研发费用 | 13,755.76 | 10,938.69 | 2,817.07 | 25.75% |
| 财务费用 | 5,799.03 | 5,162.82 | 636.21 | 12.32% |
| 加：其他收益 | 2,549.23 | 2,718.53 | -169.30 | -6.23% |
| 投资收益 | -1,332.50 | 872.22 | -2,204.72 | -252.77% |
| 公允价值变动收益 | 117.13 | 104.72 | 12.41 | 11.85% |
| 信用减值损失 | -146.59 | -891.65 | 745.06 | -83.56% |
| 资产减值损失 | -21,732.08 | - | -21,732.08 | - |
| 资产处置收益 | -15.05 | -128.81 | 113.75 | -88.31% |
| 营业利润 | 35,693.18 | 60,914.48 | -25,221.30 | -41.40% |
| 营业外收入 | 102.27 | 451.81 | -349.53 | -77.36% |
| 营业外支出 | 185.57 | 228.82 | -43.25 | -18.90% |
| 利润总额 | 35,609.89 | 61,137.47 | -25,527.58 | -41.75% |
| 所得税费用 | 9,524.91 | 9,390.15 | 134.76 | 1.44% |
| 净利润 | 26,084.99 | 51,747.32 | -25,662.34 | -49.59% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,156.14 | 41,776.58 | -26,620.44 | -63.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,003.40 | 39,354.00 | -26,350.61 | -66.96% |
注：2021年，公司将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入“销售费用”调整至“营业成本”，本次会计政策变更采用追溯调整，调整了2020年度利润表及现金流量表。上表中对2020年度营业成本和销售费用数据进行了追溯调整。2021年，公司营收规模持续扩大，实现营业收入391,205.00万元，较上年同比增长14.42%，实现归属于上市公司股东的净利润15,156.14万元，较上年同比下降63.72%，公司经营业绩下滑的主要原因系计提商誉减值准备导致的资产减值损失大幅增加和毛利率下滑的影响。2021年末，公司对存在商誉的各个资产组进行了商誉减值测试，根据测试结果，公司对东诚大洋和中泰生物资产组合计计提商誉减值准备21,125.77万元。东诚大洋资产组计提商誉减值准备1,861.76万元，主要系随着国家推进医改政策的影响，预计未来东诚大洋主要产品市场推广难度加大，公司降低了对未来东诚大洋业绩预期；中泰生物资产组计提商誉减值准备19,264.01万元，主要系硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷，预计短期内没有好转迹象，公司降低了对中泰生物未来的业绩预期。上述计提商誉减值准备21,125.77万元导致公司2021年资产减值损失大幅增加，对公司经营业绩产生不利影响。
公司2020年和2021年的综合毛利率分别为48.76%和40.95%，2021毛利率同比下降7.80个百分点，主要原因系：①受原材料肝素钠粗品采购价格上升的影响，肝素相关产品的毛利率水平下降；②注射用那屈肝素钙部分省份采用集中带量采购，使得销售金额较上期有所下降，拉低了整体制剂产品毛利率水平。毛利率的下滑进一步拉低了公司的经营业绩。
综上，2021年，公司经营业绩下滑主要原因系计提商誉减值准备导致的资产减值损失大幅增加和毛利率下滑的影响。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
公司本次非公开发行于2022年4月25日通过了发行审核委员会的审核。2022年1月29日，公司披露了《2021年度业绩预告》，受国内外宏观经济、产业政策及产业周期等影响，结合公司实际经营情况等因素，根据证监会《会计监管风险提示第8号商誉减值》相关要求，公司对报告期内所有子公司的经营情况进行了全面估计，基于谨慎性原则，2021年预计对中泰生物制品有限公司70%股权资产组及烟台东诚大洋制药有限公司资产组合计计提商誉减值准备约2.11亿元。
针对公司2021年业绩下滑的情况，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析后认为，公司2021年预计计提商誉减值准备约2.11亿元将对公司经营业绩产生不利影响，同时，肝素和制剂产品毛利率下降将拉低公司综合毛利率，公司面临经营业绩波动或下滑甚至下降幅度超过50%的风险。另外，公司未来盈利的实现受到新冠肺炎疫情、宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。在前述背景下，公司2021年的经营业绩呈下滑趋势。
（三）发审会前相关风险提示
公司的非公开发行股票申请已于2022年4月通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，保荐机构及发行人已在本次非公开发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示。
《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中关于业绩下滑风险提示的主要内容如下：
2018年至2021年1-9月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为28,042.67万元、15,471.47万元、41,776.58万元和26,180.24万元， 2019年较上期下降44.83%，2021年1-9月较上期下降22.59%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、商誉减值以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，或者未来国内外新冠肺炎疫情加剧导致公司业务受到影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑甚至下降幅度超过50%的风险。
二、业绩变动对发行人当年及以后年度经营的影响
2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,156.14万元，较上年同比下降63.72%，主要原因系计提商誉减值准备导致的资产减值损失大幅增加和毛利率下滑的影响。公司2021年业绩变动不会导致本次非公开发行不符合发行条件。
此外，公司未来盈利的实现受到新冠肺炎疫情、宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因
素发生不利变化，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑甚至下降幅度超过50%的风险。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，发行人业绩变动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2021年年度报告及财务报表，分析了发行人业绩变动的原因，经核查，保荐机构认为：发行人2021年业绩下滑主要系计提商誉减值准备导致的资产减值损失大幅增加和毛利率下滑的影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，如果未来新冠肺炎疫情、宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况发生不利变化，将导致公司以后年度经营业绩下滑，但发行人仍符合非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾石健 阙雯磊
项目协办人：
陈东耀
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2022年5月11日