关于广东超华科技股份有限公司
问询事项的说明深圳证券交易所上市公司管理部：
贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 58 号）（以下简称“问询函”）收悉。我们所接受广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）委托，对其2021年年报进行审计，在认真遵循《中国注册会计师执业准则》规定履行审计程序后，出具了保留意见的审计报告。
现将贵管理部年报问询函有关注册会计师出具专业意见的事项，回复如下：
一、问询函问题1
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2021年财务报告出具保留意见，涉及事项为：赵继增因与你公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷向法院提起诉讼，金额合计3.07亿元，请求判决你公司承担连带保证责任，一审判决驳回原告起诉，截至2021年12月31日，该案件处于原告上诉阶段。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法确定该未决诉讼事项对你公司财务报表的影响。你公司在年报“关联担保情况”未列示上述担保，并认定不存在违规担保。
请年审会计师详细说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序，已获得的审计证据，具体的受限范围及受限原因，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
审计机构对该事项发表的独立意见：
我们对梁健锋与赵继增借款纠纷事项履行了如下审计程序：
（1）认真审阅分析超华科技于2022年2月19日发布的公告内容，了解与诉讼事项相关的基本情况；
（2）向超华科技董事长梁健锋本人进行访谈，了解借款纠纷目前情况、公司是否为其提供担保。获得被访谈人回复：公司没有为其提供担保，该事项是个人行为，与公司无关；
（3）向超华科技董事会秘书进行访谈，了解公司是否存在为梁健锋个人或其他股东、高管个人提供担保的情况？是否为梁健锋与赵继增借款纠纷事项提供担保？以及公司对借款纠纷未及时披露事项而采取的措施。获得明确回复：公司
没有为梁健锋个人或其他股东、高管个人提供担保。
（4）在中国裁判文书网、深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院庭审公开网等网站对公司是否存在诉讼进行查询；查询梁健锋与赵继增借款纠纷事项的结果，只有简要公告，无法了解详情，也无法采取其他替代程序了解详情，获取审计证据。
（5）专业分析及专业判断
通过执行上述审计程序，我们了解到该诉讼事项涉及金额3.07亿元，原告诉求超华科技负连带责任，但深圳市中级人民法院一审驳回了原告起诉；原告不服上诉至广东省高级人民法院，尚无判决。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》 应用指南，下列情形可能导致注册会计师无法获取充分、适当的审计证据（也称为审计范围受到限制）：
“①超出被审计单位控制的情形；
②与注册会计师工作的性质或时间安排相关的情形；
③管理层施加限制的情形。"
显然，赵继增如何上诉? 广东省高级人民法院如何判决? 都超出被审计单位（超华科技）控制的情形；同时高院尚未判决，因此在审计报告日注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》应用指南：
“一、非无保留意见的类型(参见本准则第三条)
下表列示了注册会计师对导致发表非无保留意见的事项的性质和这些事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性作出的判断，以及注册会计师的判断对审计意见类型的影响。”
| 导致发表非无保留意见的事项的性质 | 这些事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性 | |
| 重大但不具有广泛性 | 重大且具有广泛性 | |
| 财务报表存在重大错报 | 保留意见 | 否定意见 |
| 无法获取充分、适当的审计证据 | 保留意见 | 无法表示意见 |
由于无法预计该诉讼事项的后续发展及结果：如果法院判决超华科技需要承担连带责任，则超华科技需按企业会计准则的要求计提预计负债，这将对当期利润产生重大影响；如果法院判决超华科技不需要承担连带责任，则对超华科技当
期利润不产生影响。在审计报告日该纠纷案尚处于---提起诉讼尚无判决阶段，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据判断该诉讼事项对超华科技的影响，因此出具了对该事项持保留意见的审计报告。
二、问询函问题2
报告期内，你公司实现营业收入24.72亿元，同比增长 93.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 7,188.59 万元，同比增长
234.84%，主营产品铜箔、印制电路板、覆铜箔板营业收入分别为15.39 亿元、
5.28 亿元、3.43 亿元，当期毛利率分别为22.55%、6.45%、7.82%；经营活动产生的现金流量净额为8,666.83万元，同比增长36.57%。
请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2021年度经营现金流数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 219,156.30 | 134,503.63 | 84,652.67 | 62.94% |
| 收到的税费返还 | 1,435.34 | 2,455.90 | -1,020.56 | -41.56% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 207,921.65 | 228,053.94 | -20,132.29 | -8.83% |
| 经营活动现金流入小计 | 428,513.29 | 365,013.47 | 63,499.82 | 17.40% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 178,454.43 | 82,305.79 | 96,148.64 | 116.82% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,702.54 | 13,798.91 | 2,903.63 | 21.04% |
| 支付的各项税费 | 4,756.06 | 1,546.58 | 3,209.48 | 207.52% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 219,933.43 | 261,016.23 | -41,082.80 | -15.74% |
| 经营活动现金流出小计 | 419,846.46 | 358,667.51 | 61,178.95 | 17.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,666.83 | 6,345.96 | 2,320.87 | 36.57% |
公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对
于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。通过以上措施对客户欠款收回效果显著，增加了经营活动产生的现金流净额。报告期经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配主要原因为：
1、由于行业竞争较为激烈，在具体执行中根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，部分优质合作客户增加票据结算方式，同时收到承兑汇票贴现时计入筹资活动现金流，公司2021年度收到承兑汇票货款共计54,565.07万元，公司收到票据及票据背书等对经营活动产生的影响均按准则规定未计入现金流量表项目。
2、经营活动现金流入中收到的税费返还项目未随收入增长而增长，2021年较2020年收到的税费返还减少1020.56万元，变动比率为-41.56%。
3、经营活动现金流出中支付的各项税费项目因利润大幅度增加的原因超收入增长比率增长，2021年较2020年支付的各项税费增加3209.48万元，变动比率为207.52%。
以上原因导致经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配。
审计机构对该事项发表的独立意见：
1.核查程序
（1）核查了公司经营性现金流的编制方法，通过与相关科目的勾稽关系分析性复核，采用间接法重新测算现金流量表，核查编制是否准确。
（2）取得公司经营性现金流入流出的数据，抽取样本检查到原始凭据，核查现金流量性质是否与业务实质一致。
（3）核查了经营性活动现金流量各科目的变动情况，对波动幅度较大的逐项核查原因，判断变动原因的合理性
（4）对销售收入确认情况进行了核查，抽取样本对销售订单、发货单、记账凭证、银行回单、发票等支持性文件进行了检查，核对相关金额、信息是否一致；对主要客户的交易金额执行了函证程序。
2.核查结论
经核查，我们认为超华科技2021年经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，主要原因系：①公司在业务结算中大量使用票据结算；②因营业收入增长导致购买商品、接受劳务支付的现金以及相关税费支出增加。故公
司经营性现金流量净额变动与营业收入变动不匹配，但与实际经营情况相符。
三、问询函问题5
报告期末，你公司应收账款余额为6.13亿元，占当期营业收入的比例为
24.78%，本期计提坏账准备2,381.43万元；你公司累计已计提坏账准备1.37亿元，整体计提比例为22.41%，，其中，按账龄组合计提坏账准备1.08亿元，计提比例为18.54%，较上年增长6个百分点。年报显示，你公司认为应收账款金额较大，坏账风险依然存在，可能面临应收账款的回款风险。
请结合历史信用损失经验说明你公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，并结合期后回款进度、欠款方偿债能力及意愿说明当期坏账准备计提的依据及其充分性。请年审会计师补充披露履行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见。
公司回复：
报告期应收账款信用损失计提明细：
按单项计提坏账准备：
单位：万元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 梅州市科华电子有限公司 | 1,228.97 | 1,228.97 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 深圳统信电路电子有限公司 | 145.48 | 145.48 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 梅县诚功电子有限公司 | 340.29 | 340.29 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 广东生之源数码电子股份有限公司 | 291.62 | 291.62 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 东莞市洪友电子有限公司 | 170.00 | 170.00 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 东莞市牛强实业有限公司 | 131.41 | 131.41 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 浙江博雅电子科技有限公司 | 151.99 | 151.99 | 100.00% | 判决金额难以执行 |
| 惠州市志信电子有限公司 | 90.46 | 90.46 | 100.00% | 已停止经营，相关人员下落不明 |
| 东阳市何氏电路板有限公司 | 98.04 | 98.04 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 东莞市衡杰电子科技有限公司 | 56.28 | 56.28 | 100.00% | 超过结算期限较长，难以收回 |
| 珠海时代快捷电子有限公司 | 50.25 | 50.25 | 100.00% | 破产清算，难以收回 |
| IM Digital Phils.,INC | 117.17 | 117.17 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 深圳晶微宏科技有限公司 | 8.92 | 8.92 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 成都广达新网科技股份有限公司 | 31.71 | 31.71 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 2,912.60 | 2,912.60 | -- | -- |
按账龄组合计提坏账准备：
单位：万元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 44,608.78 | 2,230.44 | 5.00% |
| 1至2年 | 6,184.94 | 1,236.99 | 20.00% |
| 2至3年 | 417.20 | 208.60 | 50.00% |
| 3年以上 | 7,142.64 | 7,142.64 | 100.00% |
| 合计 | 58,353.56 | 10,818.66 | -- |
公司应收账款坏账准备的计提政策合理反映应收账款的回收情况，符合《企业会计准则》的谨慎性原则，报告期内坏账准备计提充分合理，同类上市公司一般采取相同方式。
公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄分析法计提比例情况如下：
| 账龄 | 公司计提比例（%） | 同行业可比公司计提比例范围（%） |
| 1年以内 | 5 | 0.5-5 |
| 1－2年 | 20 | 10-20 |
| 2－3年 | 50 | 30-60 |
| 3－4年 | 100 | 30-100 |
| 4－5年 | 100 | 50-100 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
注：数据来源于上市公司年度报告。
公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值相比无重大差异，且较为谨慎，计提比例合理。
审计机构对该事项发表的独立意见：
1.核查程序
针对超华科技应收账款坏账准备计提执行的审计程序：
①获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分
的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；
②对坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；
③对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；
④对长期挂账未回款的客户，通过公开渠道查询与客户相关的信息，对公司相关人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
2.核查结论
通过执行上述审计程序，我们认为公司的应收账款坏账准备计提是充分的。
四、问询函问题6
报告期末，你公司应收票据余额为1.33亿元，同比增长451.97%。
期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据共计3.08亿元，同比增长225.93%。请补充票据出票人、票据余额、贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件，说明票据背书或贴现的相关会计处理及对现金流的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的前十应收票据明细：
单位：万元
| 出票人全称 | 前手 | 票据号 | 出票行 | 汇票金额 | 出票日期 | 到期日 |
| 惠州中京电子科技有限公司 | 惠州中京电子科技有限公司 | 110559501035420211129092304405 | 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 | 418.61 | 2021-11-29 | 2022-5-29 |
| 惠州中京电子科技有限公司 | 广东超华科技股份有限公司 | 110559501035420211129092304405 | 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 | 418.61 | 2021/11/29 | 2022-5-29 |
| 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 131030200005920210827012958844 | 浦发银行无锡分行营业部 | 353.90 | 2021-8-27 | 2022-2-25 |
| 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 广东超华科技股份有限公司 | 131030200005920210827012958844 | 浦发银行无锡分行营业部 | 353.90 | 2021-8-27 | 2022-2-25 |
| 深圳市雷迪奥 | 惠州中京电子 | 1104584002244202 | 中国银行股份有 | 336.29 | 2021-11-10 | 2022-5-9 |
| 视觉技术有限公司 | 科技有限公司 | 11110074620288 | 限公司深圳内环支行 | |||
| 深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 | 广东超华科技股份有限公司 | 110458400224420211110074620288 | 中国银行股份有限公司深圳内环支行 | 336.29 | 2021-11-10 | 2022-5-9 |
| 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 131629000008620211125086972454 | 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 336.00 | 2021-11-25 | 2022-5-25 |
| 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 131629000008620211223112978301 | 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 327.79 | 2021-12-23 | 2022-6-25 |
| 广东超华科技股份有限公司 | 广东超华科技股份有限公司 | 130558601701120211022056721373 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 309.17 | 2021-10-22 | 2022-4-22 |
| 广东超华科技股份有限公司 | 梅州超华电子绝缘材料有限公司 | 130558601701120211022056721373 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 309.17 | 2021-10-22 | 2022-4-22 |
应收票据的增长原因主要为随市场影响下销售额增长同向增长的原因，公司所有应收票据均为实际生产交易事项形成，进行票据贴现及背书的资金用途主要为支持公司正常生产经营，现有票据均为银行承兑汇票，依据《会计准则》对业务实质判断符合终止确认的条件。票据背书的会计处理为：
借：应付账款
贷：应收票据
票据贴现的会计处理为：
借：银行存款
财务费用-利息支出
贷：应收票据
应收票据背书对现金流无直接影响，应收票据贴现计入其他与筹资活动相关的现金流入。
以上会计处理方式均符合《企业会计准则》的规定。
审计机构对该事项发表的独立意见：
我们检查了公司应收票据备查簿、应收票据本期发生额相关的记账凭证以及原始单据、应收票据的金额及相关条款进行了函证且回函无误、对票据贴现利息进行测算、对公司与票据贴现相关现金流项目、金额的列示进行了复核。
经核查，超华科技应收票据背书不影响本年度现金流量、应收票据贴现按票
面金额减除贴现利息后的净额列入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，符合《企业会计准则》的规定。
五、问询函问题7
报告期末，你公司应付账款余额为3.95亿元，包括加工费1.15亿元，上年末余额仅26.5万元。请补充披露加工费的具体情况，包括主要交易对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间等，并结合报告期内业务开展及结算情况说明应付加工费大幅增长的具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。公司回复：
近四年应付账款明细：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货款 | 20,886.50 | 49,596.38 | 21,953.81 | 21,446.94 |
| 设备款 | 1,665.46 | 9,703.64 | 424.86 | 419.12 |
| 工程款 | 4,814.48 | 5,175.78 | 329.00 | 1,384.61 |
| 运输费 | 494.81 | 92.44 | 0.48 | 92.60 |
| 加工费 | 11,469.01 | 26.50 | 7,753.48 | 7,961.83 |
| 其他 | 153.12 | 2,317.08 | 78.44 | 21.28 |
| 合计 | 39,483.38 | 66,911.82 | 30,540.06 | 31,326.40 |
报告期末加工费前五明细：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 是否关联方 | 款项性质 | 期末余额 |
| 1 | 龙宇电子（梅州）有限公司 | 否 | 加工费 | 4,392.90 |
| 2 | 广东和鑫达电子股份有限公司 | 否 | 加工费 | 2,578.19 |
| 3 | 广州市胜添电子有限公司 | 否 | 加工费 | 407.71 |
| 4 | 东莞市绪丰电子有限公司 | 否 | 加工费 | 285.31 |
| 5 | 深圳市德汇金科技有限公司 | 否 | 加工费 | 248.84 |
| 合计 | 7,912.95 |
报告期应付账款中加工费变动主要系2020年子公司广州泰华多层电路股份有限公司加工费与设备款明细误串导致2020年明细分类错误，2021年应付账款数据明细分类无误，公司加工费主要是下属子公司广州泰华及梅州泰华生产多层电路板部份工序公司没有相应的生产线需要外发加工，主要外发加工工序有：压合、钻孔、喷锡、锣板、研磨、沉银、沉铜等，的交易对象均无关联方，公司2021年对比2020年委托加工单位无重大变化，单位加工成本及相关账期无重大
变化，加工费的增长符合公司业务规模增长的趋势。2020年应付账款修正前后明细：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（修正后） | 2020年12月31日（修正前） |
| 货款 | 49,596.38 | 49,596.38 |
| 设备款 | 1,162.87 | 9,703.64 |
| 工程款 | 5,175.78 | 5,175.78 |
| 运输费 | 92.44 | 92.44 |
| 加工费 | 8567.27 | 26.50 |
| 其他 | 2,317.08 | 2,317.08 |
| 合计 | 66,911.82 | 66,911.82 |
审计机构对该事项发表的独立意见：
1.核查程序
我们结合审计工作底稿复核了应付账款的总体情况，结合函证程序复核了应付账款的供应商、期末余额、本期发生额，获取并审核应付账款相关的合同、订单、对账单、付款凭证、发票等原始凭证复核应付账款的金额及款项性质；对应付账款中重要供应商的具体情况进行了细节测试。
2.核查结论
经核查，我们认为应付账款中加工费大幅增长的原因主要是款项性质的分类口径差异导致，2021年年末应付账款已如实列示。
六、问询函问题8
年报显示，你公司2021年末递延所得税资产余额7,377.41万元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异2.97亿元，确认递延所得税资产5,201.49万元，同比增长49.9%。请补充说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因，对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末未经抵销的递延所得税资产情况：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 13,719.70 | 2,175.92 | 13,781.85 | 2,447.96 |
| 可抵扣亏损 | 29,736.22 | 5,201.49 | 25,215.41 | 3,469.98 |
| 合计 | 43,455.92 | 7,377.41 | 38,997.26 | 5,917.94 |
报告期可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因主要系子公司广州泰华多层电路股份有限公司亏损所致。广州泰华多层电路股份有限公司2019年至2021年净利润分别为-724万、-345万、-184万。广州泰华多层电路股份有限公司为公司全资子公司，公司在未来将通过调整公司经营的方式在未来期间有盈利能力，经公司在手订单及预计后续订单的情况进行收益预测，公司在2022年营业利润为1,796万元、2023年营业利润为1,935万元，所以预计能够产生足够的应纳税额所得额弥补亏损，相关递延所得税资产的确认是合理的。
审计机构对该事项发表的独立意见：
1.核查程序
（1）获取公司各主体单位可抵扣亏损情况、公司企业所得税汇算清缴资料，确认各单位可抵扣亏损金额是否正确；
（2）复核公司各主体单位坏账准备、存货跌价准备的计提情况，确认各单位应计提坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异是否正确；
（3）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测 资料并复核其合理性；
（4）复核公司确认递延所得税资产是否合理，计算是否正确
2.核查结论
经核查，我们认为公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的。
七、问询函问题11
年报显示，你公司实际控制人梁健锋、梁俊丰共持公司股份2.04亿股，占公司总股本的21.94%，其中被质押的股份累计 1.37 亿股，占其及一致行动人所持股份的比例为66.54%。
（2）请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
梁健锋先生股票质押不会对其股票表决权、实控人地位造成影响，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规
范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。上述质押事项系控股股东梁健锋先生个人债务，不会对公司日常经营、公司治理产生影响。公司于2012年4月7日制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，并经董事会审议通过及披露。制度规定防范控股股东及其关联方资金占用的原则、措施及追责处罚。截至目前，《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》执行情况良好。
经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》并经公司财务部、总裁办等部门认真自查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情形。除上述质押外，梁健锋先生在公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，梁健锋先生所持有的171,723,040股被司法冻结，其中140,460,005股被轮候冻结，相关情况已于2022年2月19日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。目前梁健锋先生已与债权人达成还款计划与和解方案，公司将持续关注后续进展情况，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。审计机构对该事项发表的独立意见：
1.核查程序
（1）获取并查阅公司章程，了解章程中是否存在实际控制人股权质押进行权力限制的相关约定；
（2）对公司管理层人员进行访谈，了解实际控制人股权质押对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，以及公司防范大股东资金占用相关内控制度情况；
（3）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，核查控股股东及实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形，是否存在其他权利受限的情形；
（4）获取公司关联方清单、往来科目明细、银行流水等，核查是否存在关非正常的资金流水。
2.核查结论
经核查，我们认为，公司不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，梁健锋先生所持有的171,723,040股被司法冻结，其中140,460,005股被轮候冻结。除上述情况外，核查未发现实际控制人持有股份存在其他权利受限的情形。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年五月十一日