安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：盈康生命 | |||
| 保荐代表人姓名：许琰婕 | 联系电话：010-83321113 | |||
| 保荐代表人姓名：乔岩 | 联系电话：010-83321133 | |||
| 现场检查人员姓名：许琰婕、乔岩、田紫阳、俞洋 | ||||
| 现场检查对应期间：2021年度 | ||||
| 现场检查时间：2022年5月10日（受疫情影响，远程进行） | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅最新的公司章程、公司治理制度、三会规则；查阅对应期间的三会会议记录文件、决议等会议资料，核查股东大会、董事会、监事会履行职权情况；查阅公司前十大股东名录；查阅公司实际控制人及控股股东关联方工商登记资料；针对公司治理相关情况，访谈董事会秘书。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √注 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √注 | |||
| 注：1、公司监事龚雯雯的配偶刘昌虎于2021年7月29日通过集中竞价交易方式买入公司股票23,200股，成交金额426,720元。鉴于公司拟于2021年8月27日披露2021年半年度报告，该行为违反了窗口期内禁止买卖股票的相关规定。公司因此收到了青岛证监局出具的《监管关注函》（青证监函﹝2021﹞250号）。除此之外，董事、监事、高级管理人员不存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则的情形。公司董事、监事、高级管理人员均按相关规定认真履行职责，不存在不良诚信记录。 2、截至本定期现场检查报告出具日，公司实际控制人海尔集团公司间接控制6家医院、4家护理院、2家养老院和1家门诊部（其中青岛盈海综合门诊部有限 | ||||
| 公司现已更名为青岛盈海医院有限公司），同时对2家医院有重大影响，与公司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。为解决同业竞争问题，控股股东及实际控制人于2019年1月23日出具相关承诺：自本次权益变动后未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度等内控制度；了解内审部门运行情况；查阅内部审计部工作计划、工作报告、内部控制评价报告；查阅审计委员会会议资料；查阅风险投资、委托理财、套期保值业务等事项内控文件；针对公司内部控制相关情况，访谈内部审计部门负责人。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅对应期间公司公告以及重大事项相关资料；查阅公司信息披 | |||
| 露管理制度；查阅公告文件审批表、重大合同、三会记录、总经理办公会会议记录；查阅内幕信息知情人登记表；查阅公司投资者关系活动记录以及深圳证券交易所互动易网站；针对信息披露相关情况，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √注 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| 注：根据公司于2022年4月29日披露《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-36,408.03万元，同比下降345.13%。公司未按规定及时进行业绩预告，不符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。公司已经于2022年4月25日补充披露《盈康生命科技股份有限公司2021年度业绩预告》，并就未及时披露业绩预告原因说明如下：“2022年1月份市场预期较好，公司管理层根据玛西普医学科技发展（深圳）有限公司经营结果、医疗器械订单获取及执行情况判断，预计因收购该公司形成的商誉发生减值的风险较小，因此，截止2022年1月底，公司判断此项商誉无需计提资产减值准备。根据前述判断结果并结合公司未审财务数据及《股票上市规则》第6.2.2条款的规定，公司当时未触及需要对2021年度业绩进行预告的情形。2022年春节后，全国各地疫情频发，尤其是三、四月份上海疫情爆发，对公司医疗器械版块的运营和业绩造成重大影响，给玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2022年经营计划的执行带来较大不确定性。公司根据最新情况判断上述商誉存在减值迹象，并对其商誉计提约4.51亿元减值准备，导致公司2021年业绩触及需要预告的情形。公司董事会对本次业绩预告滞后发出给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司后续将持续改善经营情况，加强公司治理，全力维护公司及各股东合法权益，公司将对此次业绩预告滞后的原因进行认真分析，在日后的工作中进一步加强管理，严格按照法律法规的要求规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，防止类似情况的发生，敬请广大投资者谅解。” 经核查，本保荐机构认为：2021年度，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。2022年，公司在2021年度业绩预告的信息披露方面存在瑕疵，公司董事、监事、高级管理人员将加强对相关法律法规、公司制度的学习与执行。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等公司治理制度；查阅关联方清单，网络检索关于关联方的报道；查阅 | |||
| 关联方资金往来明细；查阅其他应收款、其他应付款账户明细；查阅关联交易相关公告、三会文件；查阅关联交易合同、发票、付款凭证等相关文件；了解关联交易同类或类似产品或服务公开交易市场价格情况，评估关联交易是否具备商业实质、价格是否公允；了解公司对外担保情况；针对保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅《募集资金管理制度》、募集资金三方监管协议；查阅募集资金账户银行对账单；查阅募集资金支出会计凭证、支出凭证；查阅募集资金相关三会文件；查阅募集资金相关公告；查阅募投项目合同；针对募集资金使用情况，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅相关审计报告、科目明细表；查阅大额销售合同、采购合同及相关审批文件；网络检索可比公司财务数据；针对业绩情况，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅相关承诺文件、取得公司关于承诺履行情况的说明文件；针对承诺履行情况，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程；查阅利润分配相关公告、三会决议；查阅公司大额资金支出审批文件；针对执行现金分红制度、对外提供财务资助等事项，访谈董事会秘书。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
乔岩 许琰婕
安信证券股份有限公司
2022年5月11日