证券代码：300875.SZ 证券简称：捷强装备 上市地点：深圳证券交易所
天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二二年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准、通过深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专项名词释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 11
六、募集配套资金具体方案 ...... 14
七、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 16
八、盈利承诺及业绩补偿 ...... 16
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
十、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 32
十四、待补充披露的信息提示 ...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、标的公司业务与经营风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景及目的 ...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 43
五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 44
六、本次交易构成关联交易 ...... 44
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 44
八、本次交易不构成重组上市 ...... 44
九、标的公司符合创业板定位 ...... 45
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司概况 ...... 48
二、上市公司主营业务发展情况 ...... 49
三、主要财务数据及财务指标 ...... 49
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 50
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 51
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、本次交易对方总体情况 ...... 52
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 52
三、交易对方之间的关联关系 ...... 55
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 55
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 55
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ...... 56
第四节 交易标的情况 ...... 57
一、标的资产基本情况 ...... 57
二、标的公司主营业务情况 ...... 59
第五节 预估值情况 ...... 64
第六节 发行股份的情况 ...... 65
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 65
二、募集配套资金情况 ...... 68
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 70
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 70
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 71
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 71
第八节 风险因素 ...... 72
一、与本次交易相关的风险 ...... 72
二、标的公司业务与经营风险 ...... 74
三、其他风险 ...... 76
第九节 其他重要事项 ...... 77
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 77
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 79
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 79
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 80
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 81
第十一节 声明与承诺 ...... 83
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、捷强装备 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司 |
| 交易对方、全体交易对方 | 指 | 王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 卡迪诺科技100%股权 |
| 标的公司、卡迪诺科技 | 指 | 卡迪诺科技（北京）有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持标的公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持标的公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 公司章程 | 指 | 《天津捷强动力装备股份有限公司章程》 |
| 天津戎科 | 指 | 天津戎科科技中心（有限合伙） |
| 卡迪诺科技贸易 | 指 | 卡迪诺科技贸易（北京）有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元；本预案中未标明为其他币种的，均为人民币 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《军工事项审查暂行办法》 | 指 | 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 |
| 重组过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日 |
| 过渡期损益审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日 |
| 募集配套资金发行股份的定价基准日 | 指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 预案、本预案、《重组预案》 | 指 | 《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
二、专项名词释义
| 核生化安全 | 指 | 为避免和减轻核、生物、化学武器的袭击及污染造成的伤害所采取的措施，主要包括侦察、防护、洗消 |
| 核生化侦察/侦察 | 指 | 对核爆炸、核辐射的监测，对化学毒剂、生物战剂的检测化验，以及报警等技术 |
| 核生化防护/防护 | 指 | 避免和减轻核、生物、化学武器对空间、设备以及人员伤害所采取的防护措施技术 |
| 核生化洗消/洗消 | 指 | 对染有毒剂、生物战剂、放射性物质的目标进行消毒和消除的措施技术 |
| 核辐射监测/检测、核监测/检测 | 指 | 探测核爆炸早期核辐射与放射性沾染及核事故核辐射，评估核辐射效应的活动。主要监测对象包括人员和环境、装备、设施等 |
| 核辐射防护 | 指 | 避免和减轻核武器、放射性污染物对空间、设备以及人员伤害所采取的防护措施技术 |
| 核工业 | 指 | 核能开发、利用的综合性工业部门。包括放射性地质勘探、铀矿开采、水法冶金、铀精制、铀同位素分离、核燃料元件制造、各种类型反应堆、核电站、乏燃料后处理、放射性废物的处理与处置、同位素分离、放射性同位素生产、核武器生产等生产企业和科研、设计单位 |
| 装备保障 | 指 | 指为使装备处于战备完好状态并能持续完成作战任务所需的保障工作 |
| 生物检测 | 指 | 利用生物个体、种群或群落对环境污染或变化所产生的反应阐明环境污染状况，从生物学角度为环境质量的监测和评价提供依据 |
| 电离辐射 | 指 | 携带足以使物质原子或分子中的电子成为自由态，从而使这些原子或分子发生电离现象的能量的辐射，波长小于100nm，包括宇宙射线、X射线和来自放射性物质的辐射 |
| 电磁辐射 | 指 | 由同向振荡且互相垂直的电场与磁场在空间中以波的形式传递动量和能量，其传播方向垂直于电场与磁场构成的平面。电场与磁场的交互变化产生电磁波，电磁波向空中发射或传播形成电磁辐射 |
| 液压动力系统 | 指 | 以液体作为工作介质传递能量和进行控制的传动方式。液压传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助元件和工作介质组成 |
| 总装企业/总装厂 | 指 | 承担总装装备组装、调试等工作的企业 |
| 定型 | 指 | 国家军工产品定型机构按照权限和程序，对研制、改进、改型、技术革新和仿制的军工型号装备产品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动，包括设计定型和生产定型 |
| 应急救援 | 指 | 针对突发、具有破坏力的紧急事件采取预防、预备、响应和恢复的活动与计划 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技100%股权。其中，上市公司拟向全体交易对方分别以发行股份方式支付73%的交易对价，以现金方式支付27%的交易对价，最终的股份和现金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明确约定。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2022年5月12日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.58 | 38.86 |
| 定价基准日前60个交易日 | 55.64 | 44.51 |
| 定价基准日前120个交易日 | 58.40 | 46.72 |
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为48.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》《持续监管办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在《重组报告书》中详细披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）任职承诺安排
在本次交易完成后，王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、盛增理、陈高峰保证其在卡迪诺科技的服务期限均不少于5年，并履行相应的竞业禁止义务，前述服务期限自本次交易发行股份完成日起算。
（八）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方同意，若上市公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方法作为主要评估方法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在重组过渡期的收益由上市公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方按其持有的标的公司股权比例相应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估方法及评估结果对标的资产在过渡期间损益的享有或承担予以最终确认。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例
不超过本次交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
八、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，如本次交易未能于2022年12月31日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、维修、退役销毁和支援保障体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获2019年度国家科学技术进步奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2022年5月11日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2022年5月11日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 卡迪诺科技及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司（卡迪诺科技）将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 全体交易对方 | 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 6、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 7、承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 8、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东、实际 | 1、最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 控制人及一致行动人 | 2、最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |
| 卡迪诺科技及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人最近5年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、承诺人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人及本公司（卡迪诺科技）的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件； 4、标的公司及其控股子公司自2019年1月1日至今未因违反工商、税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为； 5、标的公司及其控股子公司不存在为其他企业进行违规担保的情形。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 截至本说明出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 全体交易对方 | 截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 卡迪诺科技及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，卡迪诺科技及卡迪诺科技现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明函 | 1、自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方不存在减持上市公司股份的计划； 2、本声明与承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本声明与承诺函的承诺内容而导致捷强装备受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划； 2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致上市公司或投资人受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 关于保持上市公司的独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于承诺方控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违规干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 | ||
| 卡迪诺科技实际控制人 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、除正常经营性往来外，保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违规干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 本承诺函在本人直接或间接持有上市公司股份超过5%的期间内，或与存在一致行动关系的股东（如涉及）直接或间接持有上市公司股份超过5%的期间内持续有效。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、若本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会； 4、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效； 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | ||
| 卡迪诺科技实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，除卡迪诺科技外，本人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、若本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会； 4、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系（如涉及）的期间内持续有效； 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易； 2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利； 4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为； 5、本人及本人控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保； 6、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效； 7、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 全体交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明（王启光） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技50%的股权（对应注册资本1,050万元，其中实缴出资500万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担； 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明（吴兆广） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技42.5%的股权（对应注册资本892.5万元，其中实缴出资425万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明（王静） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技2%的股权（对应注册资本42万元，其中实缴出资20万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明（钱龙刚） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技1.5%的股权（对应注册资本31.5万元，其中实缴出资15万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担； 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明（常军林） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技1%的股权（对应注册资本21万元，其中实缴出资10万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明（张静） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技1%的股权（对应注册资本21万元，其中实缴出资10万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明（向浩） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技0.5%的股权（对应注册资本10.5万元，其中实缴出资5万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明（张春雷） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技0.5%的股权（对应注册资本10.5万元，其中实缴出资5万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明（盛增理） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技0.5%的股权（对应注册资本10.5万元，其中实缴出资5万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明（陈高峰） | 1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技0.5%的股权（对应注册资本10.5万元，其中实缴出资5万元）； 2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 等资金来源合法； 7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺 本人承诺，基于本次交易所取得的上市公司新增股份，将在满足法律法规、证券监管规则要求的前提下，由捷强装备与本人协商一致确定进一步的锁定安排，并签署相应的补充协议。 2、其他股份锁定承诺 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与最新的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，则本人将根据最新的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，本人基于本次交易而衍生取得的上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等新增股份，亦应遵守上述承诺。 本次发行完成后，若本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本人同意遵守中国现行法律法规和中国证券监督管理委员会关于股份锁定期的其他相关规定。 如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | |
| 关于合规和诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易发表意见如下:“本次
重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行”。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将针对此次交易编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的相关议案将提交公司股东大会予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关
事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
1、宏观环境变化风险
标的公司下游覆盖军方等军工行业客户，所处的军工行业是特殊的经济领域，具有极强的政治属性，因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，我国军队正处于重点加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为导向，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。核辐射监测/检测能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队核生化安全装备建设的重点方向之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，可能会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对卡迪诺科技的生产经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
卡迪诺科技主要产品为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品，属于专用设备制造业。专用设备制造业对技术、创新、资质等要求较高，与同行业企业相比目前亦具有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势；若标的公司不能持续提升产品质量、技术水平及管理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，市场份额将逐渐下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
（二）军工行业特有风险
卡迪诺科技目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，卡迪诺科技部分涉密信息将采取脱密处理的方式进行披露，如有部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知卡迪诺科技的部分信息，进而影响其对标的公司价值的判断。
（三）经营风险
1、主要客户波动及订单采购波动风险
一方面，就行业特点而言，卡迪诺科技主要从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品的研发、生产、销售，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长，除定期升级、改造或维修外，不具有连续采购的特点，故公司各期间主要客户存在一定波动。若标的公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
另一方面，就客户特点而言，卡迪诺科技部分主要客户为军队或军工集团，其采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，通常军品产品在通过研发认证定型后，最终需求方才会进行持续的批量采购。如果卡迪诺科技产品的销售受到军方采购需求的限制，如军方采购计划发生变化、公司产品未能满足军方需求等，公司的产品销售将受到较大影响，导致标的公司的营业收入具有一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，卡迪诺科技直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较大。卡迪诺科技主要原材料价格受大宗商品价格波动、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致卡迪诺科技产品成本出现波动，进而影响卡迪诺科技的盈利能力。
3、产品价格下降风险
产品价格是影响卡迪诺科技盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，卡迪诺科技产品价格面临下行压力，不排除卡迪诺科技采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下降时，如果卡迪诺科技不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，卡迪诺科技未来的利润水平将会降低。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，卡迪诺科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量和业务规模都将提升，进一步完善核生化安全装备核辐射检测与监测产品结构矩阵，提升产业链影响力。上市公司与卡迪诺科技需在企业文化、组织模式、财务管理与内
部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对卡迪诺科技的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推动核生化安全建设，落实国家战略
随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。为更好应对现代战争威胁，未来军用核生化安全装备的发展方向是专用设备与基础功能相结合。对于指挥所空间、各类装备、人员等都要具备基础核生化安全能力，我国军队对应核生化安全装备需求将在未来较长一段时期内呈现增长趋势。本次交易有利于上市公司核生化安全装备、核辐射检测和监测设备相关领域的业务拓展，促进公司在核生化安全装备领域的发展，落实国家战略，满足国防及军队现代化建设需求。
2、把握行业发展机遇，加快核生化安全产业布局
近几年来，公共安全领域同样存在核生化安全装备的应用场景。目前我国在面对相关公共安全问题时，如天津港爆炸、汶川地震、新冠疫情等，城市普通公共安全力量及装备不具备核生化安全能力的缺陷凸显。未来伴随政策导向及核生化安全需求的升级，城市消防、武警等均存在配备核生化安全设备的应急救援需求，将推动核生化安全及应急救援市场空间进一步提升。本项目的实施，有利于公司抓住核生化安全装备行业快速增长的发展机遇，提高市场占有率。
3、公司构建“平战一体的核生化安全全产业链”布局的整体战略的需要
上市公司自成立以来一直以构建“平战一体的核生化安全全产业链”为战略基础，始终聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。此次收购卡迪诺科技是上市公司加强核生化安全装备、核辐射检测和监测设备领域的关键一步，是其增强核技术应用领域，完善核生化安全装备产业战略布局的重要步骤，进一步实现核生化安全装备“侦、防、消”全面覆盖的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、加强核辐射监测领域战略布局，完善核生化安全产业结构
公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，通过多年建设，公司已建立了覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、退役销毁和支援保障服务体系。本次收购卡迪诺科技是公司加强核辐射监测领域战略布局的关键一步，通过补强细分领域以完善产业结构，并形成战略协同，实现核生化安全装备产业布局，进一步实现核生化安全装备“侦察、防护、洗消”全面覆盖的战略目标，提高公司技术研发和生产能力，提升公司的核心竞争力，培育公司新的利润增长点。
2、完善上市公司产品序列，发展具有全面能力的核生化安全装备供应商
本次收购标的卡迪诺科技产品系列丰富，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域，有助于上市公司完善产品序列，拓展民品市场，为社会提供与核生化安全装备相关的应急救援装备与环保设备，以及为整体解决方案提供有力的支撑。另一方面，上市公司在军品市场的多年研制和营销经验将协助卡迪诺科技军品市场业务的扩展，实现业务协同，互助发展。本次收购完成后，公司将继续加大军品和民品市场的开发力度，紧跟核生化安全领域客户的需求，主动对接社会公共安全需求，积极参与军品投标项目和民品市场拓展，全面提升市场竞争力，成为具有较强能力的核生化安全装备供应商。
3、提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易实现了资源整合，利用双方优势共同合作，进一步拓展核辐射监测相关领域的军品及民用市场，增强公司在核生化安全装备领域的核心竞争力。一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2022年5月11日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2022年5月11日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技100%股权。其中，上市公司拟向全体交易对方分别以发行股份方式支付73%的交易对价，以现金方式支付27%的交易对价，最终的股份和现金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明确约定。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，如本次交易未能于2022年12月31日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
卡迪诺科技成立于2012年2月，是一家从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售的高新技术企业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用设备制造业（C35）。同时，“辐射防护技术开发与监测设备制造”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二恶英等检测分析的仪器仪表”被国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）列入“鼓励类”。
卡迪诺科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，卡迪诺科技具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，公司产品应用于军队、环保、卫健委（疾控、卫监）、医疗、安监、海关、核工业上下游系统、科研院所等领域，并在军方装备、核应急救援、执法监测、民生计量、核辐射技术利用、部队后勤保障等应用场景均有广泛使用。
标的公司与上市公司主营业务均属于核生化安全装备领域。核生化安全装备主要应用于传统核生化武器作战使用场景以及非传统核生化作战使用场景，包括核生化威胁、次生核化危害、核生化设施发生事故产生的其他核生化危害、以及应对外部和内部核生化危害和隐患的国家核生化安全等延伸场景。面对纷繁复杂的国际环境、全球范围内的经济及政治冲突不断加剧及现代战争的不断发展和演变，核生化威胁是常规军备威胁以外对传统安全环境构成的最重要的威胁力量，在国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。
在当前传统核生化安全威胁进一步加剧、次生核生化危害不断增强、非传统核生化安全威胁日渐现实及应急救援领域核生化安全需求大幅增长的背景下，上市公司通过与标的公司的重组、整合核辐射检测与监测业务板块，有助于进一步构建“平战一体的核生化安全全产业链”战略，巩固公司在核生化安全装备领域的优势地位；进而有助于公司逐步发展成为：从核生化安全装备配套关键重要零部件的供应到核生化安全整套装备供应，进一步实现核生化安全“侦察、防护、洗消”全领域覆盖；从核生化安全装备的研制、生产、销售到支援保障、退役销毁全寿命周期的多维度服务；从主要为军事需求提供核生化安全装备到为核生化公共安全、环境保护提供整体解决方案与专业化服务。通过内生式增长和外延式培育相结合，不断提升公司核心竞争力及内在价值，逐步发展成为核生化安全领域的“标杆企业”。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、维修、退役销毁和支援保障体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。
上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获2019年度国家科学技术进步奖二等奖。本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 天津捷强动力装备股份有限公司 |
| 英文名称： | Tianjin Jieqiang Equipments Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 911201167803339648 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本： | 7,679.5963万元 |
| 法定代表人： | 潘峰 |
| 境内股票上市地： | 深交所 |
| 境内证券简称： | 捷强装备 |
| 境内证券代码： | 300875 |
| 成立时间： | 2005-11-01 |
| 上市日期： | 2020-08-24 |
| 住所： | 天津市北辰区滨湖路3号 |
| 办公地址： | 天津市北辰区滨湖路3号 |
| 电话： | 022-86878696 |
| 传真： | 022-86878698 |
| 公司网址： | http://www.tjjqzb.com/ |
| 电子信箱： | jqzb@tjjqzb.com |
| 经营范围： | 计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、电子产品、通讯设备（发射装置除外）、遥控设备、信息设备、仿真器材、模拟器材、自动化控制系统、开关控制系统、变压器、调压器、配电系统、电源、电源包、电源适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪表、机械设备、机箱、机柜、方舱、线束、工具、五金交电、汽车零部件、电机、电缸、减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽车自发电机组、液压元件、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核生化装备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗消装备、洁净设备、表面处理设备、防暴与防爆设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、光电设备、能源设备、环保设备、维修箱组、移动营房、桥梁装备、路面装备、空气净化设备、负压隔离装备的生产、研发、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广；网络技术服务；维修、维护、保养、检测、计量、装备保障、安防、应急救援、退役装备报废处置与资源化利用、环保工程、三防工程、污废处置与资源化利用、土壤与水系修复的服务及其设备的研制、生产、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造、销售（不含危险化学品）；汽车底盘、专用车辆的经销；道路机动车辆生产；机动车改装服务；汽车 |
二、上市公司主营业务发展情况
公司自成立以来，始终聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。具体而言，公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。公司批量生产销售的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
新车销售；特种劳动防护用品生产、销售；核子及核辐射测量仪器制造；制冷、空调设备销售；产业用纺织制成品制造、销售；服装制造；民用航空零部件设计和生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产、批发及零售；特种作业人员安全技术培训；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化艺术交流及赛事活动的组织、策划、咨询、服务；进出口贸易（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 163,484.64 | 145,850.84 | 44,922.53 |
| 总负债 | 22,929.25 | 9,461.30 | 11,190.11 |
| 净资产 | 140,555.39 | 136,389.54 | 33,732.42 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 137,160.70 | 136,371.08 | 33,662.18 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,815.55 | 26,847.96 | 24,504.59 |
| 利润总额 | 3,337.78 | 11,524.42 | 11,201.67 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 3,829.48 | 9,956.70 | 9,468.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,099.48 | 10,008.48 | 9,513.13 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,029.70 | -5,487.64 | 18,520.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,264.69 | -73,236.77 | -11,234.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,549.52 | 89,553.53 | 2,762.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,744.86 | 10,829.12 | 10,048.61 |
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为潘峰，直接持有上市公司19,515,000股股份，直接持有上市公司股份比例为25.41%。
为强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，公司股东潘峰、毛建强和马雪峰于2015年8月15日签署了《一致行动协议书》，三人约定成为一致行动人，在三方内部无法形成统一意见时，在充分考虑毛建强和马雪峰利益的基础上，以潘峰的意见进行表决，该协议长期有效。此外，公司股东潘峰、钟王军系夫妻关系，毛建强、刘群系夫妻关系；潘峰、钟王军和马雪峰均为天津戎科的合伙人，其中潘峰认缴比例为1%且担任执行事务合伙人，钟王军认缴比例为98%，马雪峰认缴比例为1%，故根据《上市公司收购管理办法》项下规定，潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群互为一致行动人。截至本预案签署日，潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群合计直接及间接持有上市公司38,750,880股股份，合计持有上市公司股份比例为50.46%。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股权情况如下图所示：
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）王启光
| 姓名 | 王启光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2108241962******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市顺义区高丽营镇**别墅***号 |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（二）吴兆广
| 姓名 | 吴兆广 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081965******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市海淀区中关村南大街中*号 |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（三）王静
| 姓名 | 王静 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1303031977******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市朝阳区胜古家园*-*-*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（四）钱龙刚
| 姓名 | 钱龙刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4210231983******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市丰台区新村一里彩虹街区*-**-**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（五）常军林
| 姓名 | 常军林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6103211982******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市海淀区中关村***号楼*-*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（六）张静
| 姓名 | 张静 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1504261983******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市朝阳区胜古家园*-*-*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（七）向浩
| 姓名 | 向浩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4303821982******** |
| 住所/通讯地址 | 四川省绵阳市涪城区跃进路****二期**栋**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（八）张春雷
| 姓名 | 张春雷 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1526011979******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市房山区绿地花都苑小区*号楼*单元*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（九）盛增理
| 姓名 | 盛增理 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3307261979******** |
| 住所/通讯地址 | 北京密云经济开发区科技路***号 |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
（十）陈高峰
| 姓名 | 陈高峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6124261988******** |
| 住所/通讯地址 | 北京市昌平区沙河高教园恒大城*号院*号楼*单元*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，王启光与吴兆广已于2018年11月10日签署《一致行动协议》，并约定就卡迪诺科技股东会会议的召集、提案及表决，标的公司董事、监事提名及投票选举以及在标的公司的其他有关经营决策及人员提名和选举中意思表示一致，达成一致行动意见，故王启光与吴兆广互为一致行动人。根据《一致行动协议》约定，前述一致行动关系至任何一方不再作为卡迪诺科技股东时自动终止。除上述事项外，交易对方之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为卡迪诺科技100%股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）概况
| 公司名称 | 卡迪诺科技（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 吴兆广 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110228590697732F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市密云区经济开发区科技路乙12号 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区北三环东路环球贸易中心A座901室 |
| 成立日期 | 2012年2月2日 |
| 经营期限 | 2012年2月2日至2032年2月1日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自产产品、仪器仪表；仪器仪表维修；销售机器人；销售无人机、民用航空器、机械设备、环保设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元件、器件、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、塑料制品、针纺织品、防护服、帐篷、专用设备、通用设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；大气污染治理；销售汽车；软件开发；生产核辐射测量仪器；租赁机械设备、建筑工程设备、建筑工程机械；计算机系统集成；物联网技术服务；制造通用仪器仪表、专用仪器仪表、环境保护专用设备；生产防护服；零售药品；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本预案签署日，卡迪诺科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王启光 | 1,050.00 | 500.00 | 50.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 吴兆广 | 892.50 | 425.00 | 42.50 |
| 3 | 王静 | 42.00 | 20.00 | 2.00 |
| 4 | 钱龙刚 | 31.50 | 15.00 | 1.50 |
| 5 | 常军林 | 21.00 | 10.00 | 1.00 |
| 6 | 张静 | 21.00 | 10.00 | 1.00 |
| 7 | 向浩 | 10.50 | 5.00 | 0.50 |
| 8 | 张春雷 | 10.50 | 5.00 | 0.50 |
| 9 | 盛增理 | 10.50 | 5.00 | 0.50 |
| 10 | 陈高峰 | 10.50 | 5.00 | 0.50 |
| 合计 | 2,100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，王启光持有卡迪诺科技50%的股权，是卡迪诺科技的控股股东。王启光及吴兆广已于2018年11月10日签署了《一致行动协议》，约定双方均为卡迪诺科技股东，为维持标的公司控制权的稳定，促使标的公司更好发展，约定：（1）在标的公司股东会会议的召集、提案及表决，标的公司董事、监事提名及投票选举以及在标的公司的其他有关经营决策及人员提名和选举中意思表示一致，达成一致行动意见。
（2）在召开股东会有关经营发展的重大事项前需充分沟通协商，达成一致意见后统一行使表决权。如果存在异议，在不违反法律法规及标的公司章程规定的前提下双方应当再行协商和适当妥协，重新达成一致意见。若双方经充分协商沟通后，对有关经营发展的重大事项行使何种表决权仍达不成一致意见时，应以持股数较多的人的意见为表决意见。（3）双方应尽力保持其持股比例合计超过51％并对标的公司具有控股地位。如任何一方将所持有的标的公司的全部或部分股权对外转让（股权激励除外），需征得另一方的同意，且另一方享有优先受让权。
综上，王启光及吴兆广共同对卡迪诺科技经营管理施以重大影响，为共同实际控制人。截至本预案签署日，王启光持有卡迪诺科技50%的股权，吴兆广持有卡迪诺科技
42.50%的股权，二人合计持有卡迪诺科技92.50%股权。
3、主要财务数据
卡迪诺科技合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 44,976.75 | 41,946.69 |
| 负债总额 | 33,416.26 | 37,770.33 |
| 所有者权益 | 11,560.49 | 4,176.36 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 29,158.26 | 28,333.31 |
| 净利润 | 6,555.71 | 2,018.03 |
注：以上财务数据未经审计。
2020年及2021年，卡迪诺科技经营情况良好，收入较为稳定。2021年，卡迪诺科技军品收入占比较2020年有较大提升，强军保军能力进一步增强；同时，卡迪诺科技产品结构不断优化，盈利能力有效提升。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
1、主营业务概述
卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用设备制造业（C35）。
2、主要产品
标的公司主要产品包括各类电离辐射产品及应用，此外亦有少量拉曼谱仪产品应用、
维修维保服务等其他产品及服务，具体如下：
（1）电离辐射产品及应用
标的公司电离辐射产品包括实验室测量设备、便携式仪表、在线监测设备、核防护用品及医学设备。具体如下：
| 产品类别 | 具体类别 | 应用介绍 |
| 实验室测量设备 | 实验室高纯锗谱仪系统 | 拥有精锐能量分辨率，由其组成的γ和X射线能谱测量技术和产品，是原子核结构、分子物理、原子碰撞等核物理与核反应研究的重要工具 |
| α谱仪系统 | 一款基于PIPS半导体探测器的放射性分析仪器，主要用于对各种环境介质中α放射性物质进行定性定量分析 | |
| 低本底液闪系统 | 低本底液闪系统主要用于探测一些低能β核素示踪原子的放射性样品，目前已广泛的应用于工业、农业、生物医学、分子生物学、环境科学等领域科研工作中的核素示踪与核辐射测量 | |
| 质谱仪 | 进行环境辐射监测时，常受到分析物浓度低、基体复杂（如沉积物、水样、临床样品）、同位素丰度差异巨大等问题的挑战。质谱仪由于具有上述高灵敏度、高分辨率、宽线性范围的突出优势，已被广泛应用于不同体系的环境 | |
| 便携式仪表 | 多功能辐射测量仪 | 一种非常容易使用的数字型测量仪，适用于测量剂量率和辐射污染。其多用途系统可完成几乎所有的辐射防护测量工作，并达到各类操作要求。众多外部探测器可以与探测仪连接，测量受辐照影响的区域或员工的α、β、γ、氚污染水平、氡浓度，还可进行核素识别。可应用以下领域： ①辐射安全（权威机构、海关口岸、武器查验、运输监测、突发事件、消防部门） ②医学（核医学、介入医学、X诊断、水质/空气监测） ③核电站（环境监测、核泄漏检测、核废物监控） ④工业（食品监测、废金属分析、废物监测） |
| 高灵敏γ剂量率仪 | 高灵敏γ剂量率仪主要用于检测低水平环境γ射线，测量核与辐射突发事件或辐射污染现场辐射；可设置安全阈值，保证场所工作人员的人身安全。 适用于环境水平及防护场所γ剂量率和累积剂量的监测；同时适用于同位素生产厂家、医院以及各种同位素应用部门、商检、疾控、科研等单位，更适用于突发事件或战时核辐射污染现场辐射水平的检测 | |
| 表面污染测量仪 | 表面污染测量仪是一款测量地面、墙面、桌面、衣服和皮肤等表面的放射性污染的仪表。灵敏度高、整个探测面对射线的响应均匀一致、重量轻、易操作、温度适应范围宽。应用于核电站、核设施、核技术应用及研究机构等场所的放射性污染与环境监测 | |
| 中子剂量当量仪 | 测量中子剂量当量率和累积剂量的便携式仪器。中子剂量当量监测的目的在于控制场所辐射并评估个人接受的有效剂量，确保辐射安全。被广泛应用于反应堆、加速器、核电站、核动力装置、核爆炸后核辐射现场和核恐怖事件现场等 | |
| 便携式能谱仪 | 便携式能谱仪是一种通过获取放射性核素能谱数据并进行数据处理分析、人机交互的仪器，能够快速判断出放射性核素的种类，同时具备寻找放射源、剂量（率）测量、声光报警等多种功能，为仪器使用人员提供自我防护、危害预警、现场侦查等行动提供信息支撑，应用于医学监测、辐射安全、工业安检、环境废物监测、反恐等领域，还可以作为一般放射性辐射监测仪器应用于我们的生活之中 |
| 产品类别 | 具体类别 | 应用介绍 |
| 便携式高纯锗谱仪 | 便携式高纯锗γ谱仪是一款高分辨率高纯锗探测器的放射性核素识别仪，具有剂量率监测、寻源定位、核素识别、能谱分析的功能。集成了高纯锗探测器、GM管，以满足反恐与核应急中快速准确地定性和确定量级的要求。可广泛应用于国土安全、环境监测、废物管理、核工业、卫生疾控、核电站、核事故应急等领域 | |
| α荧光相机 | α荧光照相机通过光学手段远程检测α辐射，是探测α源的一种新技术。该技术收集空气中的氮分子受α粒子激发后所发射的紫外荧光，以检测α发射体的存在。α荧光照相机开发了紫外和可见双光谱融合的探测系统，该系统可远程探测暴露在环境中的α源，从而远程检测和量化大范围的α污染。实现了环境中α粒子的远距离探测，减少了人员暴露风险、降低了探测成本和时间。主要用于实验室内远程大范围α污染检测 | |
| 在线监测设备 | 环境辐射自动监测站 | 环境辐射自动监测站可以一天24小时全天候工作，自动采集并传输数据，能及时发现环境辐射水平的异常，避免因监测人员无法及时赶到而影响应急监测的时效性，是满足应急监测快速、准确的响应要求必须的技术手段，也是当前在事故发生时及时向社会发布监测结果，安定公众的最迅速有效的手段 |
| 区域辐射监测系统 | 区域辐射监测系统能准确测量区域剂量率水平，在区域剂量率超过设定阈值时能及时触发报警信号并提供给辐射安全联锁系统，实施安全联锁保护。主要应用于核反应堆工程、核燃料生产厂、医学辐照区域、集装箱检测装置、工业加速器、辐射探伤、辐照装置、放射性废物库等场所 | |
| 核防护用品 | 核辐射防护服 | 用于突发公共事件核与辐射、生物、化学事故现场的个人防护装备；应用于核生化事故处置，恐怖袭击事件应急响应，核与辐射紧急事件处理，辐射环境检测，口岸核生化有害因子应急，卫生应急，环境应急，核电站，军用，民用等领域。防护服材料无毒、无致敏和无剌激，不含铅、防护性能好，重量轻 |
| 洗消箱组 |
洗消箱组主要用于在发生核事故后，核应急现场医学应急救援，对遭受核损伤人员进行现场急救和早期治疗
| 医学设备 | CT成像性能检测模体 | CT 成像性能检测模体是为医用 CT 图像质控管理研发的一种新型检测评价设备，该模体能规范、快速、精准检测评价多排 CT 扫描系统成像性能。作为医疗机构稳定性质控监测用的头部模体，其外形尽量接近中国人成人、儿童和婴儿头型尺寸，操作简便，占用机时少 |
| SPECT/PET性能检测模体 | 用于临床核医学设备SPECT（SPECT/PET）的质量控制检测。广泛应用于疾控、第三方检测机构。SPECT模体满足国家标准和NEMANU1-2007标准几何尺寸、材料要求，结构优化合理，尽可能减少由模体结构、材质的缺陷致使检测结果与设备系统固有性能的偏离，使用方便、效率高，检测操作人员剂量低。PET性能模体符合即将发布的卫生行业标准《正电子发射断 层成像设备（PET）质量控制检测规范》 |
（2）其他产品及服务
标的公司其他产品及服务主要包括拉曼检测仪产品及应用、维修维保服务等。具体而言：
| 产品类别 | 具体类别 | 应用介绍 |
| 拉曼谱仪 | 拉曼检测仪 | 拉曼用于解决拉曼受环境光和激发荧光干扰的痛点问题，使其可以解决化学毒剂、爆炸物和有毒化学品的现场快检难题。设备本身可实现固体、液体的检测，结合表面增强拉曼散射效应的检测技术，具有极高的灵敏度，可用于复杂现场环境中神经毒剂气体的高效检测与精准识别。应用于危化品及爆炸现场侦查场景，实现对爆炸物、化学毒剂、有毒有害化学品的现场快速准确检测和有效防范，减少对国家公共安全的威胁。在复杂现场环境下实现有毒有害物质的快速检测 |
| 维修维保服务 | 主要提供设备维修维保等服务 | |
（二）标的公司盈利模式
卡迪诺科技已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为向下游军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校等众多客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。
（三）标的公司的核心竞争力
1、技术创新优势
卡迪诺科技是国内核辐射监测/检测设备研发生产的主要制造商之一，是国家级高新技术企业。卡迪诺科技拥有多学科多领域研发技术团队，具有硬件、结构、软件、算法、建模等方面专业技术能力，以及核辐射监测/检测设备、防护产品及车辆装备的总体设计开发能力，研制和开发的硬件条件齐备，研发的产品已广泛应用于各军种防化部队、科研院所、环境监测、核电及核工业等单位，多项核心产品在行业内具有领先优势 。
人员方面，截至2022年4月30日，卡迪诺科技共有近40位专业从事核生化装备产品研究的技术人员及外聘顾问，其中高级工程师9人，享受国务院政府特殊津贴2人，技术、研发人员占比较高。
卡迪诺科技持续、高度重视技术研发创新，研发投入力度较大，并长期与多家高校及科研院所合作，专注于环境与核辐射监测/检测等领域的高科技智能化产品的研究与应用开发。截至2022年4月30日，卡迪诺科技已拥有23项专利，其中发明专利3项，实用新型专利19项，外观设计专利1项，另有4项发明专利及1项实用新型专利在审核中。
2、产品开发与生产优势
卡迪诺科技拥有先进、完整的科研生产场所，其大型厂房、科研试验楼超过16,000平方米，同时建有γ刻度室、中子刻度室、X射线刻度室、α/β刻度室和个人剂量刻度室，生产所需仪器仪表、联调联试、工艺装置等设备齐全，库房设施配套齐备，检验试验设备设施完善。
卡迪诺科技产品开发能力较强。卡迪诺科技以全面高水平的测量技术、快速的产品开发能力、专业化的工业设计、高集成小型化多功能的产品设计、全流程生产能力为基础，既能够保持丰富的全品类产品线，又可针对不同行业用户的测量测试需求，自主设计、开发符合客户个性化测量测试场景的解决方案。
卡迪诺科技高度重视质量管理体系的建立，并把产品的研发和生产全过程纳入全面的质量管理体系中，管理科学规范，产品质量稳定可靠。卡迪诺科技自成立以来，一直以ISO9001质量管理系统的标准纳入产品研发、生产与检测的全过程，全程实施科学规范管理，注重质量体系建立。卡迪诺科技系统及产品质量可靠、运行稳定，广泛应用于多种下游工作场景。
3、资质及客户优势
军工业务资质和审查要求严格，这对试图进入本领域的潜在竞争者构成较高门槛。卡迪诺科技军品资质齐全完备，经过企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系列的综合评估后，标的公司已获得开展相关军品业务的完备资质。卡迪诺科技在国内相关军品市场竞争优势也较为突出，主要产品在军方得到不同应用，在与军方的长期合作中培育了良好的品牌效应。
第五节 预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
第六节 发行股份的情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2022年5月12日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.58 | 38.86 |
| 定价基准日前60个交易日 | 55.64 | 44.51 |
| 定价基准日前120个交易日 | 58.40 | 46.72 |
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为48.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购
买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》《持续监管办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在《重组报告书》中详细披露。本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）任职承诺安排
在本次交易完成后，王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、盛增理、陈高峰保证其在卡迪诺科技的服务期限均不少于5年，并履行相应的竞业禁止义务，前述服务期限自本次交易发行股份完成日起算。
（八）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方同意，若上市公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方法作为主要评估方法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在重组过渡期的收益由上市公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方按其持有的标的公司股权比例相应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估方法及评估结果对标的资产在过渡期间损益的享有或承担予以最终确认。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、维修、退役销毁和支援保障体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获2019年度国家科学技术进步奖二等奖。本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司1,100万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
1、宏观环境变化风险
标的公司下游覆盖军方等军工行业客户，所处的军工行业是特殊的经济领域，具有极强的政治属性，因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，我国军队正处于重点加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为导向，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。核辐射监测/检测能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队核生化安全装备建设的重点方向之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，可能会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对卡迪诺科技的生产经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
卡迪诺科技主要产品为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品，属于专用设备制造业。专用设备制造业对技术、创新、资质等要求较高，与同行业企业相比目前亦具有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势；若标的公司不能持续提升产品质量、技术水平及管理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，市场份额将逐渐下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
（二）军工行业特有风险
卡迪诺科技目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，卡迪诺科技部分涉密信息将采取脱密处理的方式进行披露，如有部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知卡迪诺科技的部分信息，进而影响其对标的公司价值的判断。
（三）经营风险
1、主要客户波动及订单采购波动风险
一方面，就行业特点而言，卡迪诺科技主要从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品的研发、生产、销售，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长，除定期升级、改造或维修外，不具有连续采购的特点，故公司各期间主要客户存在一定波动。若标的公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营业绩造成不利影响。另一方面，就客户特点而言，卡迪诺科技部分主要客户为军队或军工集团，其采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，通常军品产品在通过研发认证定型后，最终需求方才会进行持续的批量采购。如果卡迪诺科技产品的销售受到军方采购需求的限制，如军方采购计划发生变化、公司产品未能满足军方需求等，公司的产品销售将受到较大影响，导致标的公司的营业收入具有一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，卡迪诺科技直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较大。卡迪诺科技主要原材料价格受大宗商品价格波动、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致卡迪诺科技产品成本出现波动，进而影响卡迪诺科技的盈利能力。
3、产品价格下降风险
产品价格是影响卡迪诺科技盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，卡迪诺科技产品价格面临下行压力，不排除卡迪诺科技采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下降时，如果卡迪诺科技不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，卡迪诺科技未来的利润水平将会降低。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，卡迪诺科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量和业务规模都将提升，进一步完善核生化安全装备核辐射检测与监测产品结构矩阵，提升产业链影响力。上市公司与卡迪诺科技需在企业文化、组织模式、财务管理与内
部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对卡迪诺科技的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将针对此次交易编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的相关议案将提交公司股东大会予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票已自2022年4月25日起开始停牌。本次公司股票停牌前20个交易日内（2022年3月23日至2022年4月22日）公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2022年3月23日） | 停牌前最后一个交易日 （2022年4月22日） | 涨跌幅 |
| 公司（300875.SZ）收盘价（元/股） | 52.03 | 43.60 | -16.20% |
| 创业板综合指数 （399102.SZ） | 15,355.76 | 13,430.29 | -12.54% |
| 万得航空航天与国防III行业指数（882207.WI） | 7,009.09 | 5,791.92 | -17.37% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -3.66% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 1.16% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易发表意见如下:“本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行”。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的卡迪诺科技合计100%的股权，同时向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《股票上市规则》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）
有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
10、鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体董事声明的签署页）
全体董事签字：
潘 峰 毛建强 刘 群
乔顺昌 钟王军 徐 怡
易 宏 张文亮 魏 嶷
天津捷强动力装备股份有限公司
2022年5月11日
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体监事声明的签署页）
全体监事签名：
叶 凌 郑 杰 王福增
天津捷强动力装备股份有限公司
2022年5月11日
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体高级管理人员声明的签署页）
除董事以外的高级管理人员签名：
徐本友
天津捷强动力装备股份有限公司
2022年5月11日
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
天津捷强动力装备股份有限公司
2022年5月11日