证券代码：300072 证券简称：三聚环保 公告编号：2022-039
北京三聚环保新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部
2021年年报问询函之回复的公告
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于近期收到深圳证券交易所《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第131号）（以下简称“年报问询函”或“问询函”）。公司已就年报问询函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，具体情况如下：
在本问询函回复中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 三聚环保、公司 | 指 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 海新致、控股股东 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海淀国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大连五大连油 | 指 | 大连五大连油石化有限公司 |
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
| 三聚北大荒 | 指 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中石化工程有限公司 |
| 聚实能源 | 指 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 家景镁业 | 指 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 三聚香港 | 指 | 三聚环保（香港）有限公司 |
| 三聚绿能 | 指 | 北京三聚绿能科技有限公司 |
| 三聚绿源 | 指 | 北京三聚绿源有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 河北华晨 | 指 | 河北华晨石油化工有限公司 |
| 宝聚科技 | 指 | 北京宝聚能源科技有限公司 |
| 三聚能源 | 指 | 北京三聚能源有限公司 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
| 三聚孝义 | 指 | 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司 |
| 四川鑫达 | 指 | 四川鑫达新能源科技有限公司 |
| 大庆三聚 | 指 | 大庆三聚能源净化有限公司 |
| 巨涛 | 指 | 巨涛海洋石油服务有限公司 |
| 蓬莱巨涛 | 指 | 蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司 |
| 珠海巨涛 | 指 | 珠海巨涛海洋石油服务有限公司 |
| 禾友化工 | 指 | 江苏禾友化工有限公司 |
| 河南宇天 | 指 | 河南宇天化工有限公司 |
| 宁夏荣华 | 指 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 |
| 荆门盈德 | 指 | 荆门盈德气体有限公司 |
| 大庆石化 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 |
| 抚顺机械 | 指 | 抚顺机械设备制造有限公司 |
| 信托计划 | 指 | 国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划 |
| 报告期 | 指 | 2021年1-12月 |
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 |
本问询函回复中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
1、年报披露，报告期内你公司实现营业收入57.50亿元，较同期下滑19.38%；归属于上市公司股东的净利润为0.82亿元，较同期扭亏为盈，扣非后净利润为
572.41万元；经营活动产生的现金流量净额10.24亿元，较同期由负转正。请你公司：
（1）分业务类型说明收入下滑的具体原因，下滑趋势是否具有持续性，结合你公司报告期业务转型的进展说明业务转型是否达到预期目标。
回复：
1、收入下滑的具体原因
报告期内，公司分业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动金额 | 变动率 |
| 烃基生物柴油 | 41,981.70 | 43,876.97 | -1,895.27 | -4.32% |
| 环保材料及化工产品 | 227,446.57 | 139,954.90 | 87,491.67 | 62.51% |
| 能源产业综合服务 | 100,864.02 | 170,310.82 | -69,446.80 | -40.78% |
| 油气设施制造及综合服务 | 203,726.62 | 357,688.12 | -153,961.50 | -43.04% |
| 其他 | 1,046.03 | 1,513.41 | -467.38 | -30.88% |
| 合计 | 575,064.95 | 713,344.23 | -138,279.28 | -19.38% |
报告期内，能源产业综合服务板块营业收入较上期下降6.94亿元，主要原因为贸易类营业收入较上期下降6.09亿元。公司实施业务转型，逐步减少贸易业务，聚焦并逐步建立具有较高技术及资源优势的核心运营资产。
报告期内，油气设施制造及综合服务板块营业收入较上期下降15.40亿元，主要原因为公司对巨涛投资由控制变为重大影响，根据企业会计准则规定，巨涛作为公司参股公司，从2021年06月30日开始不再纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司2021年07月25日披露的《关于控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告》（公告编号：2021-067）。
综上所述，公司收入下降的主要原因为缩减贸易增值服务业务及巨涛不再纳入公司合并报表范围所致，而非源于公司主要业务发展不达预期所致，因此公司
营业收入下滑趋势不具有持续性。
2、公司战略转型的实施情况
报告期，公司充分抓住市场机遇，依托公司核心技术，继续坚定的实施战略转型，突出发展公司绿色能源、环保材料及化工产品等核心运营资产，优化资产结构，加强公司治理，基本完成阶段性目标。
（1）推进和优化核心运营资产，推动公司可持续发展
报告期，公司完成山东三聚一期40万吨/年生物能源项目建设并实现开车试生产，公司实现了自主生产烃基生物柴油的目标。报告期内生产烃基生物柴油
4.38万吨，销售4.17万吨。报告期，公司针对生产装置运行中暴露的问题，进行了消缺完善，改进了原料预处理工段，优化了催化剂和级配方案，为生产装置长周期运行提供了保障。同时，山东三聚通过对部分配套公用工程的建设改造，大大降低了企业的工厂成本。
目前，以山东三聚烃基生物能源项目运营为基础，同时通过委托加工的方式扩大生物燃料产量和市场份额，加强烃基生物柴油原料采购和产品销售体系建设。报告期，公司积极参与《烃基生物柴油》国内行业标准的起草工作，经国家能源局批准，该标准已经正式颁布。
报告期，随着大宗化工产品价格复苏，公司环保材料及化学品业务整体经营情况转好。三聚家景抓住LNG、液氨价格上涨机遇，克服能耗双控、疫情等不利因素影响，生产装置稳定运行。大庆三聚苯乙烯和新戊二醇装置均保持了高负荷生产，整体工艺指标处于最佳状态，产量较去年同期显著增加，主营业务收入、利润大幅增加。催化剂、净化剂等环保材料业务积极面对市场变化，克服原材料价格上涨和疫情等不利因素，业务稳定推进，巩固了行业龙头地位。因此，环保材料及化学品业务营业收入出现较大幅度增长。
（2）优化业务布局，改善资产结构
报告期，公司一方面完成宝聚科技和三聚能源股权的对外转让，剥离资金密集型的传统化石能源贸易业务；另一方面对从事清洁生物能源业务的全资子公司
三聚环保（香港）有限公司进行了增资，加紧建设公司全球化的生物原料采购和产品销售体系。
报告期，公司完成对美方焦化70%股权的收购工作。通过对煤焦化产业的收购，实现焦炭、化产、焦炉气回收利用甲烷化制LNG、富氢联产合成氨的整体优化。通过本次交易，公司有效化解了部分对美方焦化的应收账款损失和回收风险，并优化了公司的资产及业务结构，有利于公司业务在乌海—阿拉善及周边地区形成区域性煤化工产业规模效应及协同效应，符合公司新型煤化工的产业发展方向，有利于维护公司及全体股东的利益。
（2）结合报告期内净利润主要来源于非经常损益，以及2022年一季度大幅亏损的情况，说明你公司的盈利能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
回复：
1、报告期及2022年一季度经营情况
（1）2021年度经营情况分析
报告期，公司抓住市场机遇，依托公司核心技术，继续坚定的实施战略转型，对承接工程项目、贸易增值服务、生态农业等业务进行清理，重点支持建立以绿色能源、环保材料及化工产品为基础的运营体系。报告期，环保材料和化工产品作为公司传统业务经营情况良好，业务出现较大幅度增长。报告期，公司新建的山东三聚烃基生物柴油项目和四川鑫达聚甲氧基二甲醚项目的产能没有完全得到释放，造成上述两项业务的工厂成本较高并出现亏损。报告期，公司针对生产装置运行中暴露的问题已经逐项予以了优化解决。随着生产装置实现长周期运行，生产规模提升，企业效益也将得到提升。
（2）2022年一季度经营情况分析
山东三聚2-3月停工检修更换催化剂，期间发生固定费用支出等导致一季度
亏损。目前山东三聚正常生产，装置运行良好，预计2季度开始盈利；催化剂、净化剂业务因原材料产地限电及疫情等因素，对生产造成了一定影响，目前正在逐步恢复，二季度有望将受疫情影响外运交货的订单全部完成交付；美方焦化1-2月受大气污染黄色预警要求阶段性降低至50%负荷生产，2月起因下游钢铁企业复产艰难，煤炭和焦炭市场价格倒挂进一步导致亏损增加。4月焦炭市场需求恢复，当期盈利状况开始转好。
2、改善盈利能力已采取和拟采取的措施
（1）集中优势资源，推动生物能源业务健康发展。山东三聚经营持续改善，生产能力和管理水平稳步提升；自建公用工程配套设施已于2022年3月中下旬陆续投用，生产成本和供应保障能力持续优化；积极通过加强原料质量控制和增加原料预处理提升装置加工负荷和长周期稳定运行能力。积极推进与外部委托加工企业合作，增加公司烃基生物柴油的市场供给能力；
（2）坚持稳中有进，夯实传统产业盈利能力。继续推动新型煤化工和特色化工板块克服疫情等外部不利因素，保障运输和原材料供应，维持较高负荷生产，紧抓市场机遇，稳定经营业绩。乌海煤化工业务全面做好原料采购和市场销售的计划统筹，通过多种措施对冲市场大幅波动的风险，优化提升焦炉尾气供应数量和质量，加强焦化与LNG的业务协同；催化剂、净化剂业务积极协调原料供应，科学安排生产和交货，在存量业务基础上推进西南、西北区域油气田脱硫业务等新兴业务和市场；继续加强美国脱硫市场的供货能力，拓展自主业务渠道；
（3）提升公司内部管理，加强公司整体资源配置。打造重点突出、精简高效的组织管理体系，引入外部优势资源、优化人员结构，增加原料采购和产品销售队伍建设；推行节能降耗，改善操作流程，全面加强生产管理、设备管理和技术管理，压实生产安全环保责任，开展对标提质工作；通过多种渠道增加公司融资能力，抓住当前有利的市场机遇，集中优势资源提升供货和回款能力，全面提升流动性，在发展中逐步化解历史遗留业务，推动整体战略转型落地。
（3）结合报告期内销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，以及说明对于报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面是否足够谨慎。
回复：
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为102,430.30万元，净利润为5,725.90万元, 两者差额为96,704.40万元。
差额产生的主要原因其一为：七台河市隆鹏煤炭发展有限公司焦化升级改造生产清洁化学品三期项目以及保理业务的应收账款在以前年度确认收入，在本报告期收回款项。回款情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 以前年度含税收入 | 以前年度累计回款 | 本报告期回款 |
| 七台河市隆鹏煤炭发展有限公司焦化升级改造生产清洁化学品三期项目 | 174,896.50 | 103,366.70 | 70,355.69 |
| 应收账款保理 | 148,210.79 | 109,874.67 | 38,336.13 |
| 合计 | 323,107.29 | 213,241.37 | 108,691.82 |
上述两笔款项增加经营活动产生的现金流量净额108,691.82万元，因收回应收账款冲回坏账准备及递延所得税费用增加净利润31,532.37万元。两者差额为77,159.45万元。
此外，公司长期资产在本期的摊销金额不影响经营活动产生的现金流量净额，但使得净利润减少39,112.99万元。以应收账款支付股权收购款形式收购美方焦化股权不影响经营活动产生的现金流量净额，但在本报告期冲回期初应收账款坏账准备及相关递延所得税费用增加净利润15,481.69万元 。两者合计导致差异为23,631.30万元。
综合考虑上述主要事项影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较
大具有合理性。
2、对于报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面的谨慎性说明公司一直服务于传统煤化工、石油化工行业，化肥化工等行业，为行业内的企业提供能源净化产品、技术及成套解决方案综合服务。公司能源产业综合服务项目确认收入的依据为：（1）设备、商品销售在发货并取得客户确认的收货确认单时确认收入；（2）提供专利、技术许可及服务在取得客户确认的技术清单、服务完成资料等时确认收入，并开具发票；（3）土建安装按形象进度分成若干个节点，签订各分项施工合同，当工程进度达到合同约定的节点时，对工程项目进行竣工验收，并取得客户、施工单位、监理单位三方出具的工程竣工验收报告时确认收入。
公司在符合上述收入确认条件时确认项目收入，但同时，由于行业的特殊性，公司承接的单个能源净化综合服务项目前期资金投入规模大，综合解决方案的实施周期相对较长，单一项目实施期限通常在2-3年，整体方案实施完毕可能达到3-5年，使得公司应收账款余额随着能源净化综合服务项目的执行量增加而增长。因公司在对能源净化综合服务项目进行全面考察的基础上，要求客户用有效资产提供抵押、股东股权质押等信用政策，经过整体风险评估，在风险可控的情况下，给予该类客户较长的应收账款账期。因此，报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面足够谨慎，符合公司的业务性质。
（4）结合往年四季度情况说明报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因及合理性。
回复：
公司本报告期及上期第四季度营业收入及净利润对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年第四季度 | 第四季度占比 | 2020年度 | 2020年第四季度 | 第四季度占比 |
| 营业收入 | 575,064.95 | 67,691.65 | 11.77% | 713,344.23 | 262,013.15 | 36.73% |
| 净利润 | 5,725.90 | 41,896.61 | 731.70% | -135,353.40 | -70,295.84 | 51.94% |
本报告期第四季度营业收入67,691.65万元，占全年营业收入比例为11.77%；2020年第四季度营业收入262,013.15万元，占全年营业收入比例为36.73%，营业收入减少194,321.50万元，占比下降24.96%，主要原因为：
①2020年第四季度巨涛在合并报表范围的营业收入为159,765.32万元，本报告期第四季度无巨涛营业收入；
②2020年第四季度能源产业综合服务（原贸易增值服务）收入28,356.19万元，本报告期，原贸易增值服务收入大幅度减少。
本报告期第四季度净利润41,896.61万元，其中：信用减值损失76,817.53万元，所得税费用10,143.98万元。主要原因为：本报告期第四季度公司通过应收账款支付股权收购款、回款、保理等方式减低应收账款的规模，在按照会计政策计提坏账准备的基础上相应冲回坏账准备91,420.19万元，冲回递延所得税费用13,713.03万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 应收账款化解方式 | 应收账款余额 | 期初坏账准备 | 2021年1-3季度已计提坏账准备 | 累计已计提坏账准备 | 2021年第四季度冲回坏账准备 | 2021年第四季度冲回递延所得税费用 |
| 以应收账款支付股权收购款 | 121,000.00 | 18,213.75 | 18,086.25 | 36,300.00 | 36,300.00 | 5,445.00 |
| 回款 | 70,730.13 | 21,571.27 | 14,380.85 | 35,952.12 | 35,952.12 | 5,392.82 |
| 应收账款保理 | 38,336.13 | 15,525.63 | 3,642.44 | 19,168.07 | 19,168.07 | 2,875.21 |
| 合计 | 230,066.26 | 55,310.66 | 36,109.53 | 91,420.19 | 91,420.19 | 13,713.03 |
2020年第四季度净利润-70,295.84万元，主要为信用减值损失-63,644.73万元，原因为：2020年第四季度应收账款的规模未发生重大变化，公司按照会计政策计提坏账准备所致。
综上所述，本报告期第四季度营业收入占比较低主要原因为巨涛不再纳入合并范围；净利润占比极高主要是第四季度应收账款的规模大幅降低，冲回部分坏
账准备及递延所得税所致，具有合理性。
（5）结合报告期内主要原材料价格的变动情况，说明原材料价格上涨趋势是否持续，以及对你公司盈利能力的影响。
回复：
影响大宗商品价格走势的主要因素包括：全球经济复苏，需求驱动大宗商品价格上涨；新冠疫情等导致供需错配，中短期价格出现较大波动且呈上涨趋势；货币宽松助推大宗商品涨价；以及国际政治经济和能源形势发生较大变化。
从2022年一季度表现来看，2022年全年原材料价格整体维持高位波动是大概率事件。从目前全球的情况来看，货币宽松和通胀预期依然存在。根据世界银行4月26日《大宗商品市场展望》报告预测，2022年布伦特原油期货平均价格将达到每桶100美元，比2021年上涨42%。大宗商品价格将维持在远高于最近五年平均值的水平，如果俄乌冲突持续时间更长，或者俄罗斯受到更多制裁，大宗商品价格可能比目前预计的更高，而海外疫情短时间得不到有效控制，全球产业链的恢复还需要一段过程，这些都是支撑价格高位运行的主要因素。此外，从我国经济大循环、构筑国内统一大市场以及趋严的疫情防控措施来看，短期内原材料价格仍然维持当前态势，价格回归正常仍需时间。
原材料价格上涨短期对公司主营业务板块盈利能力带来一定压力，但中长期来看对公司经营构成的不利影响会逐步消化。公司现有业务在本行业或者局部市场内均具有一定竞争力，通过上下游的价格传导及公司自身管理水平的提升，已经完成成本转移，市场也已经接受当前的定价水平。如烃基生物柴油、能源产业综合服务、特色化工产品等终端市场售价上涨比例已超过原料涨幅。为了规避短期市场波动带来的风险，公司在市场端通过加强市场分析研判、风险识别控制、产品预售、尝试引入期货等多种举措保障原料成本和收入的对应关系；同时，公司重点围绕工艺流程优化、降低能源消耗、提升物流运输效率、提高资金统筹效率等方式加强生产经营的保障能力。4月份以来，终端需求复苏，业务板块的盈
利能力正逐步提升。
（6）说明报告期内部分主要产品产能利用率较低的原因，下游市场需求是否发生不利变化，以及产能闲置的情况是否可能持续。回复：
公司主要产品及产能情况如下表：
| 主要产品 | 设计产能 | 产能利用率 | 在建产能 | 投资建设情况 |
| 化工化肥催化剂 | 1800吨/年 | 99.14% | 无 | 无 |
| 特种催化剂 | 1000吨/年 | 44.91% | 无 | 无 |
| 加氢催化剂 | 5000吨/年 | 64.05% | 无 | 无 |
| 净化剂（脱硫剂、脱氯剂、脱砷剂） | 12500吨/年 | 43.67% | 无 | 无 |
| 新戊二醇、苯乙烯 | 50000吨/年 | 117.79% | 无 | 无 |
| LNG | 140000吨/年 | 60.94% | 无 | 无 |
| 液氨 | 100000吨/年 | 25.73% | 无 | 无 |
| 甲醛（37.5%） | 200000吨/年 | 17.34% | 无 | 无 |
| DMMn | 50000吨/年 | 9.24% | 无 | 无 |
| 烃基生物柴油 | 400000吨/年 | 6.43% | 无 | 详见2021年报“第四节五、3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况” |
①环保材料（催化剂、净化剂产品）：主要受到国家能耗双控政策及疫情影响，上游客户减产并推迟更换剂种，而且公司生产本身所需的原料、产品因疫情影响运输受限，造成除化肥催化剂以外的剂种生产负荷较低。随着经济复苏，市场需求量会逐步走向正常，疫情得到有效控制后，剂种整体生产负荷将会逐步提高。
②LNG、液氨：主要受国家能耗双控政策、特殊节日管控影响，上游焦化企业限产，导致焦炉煤气供应量不足，生产负荷受影响；另外，上半年LNG关键设备检修、疫情管控限制运输，在一定程度上也影响了生产负荷。随着国家整体经济复苏以及疫情的有效控制，LNG、液氨的生产负荷将进一步得到提高，而且目前LNG、液氨市场的强劲需求，将有助于生产负荷的稳步提升。
③甲醛、DMMn：上半年，四川鑫达由于原材料价格上涨及疫情等因素制约，DMMn作为新产品市场开拓和产品价格受到很大影响，因此生产负荷较低。下半年进行技术改造，未能投产，导致全年产能利用率较低。
④烃基生物柴油：报告期内，公司控股子公司山东三聚生产装置完成建设并开始试生产，经过优化，装置的生产工艺及设备得到了有效完善。同时，疫情及地方环保管控也对生产装置开车造成一定影响。以上因素导致山东三聚生物柴油2021年度生产负荷较低。目前，烃基生物柴油市场需求稳定，山东三聚烃基生物柴油生产装置经过优化后也开始进入平稳生产期。
（7）说明报告期内境外业务占比下滑的原因，以及境外业务主要出口国家（地区）政治经济形势和贸易政策是否出现不利变化。
回复：
报告期内，公司境外业务收入下降主要原因为巨涛自2021年6月30日起不再纳入公司合并报表范围所致，变动情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动率 | |
| 上半年 | 下半年 | |||||
| 油气设施制造及综合服务 | 巨涛 | 187,862.48 | 不纳入合并范围 | 317,192.92 | -129,330.44 | -40.77% |
巨涛的主要业务是向国外油气行业、油气化工行业和海上风电等新能源行业提供定制式模块化产品、系泊系统、导管架等装备或构筑物，业务模式主要是通过投标竞标取得项目订单，再按订单组织生产建造。2020年巨涛境外业务确认收入人民币317,192.92万元；2021年上半年巨涛境外业务确认收入人民币187,862.48万元。由于巨涛自2021年6月30日起不再纳入公司合并报表范围，公司2021年境外业务收入出现大幅下降。
请年审会计师对上述事项（3）、（4）和（7）进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
2. 年报披露，报告期内你公司积极化解应收账款遗留问题，通过催缴、债转股、转让等多种方式，有效降低了应收账款余额；截至报告期末，应收账款余额从期初75.97亿元降至23.80亿元。请你公司：
（1）按照化解方式列示压降应收账款的规模，以及说明下一步压降应收账款规模的计划。
回复：
截至报告期末，公司应收账款余额从期初75.97亿元降至23.80亿元，减少
52.17亿元，主要化解方式如下：
单位：万元
| 化解方式 | 压降应收账款余额 |
| 认购信托计划 | 282,575.47 |
| 以应收账款支付股权收购款 | 121,000.00 |
| 应收账款保理 | 38,336.13 |
| 大额催收回款 | 75,953.69 |
| 合计 | 517,865.29 |
下一步，公司将继续压降应收账款规模，一方面，对于正常信用期内的销售业务，公司将优化客户结构，严格把控赊销政策；另一方面，对于账龄长、超过合同约定回款期限的款项，公司将积极开展催收工作，必要时通过法律途径维护公司权益。同时，公司将根据业务发展的需要，通过债转股等方式获取有价值运营资产，保障上市公司全体股东的最大利益。
（2）说明因金融资产转移而终止确认的应收账款的形成背景，相关应收账款是否基于真实的交易产生，受让应收账款的交易对手方是否对你公司享有相关应收账款的追索权，以及你公司是否仍负有催收相关应收账款和就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，结合前述情况和相关交易的合同条款说明相关应收账款是否符合终止确认的条件。
回复：
公司本报告期金融资产转移而终止确认的应收账款情况如下：
单位：万元
| 金融资产转移方式 | 终止确认的应收账款金额 | 是否基于真实交易产生 | 是否对公司享有追索权 | 是否负有催收义务 | 坏账是否向交易对手补偿 |
| 认购信托计划中间级份额 | 220,100.25 | 是 | 否 | 是 | 否 |
| 应收账款支付股权收购款 | 121,000.00 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 应收账款保理 | 38,336.13 | 是 | 否 | 否 | 否 |
合计
| 合计 | 379,436.38 |
①认购信托计划中间级份额
公司及公司全资子公司三聚绿能作为中间级委托人认购“国民信托?锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”，因此事项终止确认的应收账款净额220,100.25万元（应收账款余额282,575.47万元，坏账准备62,475.22万元），转让后获得信托计划的中间级受益权份额为220,100.25万份。成立信托计划后，公司及公司全资子公司三聚绿能作为中间级委托人，已将应收账款进行转让登记并通知债务人。依据合同条款约定，“信托终止后，在满足优先级受益人及中间级受益人现金分配后，如果还有非现金形式的信托财产，受托人将以信托财产现状方式向次级受益人进行分配”。综上，公司以应收账款认购信托计划中间级份额交易对手方无对公司的追索权，公司虽需配合催收，但无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
②应收账款支付股权收购款
2021年12月，公司以人民币127,943.0390万元收购北京亿泽阳光实业有限公司持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权，其中人民币121,000万元以公司对北京亿泽阳光实业有限公司控股子公司内蒙古家景镁业有限公司及内蒙古聚实能源有限公司享有的应收账款债权支付、人民币6,943.0390万元以公司自有
资金支付。
根据合同约定：“自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得新的营业执照之日起五个工作日内，甲方(本公司)向乙方（北京亿泽阳光实业有限公司）转让其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000万元债权，甲方应向该两家公司送达债权转让通知。”以上事项均于2021年12月底前完成。
综上，公司以应收账款支付股权收购款交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
③应收账款保理
公司与尉邦商业保理（上海）有限公司签订了《国内保理业务合同》，向保理公司转让应收账款38,336.13万元。根据合同约定：“保理方式为应收账款无追索权保理方式，即公司将部分应收账款转让给尉邦保理，并从尉邦保理取得保理融资款。” 综上，公司应收账款保理业务，交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
（3）说明对于按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款是否采取有效手段进行催收，以及催收手段的有效性。
回复：
报告期末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款 账面余额 | 坏账准备余额 | 账龄 | 是否采取有效手段进行催收，以及催收手段的有效性 |
| 1 | 荆门盈德气 | 27,035.14 | 27,035.14 | 3-4年 | 公司多次与荆门盈德气体有限公 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款 账面余额 | 坏账准备余额 | 账龄 | 是否采取有效手段进行催收，以及催收手段的有效性 |
| 体有限公司 | 司沟通项目进展事宜均无果，公司拟采取法律手段进行催收。 | ||||
| 2 | 山东路泰新材料科技有限公司 | 7,212.05 | 7,212.05 | 1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 | 欠款方宣告破产清算，目前处于资产拍卖过程，公司已对相关债权进行申报。 |
| 3 | 现代天丰农业集团有限公司、吉林省天鸿肥业有限公司、四平天丰化肥科技发展有限公司 | 3,254.19 | 3,254.19 | 2-3年、3-4年 | 目前通过法律诉讼已进入执行阶段，现代天丰农业集团有限公司已进入破产还债程序，吉林省天鸿肥业有限公司和四平天丰化肥科技发展有限公司未破产，仍继续履行执行程序轮候查封可执行财产。判决书判决由以上三个公司承担连带给付欠款责任。 |
| 4 | 宁夏宸宇环保科技有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 4-5年 | 该合同的专项技术服务完成后，公司多次与宁夏宸宇环保科技有限公司沟通项目进展事宜以及技术服务合同事宜，均无果，公司拟采取法律手段进行催收。 |
| 5 | 山东桦超化工有限公司 | 2,619.59 | 2,619.59 | 4-5年、5年以上 | 欠款方宣告破产清算，目前公司已对相关债权进行申报。 |
| 6 | 内蒙古立东化工有限公司 | 2,313.35 | 2,313.35 | 5年以上 | 公司对其诉讼已胜诉，已申请强制执行。 |
| 7 | 黑龙江省牡丹江农垦春城粮油加工有限公司 | 1,992.78 | 996.39 | 2-3年 | 该债权目前通过法律诉讼已进入执行阶段，轮候查封可执行财产。 |
| 8 | 黑龙江省如意核源选煤有限公司 | 1,789.14 | 1,789.14 | 2-3年 | 公司对其诉讼已胜诉，已申请强制执行。 |
| 9 | 山东兴泽化工有限公司 | 751.90 | 751.90 | 3-4年 | 欠款方宣告破产清算，目前公司已对相关债权进行申报。 |
| 10 | 卫辉市豫北化工有限公司 | 537.04 | 537.04 | 3-4年 | 欠款方进入破产重整程序，公司已对相关债权进行申报。 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款 账面余额 | 坏账准备余额 | 账龄 | 是否采取有效手段进行催收，以及催收手段的有效性 |
| 11 | 黑龙江华丰煤化工有限公司 | 531.58 | 531.58 | 2-3年 | 公司对其诉讼已胜诉，已申请强制执行。 |
| 12 | 虎林市信中粮油贸易有限公司 | 511.66 | 255.83 | 2-3年 | 公司已申请强制执行。 |
| 合计 | 51,548.41 | 50,296.19 |
（4）结合期末账龄1年以上应收账款余额占比超过70%的情况，说明长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业公司情况是否一致，是否符合合同约定的收款安排，是否存在过度放宽信用政策的情况，以及坏账准备计提的比例是否充分、谨慎。
回复：
1、公司报告期末账龄1年以上应收账款情况
公司报告期末账龄1年以上应收账款余额为185,494.91万元，占应收账款期末余额的77.93%；其中，前10名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 1 | 荆门盈德气体有限公司 | 27,035.14 | 27,035.14 | 100.00% | 3-4年 | 是 | 公司拟采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 2 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 24,211.81 | 5,686.05 | 23.48% | 1-2年、2-3 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 年 | |||||||||
| 3 | 江苏禾友化工有限公司 | 15,607.34 | 9,803.93 | 62.82% | 2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 4 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 | 12,857.92 | 6,360.90 | 49.47% | 2-3年、3-4年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 5 | 河南宇天化工有限公司 | 7,767.90 | 3,810.39 | 49.05% | 2-3年、3-4年、4-5年 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 6 | 山东路泰新材料科技有限公司 | 7,212.05 | 7,212.05 | 100.00% | 1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 | 是 | 欠款方宣告破产清算，目前处于资产拍卖过程，公司已对相关债权进行申报。 | 否 | 是 |
| 7 | 七台河兴勃生物质新材料有 | 4,901.87 | 1,470.56 | 30.00% | 2-3年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议， | 否 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 限公司 | 必要时将采取法律手段追讨欠款。 | ||||||||
| 8 | 扎赉特旗地沃生物质新材料有限公司 | 4,096.29 | 1,489.25 | 36.36% | 2-3年、3-4年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 9 | 中交海洋建设开发有限公司 | 3,977.17 | 397.72 | 10.00% | 1-2年 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 10 | 宁夏宸宇环保科技有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | 4-5年 | 是 | 公司拟采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 合计 | 110,667.49 | 66,265.99 |
2、长账龄应收账款占比较高的原因及合理性分析
公司长账龄应收账款主要是能源净化综合服务项目和生态农业项目实施过程中形成的。①部分能源净化综合服务项目采用的悬浮床加氢工艺、钌基低压合成氨工艺、费托合成工艺及催化剂技术均为公司开发的新兴技术在工业装置上首次应用，项目建设并成功运行存在较多工程技术及催化剂技术的突破，这类项目客户包括中交海洋建设开发有限公司、内蒙古聚实能源有限公司、江苏禾友化工有限公司等；部分能源综合净化服务项目由于建设规模较大，建设周期较长，出现合作协议变更的情况，合作方寻找新的合作方继续进行项目建设，造成整体项目延期，由此给对方造成一定损失，对方拟扣减公司在该项目的部分尾款，以弥
补项目延期给对方造成的损失，公司与合作方尚未就尾款支付问题达成一致，这类客户包括荆门盈德气体有限公司、宁夏宸宇环保科技有限公司等；②生态农业项目为公司在国内首批大规模推广秸秆炭化还田以及炭基复合肥等系列产品生产装置建设。由于炭基复合肥系列产品作为一种新型肥料，行业整体尚处于起步和市场推广阶段。首先新型肥料的市场接受需要一定的时间和过程，在不同地区，针对不同农作物需要通过示范验证和展示新型肥料效果，逐步得到农户的认可，并建立相应的销售和服务体系。其次，炭基复合肥生产工艺属于全新的技术，目前生产装置较少，缺少可借鉴的运营经验，相关生产企业需要不断积累，逐步完善生产运营管理。这类客户包括宁夏荣华生物质新材料科技有限公司、七台河兴勃生物质新材料有限公司、扎赉特旗地沃生物质新材料有限公司等。
由于上述项目实施过程中形成的收入占总收入比例较高，存在较大的技术难度和较长的验证周期，形成账龄1年以上应收账款余额占比较高是合理的。
（5）说明对应收账款余额前五名欠款方的账龄分布情况，与报告期内前五大客户的对应关系，结合相关欠款方的资信情况，说明其是否具有偿付应收账款的意愿和能力，以及对相关欠款方的坏账准备计提是否充分、谨慎。
回复：
报告期末，公司应收账款余额前五名欠款方情况如下：
单位：万元
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 1 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 40,900.65 | 16,688.85 | 7,887.47 | 16,324.34 | 6,520.49 | 15.94% | 无对应关系 | 聚实能源信用正常，有偿付应收账款的意愿，计划投产后还款。 | |||
| 2 | 荆门盈德气体有限 | 27,035.14 | 27,035.14 | 27,035.14 | 100.00% | 无对应关系 | 荆门盈德信用正常，有偿付能力，公司与其多次协商未果，拟采取法律 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 公司 | 手段追讨欠款。 | |||||||||||
| 3 | 江苏禾友化工有限公司 | 15,607.34 | 223.70 | 6,645.79 | 4,647.85 | 4,090.00 | 9,803.93 | 62.82% | 无对应关系 | 禾友化工信用异常但经营正常，公司将采取协商或法律诉讼方式追讨欠款。 | ||
| 4 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 | 12,857.92 | 340.30 | 12,517.62 | 6,360.90 | 49.47% | 无对应关系 | 宁夏荣华信用正常，有偿付能力，公司将采取协商或法律诉讼方式追讨欠款。 | ||||
| 5 | 河南宇天化工有限 | 7,767.90 | 367.78 | 235.38 | 7,164.74 | 3,810.39 | 49.05% | 无对应关系 | 河南宇天信用正常，有偿付能力，正依据协议逐步还款。 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 公司 | ||||||||||||
| 合计 | 104,168.96 | 16,688.85 | 7,887.47 | 17,256.12 | 46,433.93 | 11,812.59 | 4,090.00 | 53,530.85 |
综上所述，报告期内公司结合客户经营及信用状况等，严格依据会计政策，对应收账款余额前五名欠款方的坏账准备计提充分、谨慎。
（6）列示报告期内应收账款坏账准备减少金额的具体计算过程，以及相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
报告期内，公司应收账款坏账准备减少114,838.92万元，公司按类别列示应收账款坏账准备减少金额如下：
单位：万元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | 期末较期初账面余额变动 | 期末较期初坏账准备余额变动 | ||
| 账面余额 | 坏账准备金额 | 账面余额 | 坏账准备金额 | |||
| 一、按单项计提坏账准备的应收账款 | 52,455.41 | 51,203.19 | 69,027.05 | 54,825.35 | -16,571.63 | -3,622.16 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 51,548.41 | 50,296.19 | 68,244.16 | 54,042.46 | -16,695.75 | -3,746.27 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 907.00 | 907.00 | 782.88 | 782.88 | 124.12 | 124.12 |
| 二、按组合计提坏账准备的应收账款 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 |
| 合计 | 238,012.93 | 113,132.67 | 759,687.19 | 227,971.59 | -521,674.27 | -114,838.92 |
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备较期初减少3,622.16万元，主要原因为巨涛不再纳入合并范围所致。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备减少111,216.77万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | 计提比例 | 期末较期初账面余额变动 | 期末较期初坏账准备余额变动 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 1年以内（含1年） | 52,518.01 | 2,625.90 | 102,718.96 | 5,135.95 | 5.00% | -50,200.94 | -2,510.05 |
| 1至2年 | 23,146.49 | 2,314.65 | 158,490.18 | 15,849.02 | 10.00% | -135,343.68 | -13,534.37 |
| 2至3年 | 35,037.94 | 10,511.38 | 348,953.45 | 104,686.04 | 30.00% | -313,915.51 | -94,174.65 |
| 3至4年 | 34,220.72 | 17,110.36 | 58,425.59 | 29,212.80 | 50.00% | -24,204.87 | -12,102.44 |
| 4至5年 | 22,534.32 | 11,267.16 | 7,619.05 | 3,809.52 | 50.00% | 14,915.28 | 7,457.64 |
| 5年以上 | 18,100.02 | 18,100.02 | 14,452.92 | 14,452.92 | 100.00% | 3,647.10 | 3,647.10 |
| 合计 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 | |
说明：1）三聚能源、宝聚科技及巨涛合并报表范围变化减少应收账款坏账准备16,103.85万元；
2）公司及公司全资子公司三聚绿能以应收账款净额认购信托计划，相应减少应收账款坏账准备62,475.22万元；
3）公司以应收账款债权支付美方焦化70%股权收购款，相应减少应收账款坏账准备18,213.75万元；
4）公司收到七台河隆鹏项目回款，以及应收账款保理回款，相应减少坏账准备37,096.90万元。
综上，本报告期内与应收账款坏账准备减少相关的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对事项（2）、（4）、（5）和（6）进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券
交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
3.年报披露，报告期内你公司丧失了对巨涛的控制权。请你公司：
（1）列示丧失巨涛控制权对你公司本报告期财务报表科目的具体影响。回复：
报告期内公司丧失巨涛控制权，自2021年6月30日起巨涛不再纳入公司合并报表范围，对公司本报告期财务报表科目的具体影响主要分为三部分。1）丧失巨涛控制权使得本报告期资产负债表变化情况如下：
单位：万元
| 资 产 | 2021年6月30日 | 负债和所有者权益 | 2021年6月30日 |
| 资产： | 负债： | ||
| 货币资金 | 145,465.14 | 应付票据 | 817.57 |
| 交易性金融资产 | 859.07 | 应付账款 | 110,676.54 |
| 应收票据 | 89.43 | 预收款项 | - |
| 应收账款余额 | 55,885.43 | 合同负债 | 18,041.26 |
| 减：坏账准备 | 10,666.99 | 应付职工薪酬 | 6,654.03 |
| 应收账款净额 | 45,218.44 | 应交税费 | 4,253.62 |
| 预付款项 | 9,945.89 | 其他应付款 | 43,027.60 |
| 其他应收款余额 | 5,029.72 | 一年内到期的非流动负债 | 5,493.29 |
| 减：坏账准备 | 2,260.54 | 其他流动负债 | 2,027.24 |
| 其他应收款净额 | 2,769.18 | 长期借款 | 44,645.00 |
| 存货余额 | 20,943.65 | 租赁负债 | 4,975.36 |
| 减：存货跌价准备 | 672.86 | 预计负债 | 15,207.49 |
| 存货净值 | 20,270.79 | 递延收益 | 4,431.05 |
| 合同资产余额 | 40,127.24 | 递延所得税负债 | 6,599.43 |
| 减：合同资产减值准备 | 5,348.06 | 负债总额 | 266,849.46 |
| 合同资产净额 | 34,779.18 | ||
| 其他流动资产 | 14,072.44 | ||
| 固定资产原值 | 218,032.16 | ||
| 减：累计折旧 | 105,279.04 | ||
| 减：固定资产减值准备 | 552.24 | ||
| 固定资产净额 | 112,200.89 | ||
| 在建工程 | 4,155.79 | ||
| 使用权资产 | 4,724.88 |
| 无形资产 | 37,644.22 | 所有者权益： | |
| 商誉 | 8,481.99 | 归属于母公司所有者权益合计 | 65,773.47 |
| 长期待摊费用 | 5,401.41 | 少数股东权益 | 126,082.62 |
| 递延所得税资产 | 12,626.82 | 所有者权益合计 | 191,856.09 |
| 资产总计 | 458,705.55 | 负债和所有者权益总计 | 458,705.55 |
2）丧失巨涛控制权时点，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得而确认的投资收益为1,038.73万元；2021年下半年按照权益法核算确认的对其投资收益为-3,372.27万元。3）丧失巨涛控制权时点，现金流量表中支付的其他与投资活动有关的现金增加131,236.01万元，同时受限资金减少14,229.13万元。
（2）说明是否有重新获取巨涛控制权的意图。
回复：
1、公司对巨涛失去控制权的原因
2021年6月28日，巨涛召开年度股东大会，公司对重选王立山、曹云生、刘玉年等3人为执行董事投反对票。根据巨涛周年股东大会投票结果公告，公司下属全资子公司三聚香港以45.4081%对54.5919%未能否决提名王立山、曹云生、刘玉年重选执行董事的相关提案。因此，公司在巨涛董事会（9名）中派出董事由原来5名（刘雷、高志强、王宁生、刘玉年为公司推荐执行董事；郑益民为公司推荐非执行董事）减少至4名（刘雷、高志强、王宁生为公司推荐执行董事；郑益民为公司推荐非执行董事）。
根据巨涛公司章程，其业务由董事会管理和执行，董事会采取简单多数投票方式进行决策。公司在巨涛2021年周年股东大会后在其董事会不占多数席位，丧失对巨涛的控制权。
2、三聚香港持股比例、巨涛海洋股权结构及其他主要股东持股情况
经公开信息统计，截至2022年3月31日，巨涛海洋股权结构如下表所示：
| 股东 | 股份数 | 占股比例 |
| 三聚环保（香港）有限公司 | 641,566,556.00 | 38.16% |
| 祥兴投资有限公司 | 396,911,278.00 | 23.61% |
| 金华信(香港)科技有限公司 | 161,995,555.00 | 9.64% |
| 王立山 | 19,928,000.00 | 1.19% |
| 曹云生 | 37,200,000.00 | 2.21% |
| 刘玉年 | 6,500,000.00 | 0.39% |
| 苏洋 | 3,500,000.00 | 0.21% |
| 齐大庆 | 5,050,000.00 | 0.30% |
| 唐晖 | 1,866,000.00 | 0.11% |
| 韩桂茂 | 4,188,000.00 | 0.25% |
| 其他 | 402,601,000.00 | 23.95% |
| 总股数（截至2022.03.31） | 1,681,306,389.00 | 100% |
注：王立山先生持有祥兴投资有限公司100%股权。
3、关于重新获取巨涛控制权的分析
截至2022年3月31日，巨涛主要股东持股结构较2021年6月没有发生重大变化。
公司将基于现有持股比例，继续积极充分行使股东权利，维护公司最大利益。
（3）说明丧失巨涛控制权后，你公司是否仍与其存在业务方面的合作，以及合作的具体情况。
回复：
2017年6月，公司通过认购巨涛增发股份成为其控股股东，巨涛完成股份增发后获得了近10亿港元的资金，为巨涛2018年初完成对蓬莱巨涛海洋工程重工70%的股权并大力发展装备制造业务创造了条件，巨涛的海洋工程整体建造能力和产业规模得到大幅提升，实力进一步增强。但是，公司和巨涛分别作为深圳证券交易所和香港联交所独立的上市公司，由于双方业务类型及客户群体差别较大，共同加快实施海外战略，优化境内外资源配置，联手开发新市场及新客户的
设想没有得到很好地贯彻和实施，两家上市公司的业务协作没有建立起来。主要原因是公司主要业务和客户在国内，而巨涛主要业务和客户在国外，双方产业融合的空间越来越小，没有形成业务上的互补。公司丧失巨涛控制权之前已经基本不存在业务方面的合作，公司丧失巨涛控制权之后没有发生业务方面的合作关系。如果后续发生业务合作，公司将按照相关规定履行关联交易审批程序。
（4）说明你公司仍然对巨涛的关联公司提供担保的原因及合理性，是否有解除担保的安排，相关担保事项是否需重新履行审议程序，以及提供前述担保是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
回复：
1、担保情况及相关程序履行情况
（1）担保情况
| 被担保方 | 银行名称 | 担保合同金额（万元） | 授信种类 | 贷款金额 （万元） | 贷款时间 | 担保形式 | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||
| 蓬莱巨涛 | 中国建设银行蓬莱支行 | 11,700.00 | 中期贷款 | 5,500.00 | 2020.8.31 | 2023.8.31 | 担保 |
| 非融资性保函 | 6,200.00 | 2021.6.4 | 2023.3.9 | 担保 | |||
| 珠海巨涛 | 中国工商银行珠海分行 | 23,000.00 | 并购 | 5,635.00 | 2018.3.1 | 2024.12.21 | 担保、股权质押 |
| 并购 | 5,635.00 | 2018.5.7 | 2024.12.21 | 担保、股权质押 | |||
| 合计 | 34,700.00 | 22,970.00 | |||||
（2）相关程序履行情况
2017年12月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于为珠海巨涛服务有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》并披露（公告编号：
2017—103）， 同意珠海巨涛海洋石油服务有限公司向中国工商银行股份有限公
司珠海分行申请融资额度不超过人民币45,000万元，用于支付收购蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司70%股权的交易款和置换已支付的并购价款，融资期限为不超过84个月。担保方式为：（1）公司承担连带责任保证担保；（2）立成资源有限公司所持有30%蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司股权为上述融资额度提供最高额质押担保；并购完后，珠海巨涛海洋石油服务有限公司所持有70%蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司股权亦为上述融资额度提供最高额质押担保；（3）并购完成后，蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司对上述融资额度承担连带责任保证担保，并于并购完成后1个月内签署保证合同，完成担保手续。上述议案经公司2017年12月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过并披露（公告编号：
2017—113）。
2020年4月27日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》并披露（公告编号：2020—034），同意蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向中国建设银行蓬莱支行申请人民币3.1亿综合授信额度，期限两年。由珠海巨涛海洋石油服务有限公司提供全额连带责任担保，公司按持股比例提供连带责任担保。上述议案经公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过并披露（公告编号：2020—053）。
2、公司继续为巨涛下属企业担保的原因及合理性
（1）根据公司与银行签订的担保合同，公司没有单方面解除担保的权利，继续担保为公司正常履约行为。
（2）公司担保行为按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露，公司在为巨涛下属企业贷款提供连带责任担保的同时，要求巨涛下属公司提供全额连带责任担保，并在提供并购贷担保时要求对并购标的全部股权进行股权质押，将风险控制在了最低水平。
（3）2021年12月31日，巨涛资产负债率约为53.80%，资本负债率（贷款除以净资产）约为27.23%。蓬莱巨涛资产负债率约为46.10%，资本负债率约为
31.80%；珠海巨涛资产负债率约为60.50%，资本负债率约为22.00%，资产负债状况良好，未曾发生贷款逾期的情况。
珠海巨涛的并购贷款1.127亿元，截至2022年4月28日，贷款余额为1.04075亿元，按季还款，最终将在2024年12月21日还清，还款压力不大。
蓬莱巨涛对应担保额度下存续约6,200万元质量保函业务和约5,500万元贷款业务。蓬莱巨涛开出的质量保函将于2023年3月9日到期，截至目前，该项保函对应的标的产品交付已超过1年，装置一直运转正常，未曾发生客户向巨涛因质量问题进行索赔的情况；担保对应的建设银行贷款5,500万元，将在2023年8月30日到期，目前蓬莱巨涛的经营状况、盈利状况和资金状况良好，从未发生贷款逾期的情况，不会发生违约的情况。
（4）公司间接持有巨涛38.16%的股权，为其第一大股东，目前在董事会占有4席，可以及时跟踪巨涛经营情况、偿债能力、信用状况等，及时对被担保人进行风险判断。
综上所述，公司继续为巨涛下属企业担保时避免出现合同违约风险，且担保债务出现违约风险时公司有向巨涛进行追偿的权利，风险可控，因此继续担保是合理的。
3、关于解除担保的安排
公司分别于2021年7月27日、2021年7月28日向巨涛发函，由于公司不再实际控制巨涛，因此要求巨涛解除公司为其下属企业向银行借款提供的连带责任担保。巨涛回函表示，解除担保不符合与银行间的合同约定，且巨涛运营情况和财务状况良好，与各银行间的业务均不会出现违约情况，并承诺公司担保的银行额度项下不再发生新的业务。
同时，公司于2021年7月27日分别向两家银行发出了要求解除担保的工作商请函，但是未得到回应。
由于公司解除担保的要求未得到银行和被担保方的同意，因此，无法单方面解除前述担保事项。
基于公司权益保障，公司将继续与相关方协商替换担保或寻求法律等方式解除公司的担保责任。
4、关于担保事项是否需要重新履行审议程序的说明
公司担保行为分别于2017年、2020年履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露，无须重新履行审议程序。
5、关于担保事项是否符合相关规则的说明
公司为巨涛下属企业提供担保的事项分别于2017年、2020年履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露。2021年6月30日公司因丧失对巨涛的控制导致合并报表范围发生变更后，公司为巨涛下属企业提供的担保由公司对控股子公司担保变更为公司对外关联担保。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，公司已履行的对巨涛下属企业提供担保事项的董事会、股东大会审议程序能同时满足相关规则对公司为控股子公司或参股子公司提供担保的审议要求。因此，公司在无法与银行、被担保人达成一致提前终止担保的情况下，亦不会形成违规关联担保。
（5）说明巨涛2021年年报被出具保留意见审计报告对你公司财务核算和年报审计是否产生影响。
回复：
巨涛为公司全资子公司三聚香港的参股子公司暨联营企业，三聚香港持有巨涛38.16%的股权。罗申美会计师事务所对巨涛2021年度财务报表，出具了保留意见审计报告，保留事项为：巨涛海洋石油服务有限公司管理层估计因一个合约延迟交付而做出的违约赔偿金准备金约为人民币6,500.00万元，罗申美会计师事务所未能取得足够适当的审计证据以确认2021年12月31日财务报表中确认的违约赔偿金准备金账面价值以及相应损益支出，故针对该事项出具了保留意见审
计报告。
公司致函巨涛，询问了保留意见相关事项的情况。巨涛回复：造成项目延期交付的原因是多方面的，比较复杂，巨涛相关团队与客户的现场代表、项目总监等人员保持了密切的沟通，就和解条款及公司抗诉权利进行协商；工程项目类的业务合同结算通常在项目完工前，甚至在交付以后，还会就工期变化、工程工作量变化、额外工作、赶工等方面进行全面的最终结算进行商谈，项目延期罚款的最终数额，除了受有关责任划分的影响之外，还会受到其他方面的商务谈判的影响。预计在2022年7月交付最后一批标的物，巨涛计划在最后交付前和客户谈定延期罚款事项、补偿事项等，完成合同最终结算。
巨涛认为，结合以往处理工程项目合同的经验，及之前巨涛执行合同的延期情况和商谈结果，计提违约赔偿金准备金人民币6,500.00万元是合理的。
本报告期公司合并净利润为5,725.90万元，对巨涛的投资按权益法核算，已将违约赔偿金6,500.00万元按38.16%确认投资损失，同时在2021年年度报告中充分披露了巨涛该保留意见审计报告事项，对公司财务核算和年报审计不会产生重大影响。
请年审会计师对事项（1）、（4）和（5）进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
4.年报披露，报告期内你公司收购取得美方焦化70%股权。请你公司：
（1）说明美方焦化的生产经营活动与在建项目是否符合相关的环境保护、节能减排和产业规划政策，是否属于违规“高耗能、高排放”项目范围。回复：
1、美方焦化的生产经营活动与在建项目符合相关的环境保护、节能减排和产业规划政策
（1）美方焦化的生产经营活动与在建项目符合相关的环境保护、节能减排要求
美方焦化生产经营活动的相关环境保护和节能减排主要执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）中有关水、气方面的污染物排放控制要求。其中：
水污染物排放依据《炼焦化学工业污染物排放标准》4.1.3“新建企业水污染物排放浓度限值及单位产品基准排水量”间接排放限值执行，2021年每季度组织第三方机构进行监测并出具监测报告，美方焦化全部符合指标要求。
大气污染物排放依据《炼焦化学工业污染物排放标准》4.2.4“大气污染物特别排放限值”执行，2021年每季度组织第三方机构进行监测并出具监测报告，美方焦化全部符合指标要求。
（2）美方焦化的生产经营活动与在建项目符合地区产业规划政策
在2021年6月份内蒙古自治区发展委发布的《乌海市及周边地区“ 十四五”产业发展规划》中第四章第一节指出，乌海市推进实体经济高质量发展，巩固提升现代化工产业，节选如下：
有序发展煤焦化工产业。全面落实国家、自治区关于焦化产业高质量发展的安排部署，以推动传统煤焦化产业转型升级绿色发展为主线，坚持“控总量、优存量、降能耗”的发展策略，着力淘汰落后产能，优化产业布局，引导区域内煤焦化产业有序发展。“十四五”期间原则上不再新增焦化产能，按照“关小上大”原
则，鼓励置换建设单体装置不低于 300 万吨、炭化室高度 6.25 米以上大型焦化项目，焦化总体规模控制在“十三五”水平；加快优化焦化产业布局，鼓励乌海市焦化产业重组升级，建设国家级绿色焦化产业基地，并积极发展煤焦油深加工碳材料和焦炉气制氢产业链；支持阿拉善高新区和鄂托克经济开发区建设循环经济产业链，形成“吃干榨净、高效循环、精深加工”的煤焦化精深加工产业集群，其中阿拉善高新区重点发展煤焦油提取精细化学品和延伸高端精细化工产业链，鄂托克经济开发区重点打造焦炉煤气制精细化学品产业链。鼓励煤焦化上下游企业整合重组，打造“煤-焦-化”、“煤-焦-钢/铁”一体化竞争优势；坚持“以焦为基、以化为主”，围绕焦化副产品大力发展焦炉煤气综合利用、粗苯精制及深加工和煤焦油精细加工，鼓励煤焦化与氯碱化工耦合发展，推动传统煤焦化产业向新型化、精细化、高端化方向发展，形成煤焦化循环产业。
2、美方焦化建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目
（1）美方焦化建设项目不属于违规“高耗能”项目
2021年美方焦化综合能源消费量25.7万吨标煤（当量值），单位产品综合能耗136.16kgce/t（2021年基准水平为155 kgce/t）。以上能耗指标符合行业准入国标文件《焦炭单位产品能源消耗限额》GB 21342-2013中基准水平。2021年11月15日，国家发展改革委等部门发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，文件规定，煤质焦炭捣固焦炉单位产品综合能耗标准为：标杆水平为110kg/吨标准煤，基准水平为140kg/吨标准煤。2022年开始执行。
（2）美方焦化建设项目不属于违规“高排放”项目
①美方焦化建设项目符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具日，美方焦化建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案文号 | 环评批复 | 环评验收 |
| 1 | 一期年产96 | 内发改工字〔2007〕2014号 | 内环审﹝2008〕66号 | 内环验﹝2014〕76号 |
| 万吨捣固焦项目 | ||||
| 2 | 二期年产96万吨捣固焦项目 | 内发改工字〔2008〕1750号 | 内环审﹝2013〕226号 | 乌环验〔2016〕75号 |
| 3 | 精煤堆场全封闭 | 乌区发改字〔2016〕76号 | 乌区环审﹝2013〕10号 | 170512050346 |
| 4 | 废水深度处理 | 2018-150304-25-03-008691 | 乌区验〔2018〕19号 | WEKWT-2018-146 |
| 5 | 洁净型焦 | 乌区发改字【2017】47号 | 乌区环审〔2017〕21号 | NJDT-HJ-2018-074 |
| 6 | 烟气余热回收 | 乌区发改字【2016】114号 | 乌区环审〔2016〕9号 | 乌区环验卡【2016】001 |
| 7 | 烟气无组织逸散治理 | 2018-150304-25-03-002306 | 乌区环审〔2019〕2号 | 环保验收登记卡 |
| 8 | 烟气脱硫脱硝 | 乌经信投规字【2016】1号 | 乌区环审〔2016〕9号 | 乌区环验卡【2016】001 |
| 9 | 脱硫制备 | 乌区发改字【2016】161号 | 乌区环审〔2017〕4号 | NJDT-HJ-（1）2017-430 |
| 10 | 废水提标改造 | 乌经信投规字【2015】46号 | 乌环审【2015】86号 | 202115030400000021 |
| 11 | 储煤场封闭大棚 | 2107-150304-04-01-875203 | 202115030400000024 | 主管单位未组织验收 |
| 12 | 挥发性有机物治理 | 2105-103304-04-02-263462 | 202115030400000010 | 主管单位未组织验收 |
| 13 | 脱硫废液提盐 | 乌区发改字【2016】113号 | 201915030400000015 | 因技术改造未验收 |
注：其中第11-13项目尚未组织环保验收，目前正在推进验收流程。
②美方焦化已按规定取得排污许可证
截至本回复出具日，美方焦化已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
| 序号 | 证书名 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 排污许可证 | 911503046743950 | 乌海市生态环境局 | 2020年12月13日 | 2025年12月12日 |
（2）说明美方焦化与你公司现有业务是否存在协同效应，你公司是否具备经营煤焦化业务的能力，相关收购对你公司盈利能力的具体影响，以及收购后
对该公司的整合计划。回复：
1、美方焦化与公司现有业务存在协同效应
美方焦化与公司全资子公司三聚家景在生产上存在协同效应，三聚家景依托美方焦化的副产品焦炉煤气用来生产液化天然气，而美方焦化则依托三聚家景使焦炉煤气得到充分利用，实现副产品价值的全部利用，三聚家景利用焦炉煤气加工产品液氨又可以作为美方焦化的辅料生产使用，美方焦化与三聚家景在资源和成本上共赢，具有良好的竞争优势，取得良好的经济效益和环境效应。
美方焦化与三聚家景同属于生产制造企业，在生产工艺及技术管理上有协同优势，在组织技术论证等相关工作上可综合人才及技术优势。
2、公司具备经营煤焦化业务的能力
在产业链规划发展方面，公司围绕美方焦化形成产业链循环经济集群，包括全资子公司三聚家景（LNG、合成氨），与参股子公司聚实能源（钴基费托）和家景镁业（甲醇）协同发展的区域一体化的煤化工产业链，公司在煤化工领域的技术力量及人员布局均形成区域优势。
在技术方面，公司在清洁生产、能源净化领域技术力量雄厚，而美方焦化主要是煤制焦炭以及对焦炉煤气的净化生产，在技术领域公司对美方焦化提供技术支持，能够进一步提升美方焦化的工艺装备水平。
公司完成收购后，对美方焦化关键岗位通过指派、提名等形式建立健全管理架构，使公司的管理理念渗透到美方焦化各业务板块。
3、相关收购对公司盈利能力的具体影响
为保护公司股东利益，实现公司的长远可持续发展，公司积极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
通过收购美方焦化，公司在新型煤化工领域形成了以美方焦化为龙头，包括
全资子公司三聚家景（LNG、合成氨），与参股子公司聚实能源（钴基费托）和家景镁业（甲醇）协同发展的区域一体化的煤化工产业集群。收购完成后，有利于公司业务在乌海和阿拉善区域形成规模效应及协同效应，符合公司新型煤化工的发展方向，有利于维护公司及全体股东的利益。
2019 年、2020 年和 2021 年，美方焦化经审计的净利润分别为17,910.22万元、27,719.78万元和20,148.59万元。本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
4、收购后对美方焦化的整合计划
收购完成后，公司将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对其进行逐步整合。
在业务整合方面，公司加强了美方焦化与公司其他子公司的生产业务调度，优化了各企业间的物料互供体系，实现业务协同发展。
在资产整合方面，美方焦化作为上市公司的控股子公司，其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。公司根据美方焦化的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持美方焦化资产独立性的前提下，进一步规范管理，按照上市公司的相关要求规范运作。
在财务整合方面，美方焦化作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，执行上市公司相关财务制度方面的要求，定期提供相关财务信息及财务报表。同时上市公司为美方焦化向银行申请综合业务授信额度提供担保，增加美方焦化对外融资能力，满足其经营需求。
在人员整合方面，为保证美方焦化业务稳定性，除指派部分关键岗位人员和提拔了部分年轻干部外，美方焦化与员工之间的劳动合同关系不因该次收购发生变化。
在机构整合方面，公司保持美方焦化原有组织架构的管理模式，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，美方焦化按上市公司要求执行规范的内部控制制度，保证合规运营。
（3）结合参与美方焦化经营决策和公司治理运作的情况，说明你公司是否能实际控制美方焦化。回复：
2021年12月16日，公司完成收购美方焦化70%股权的工商变更手续。完成收购后，公司根据《分、子公司管理办法》的相关规定，通过在美方焦化股东会行使权利的方式建立对美方焦化的控制构架，并确定美方焦化《公司章程》的主要条款。选任美方焦化董事、监事、经理及财务负责人。
美方焦化董事会由3名董事组成，公司派出2名董事。经公司总经理办公会批准，由曹海滨、赵文涛作为股东代表出任美方焦化董事，并履行美方焦化股东会选举程序。美方焦化董事会选举曹海滨为董事长，根据美方焦化《公司章程》规定，董事长曹海滨为美方焦化法定代表人。美方焦化不设监事会，设监事1名，由公司审计部负责人王莹出任。经公司总经理办公会批准，美方焦化董事会聘任高瑞钢为总经理，郭志梅任财务负责人，并批准美方焦化副总经理、总经理助理和部门正副职管理人员的聘任。
三聚环保依据《分、子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》 、《“三重一大”事项集体决策制度》等内控制度实施对美方焦化的管理，美方焦化生产经营计划、融资、资金使用、工程项目、重点采购、人事任免等重大事项按照要求执行决策程序，并接受上市公司职能部门的指导和监督。
美方焦化作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，执行上市公司相关财务制度方面的要求，定期报送相关财务信息及财务报表。
请年审会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券
交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
5.年报披露，报告期内你公司对外转让三聚能源等3家公司股权。请你公司：
（1）说明相关交易投资收益的计算过程。
回复：
报告期内公司对外转让北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”）、孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”）、北京宝聚能源科技有限公司3家子公司，其中孝义市三聚鹏飞新能源有限公司为北京三聚能源有限公司的全资子公司，对外转让上述公司股权相关投资收益的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 三聚能源（含三聚孝义） | 宝聚科技 |
| 处置股权取得的对价（a） | 50,413.33 | 18,106.93 |
| 合并报表层面享有子公司净资产份额（b） | 45,888.63 | 16,708.44 |
| 确认的投资收益（c=a-b） | 4,524.70 | 1,398.49 |
（2）说明与相关公司是否存在往来款项尚未收回的情况，如是，请说明转让协议中是否约定了收回款项的安排，截至目前的款项收回情况，以及结合相关公司的履约能力说明对相关应收款项计提坏账准备是否充分。
回复：
报告期内，公司对外转让三聚能源等3家公司股权，往来款项尚未收回情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年末余额 | 2021年末坏账准备余额 | 2022年3月末余额 | 2022年3月末坏账准备余额 |
| 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”） | 17,121.17 | 856.06 | 17,318.31 | 865.92 |
| 北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”） | 11,656.67 | 582.83 | 11,850.31 | 592.52 |
| 合计 | 28,777.84 | 1,438.89 | 29,168.62 | 1,458.43 |
截至报告期末，公司与对外转让的3家公司存在其他应收款项28,777.84万元尚未收回，转让协议中约定未来三年内偿还欠款及利息，截至目前已按照协议约定计提应收取的利息，款项尚未收回，孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”）及北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”）信用正常，公司依据其他应收账款预期信用损失政策充分计提了对上述公司的坏账准备。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
6.年报披露，报告期内你公司注销了14家涉及生物质材料业务的公司。请你公司：
（1）说明注销相关公司的原因，以及是否存在尚未结清的债权债务关系。
回复：
为了更好的助力公司产业转型升级、聚焦主业，快速推动企业组织架构精简，缓解公司经营压力，公司全资子公司三聚绿源将其下属14家未实际开展业务的子公司予以注销。具体情况见公司于2021年7月3日披露的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股子公司北京三聚绿源有限公司拟注销其14家子公司的公告》（公告编号：2021-062）。注销公司的总资产合计535.19万元，全部为货币现金，总负债合计0元，不存在尚未结清的债权债务，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 金昌市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0.34 | 0 | 0.34 |
| 岐山县三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0.66 | 0 | 0.66 |
| 虎林市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0.62 | 0 | 0.62 |
| 绥滨县三聚绿源生物质新材料有限公司 | 82.48 | 0 | 82.48 |
| 哈尔滨市绿荣生物质材料有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 桦川县三聚绿源生物质新材料有限公司 | 100.09 | 0 | 100.09 |
| 桦南县三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 通辽三聚绿源汇生物质新材料有限公司 | 100 | 0 | 100 |
| 包头市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 10 | 0 | 10 |
| 靖宇县三聚绿源生物质新材料有限公司 | 100 | 0 | 100 |
| 重庆市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 玛纳斯三聚绿源生物质新材料有限公司 | 16 | 0 | 16 |
| 宁安市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 周口三聚绿沃生物质科技有限公司 | 125 | 0 | 125 |
| 合计 | 535.19 | 0 | 535.19 |
（2）说明注销相关公司后，对于你公司生物质综合循环利用项目和生物能源项目的后续安排。
回复：
报告期内注销的14家公司业务为生物质综合循环利用项目，核心技术为秸杆炭化，主要产品为生物质炭基肥，属于生态农业项目。生物能源项目的核心技术为悬浮床加氢，主要产品为烃基生物柴油、航煤等清洁生物燃料，两者不属于同一产业领域。
根据公司的战略安排，生物能源项目运营是公司当前的战略重点和核心发展方向，生物质综合循环利用项目将不再作为公司业务发展方向。
目前，公司掌握生产烃基生物柴油的核心加工技术及工艺，主要由控股子公司山东三聚组织实施。通过把油脂或动物脂肪（包括地沟油等各种废弃油脂）进行加氢脱氧，生产生物燃料，主要成份为烷烃，分子结构、热值等接近现有柴油组分，可在不更换或改动发动机的情况下，与当前柴油大比例调和甚至完全替代。另外，烃基生物柴油品质优异（硫含量小于1ppm，国六标准10ppm；多环芳烃含量小于1%，国六标准10%；十六烷值大于80，国六标准51），可有效提高燃油能效，降低污染物排放。
正是由于具有以上突出优点，烃基生物柴油已经成为公认的绿色清洁燃油，在欧美等发达国家和地区得到了多年的推广和使用，也是中国《2030年前碳达峰行动方案》中大力推进的先进生物液体燃料的典型代表。
公司自2019年7月份开始正式全面运营生物燃料业务，初步形成了生产、销售和原料采购的完整产业链体系，当前生产的烃基生柴油产品全部销往欧洲，产品质量100%合格，并且达到同类最优水平。公司的生产基地和产品均通过了欧盟国际可持续发展与碳认证（ISCC EU），碳减排率达到了80%。其技术指标（如硫含量、十六烷值、多环芳烃等）均优于国家标准。
当前公司主要工作为集中优势资源，推动生物能源业务健康发展，通过技术优化、管理提升持续加强山东三聚装置的生产能力和成本控制水平，加强国内外原料采购体系和产品销售体系的构建，延伸产业链；持续推动在原料预处理、催化剂、生产工艺改进等领域的技术研发；全面加强委托加工等方式的供应保障能力，根据业务战略做好新建产能的策划。
同时，公司响应国家“碳达峰、碳中和”政策，积极布局国内生物燃料市场，
借鉴上海模式，在北京、海南等地开展生物能源应用示范。
7.年报披露，报告期内你公司第一大客户和第一大供应商占收入和采购的比例较高。请你公司说明相关客户（供应商）的名称、合作期限、最近两年的交易占比情况、销售（采购）的主要产品情况，是否存在既为客户又为供应商的情况，并结合前述情况说明相关客户（供应商）占比较高的原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司第一大客户
报告期内，公司第一大客户涉及收入为8.72亿元，占全年收入的15.16%，为公司合并巨涛2021年上半年收入形成。
2019年7月，巨涛与该客户签订了金额约人民币31亿元的合同，为客户的俄罗斯北极LNG开发项目建造模块化装备，合同建造工作将于2022年5月完成。2021年巨涛来自该客户的收入约为17.79亿元。
目前巨涛与该客户只签订了模块化装备建造合同，不存在既为客户又为供应商的情况。
巨涛的收入模式为项目订单模式，单个订单客户金额较大，产品通常为向客户提供定制式模块化产品、系泊系统、导管架等大型装备或构筑物，工期一般在1-3年不等。由于受到产能因素的制约，在承接1-2个较大订单后，一般无法继续承接其他大型订单，因此，在项目建造高峰时间段内，已承接订单确认的销售收入会较大，占当年收入总额比例也会比较高，属于正常情况。
2、公司第一大供应商
报告期内，公司第一大供应商为公司控股子公司大庆三聚的长期合作伙伴和主要供应商，也是重要客户。大庆三聚3万吨/年苯乙烯、2万吨/年新戊二醇生产装置建成投产后，部分C8、C9混合物、异丁醛原料采购自该供应商，并将苯乙烯加工附产的粗乙苯、抽余碳九反向销售给该供应商。
公司采购的大宗商品，如精煤、MTBE、乙苯、柴油、燃料油、焦炭、汽油
等，该类商品价格均有公开的区域性交易平台，公司基于当日的市场交易价格与供应商进行谈判确定交易价格，采购商品价格公允；公司对该供应商的采购产品主要为混合碳八碳九与异丁醛，公司与该供应商签订采购框架协议并按月结算，框架协议中约定碳八碳九和异丁醛的定价机制分别为基于汽油价格及汽油加工成本、异丁醇价格和异丁醛生产异丁醇加工成本确定，交易价格公允。大庆三聚向该供应商的原料采购情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产品 | 2020年 | 2021年 | ||
| 采购金额 | 占同类原料采购金额的比例 | 采购金额 | 占同类原料采购金额的比例 | ||
| 原料 采购 | 异丁醛 | 10,667.68 | 63.51% | 26,210.62 | 75.95% |
| 混合C8C9 | 16,186.61 | 79.54% | 61,717.18 | 87.62% | |
大庆三聚向该供应商的产品销售情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产品 | 2020年 | 2021年 | ||
| 销售金额 | 占大庆三聚销售收入的比例 | 销售金额 | 占大庆三聚销售收入的比例 | ||
| 产品 销售 | 粗乙苯 和抽余碳九 | 14,699.65 | 30.00% | 53,538.88 | 40.00% |
除原材料采购外，大庆三聚生产所需的公用工程类水、电、气、风等均从该供应商釆购。2020年采购额为5,046.33万元，本报告期采购额为7,711.66万元。该供应商做为当地工业园区内最主要的公用工程供应单位，对外供应执行统一价格。
大庆三聚与该供应商的交易价格充分考虑了周边市场水平和双方的战略合作需求，定价公允。
年审会计师核查意见具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核
查意见》。
8.年报披露，报告期内你公司研发人员数量同比下降43.19%，最近三年研发投入总额持续下降。请你公司：
（1）说明研发人员数量大幅减少和研发投入持续下降的原因及对你公司技术研发活动的影响，与年报中关于技术研发优势的表述是否匹配。
回复：
最近两年，公司研发人员数量情况如下：
| 年度 | 宝聚科技 | 巨涛 | 三聚体系其他 | 研发人员总数 |
| 2020 | 50 | 95 | 244 | 389 |
| 2021 | 不并表 | 不并表 | 221 | 221 |
公司研发人员减少的主要原因是宝聚科技对外股权转让，巨涛不再纳入合并报表。如上表所示，公司2020年研发人员数量为389人，其中宝聚科技有50人，巨涛有95人，三聚体系其他研发人员合计244人。2021年研发人员数量为221人，相比2020年减少168人，剔除宝聚科技和巨涛因出表导致研发人员减少145人影响，三聚体系实际研发人员减少23人，主要原因为因产业转型，聚焦主业，淘汰部分非核心技术领域的研发人员等因素形成的正常人员变动。
最近三年，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 研发投入金额 | 22,789.69 | 27,225.46 | 28,490.78 |
2020年研发投入比2019年减少1,065.32万元，主要原因为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，推进公司“形成先进生物能源、新型环保化工材料等核心运营资产及产业技术推广”的总体战略布局，缩减公司生态农业领域的投入，其中三聚绿能因业务转型调整大幅减少研发投入，导致公司研发投入略有下降。
2021年研发投入比2020年减少4,435.76万元，主要原因为巨涛2021年6月30日起不再纳入公司合并报表范围。巨涛2021年纳入合并报表的研发投入为5,835.33万元，较2020年纳入合并报表的研发投入12,035.06万元减少6,199.73
万元。
综上所述，公司为保持技术研发优势，在核心业务领域的研发投入实际呈现上升趋势，对公司的技术研发活动没有产生重大不利影响。
（2）结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。
回复：
1）2020年度和2021年度的研发投入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 职工薪酬 | 8,659.16 | 31.81% | 7,263.66 | 31.87% |
| 折旧及摊销费 | 4,386.08 | 16.11% | 4,315.76 | 18.94% |
| 材料费 | 7,734.82 | 28.41% | 5,452.13 | 23.92% |
| 其他 | 6,445.40 | 24% | 5,758.14 | 25% |
| 合计 | 27,225.46 | 100.00% | 22,789.69 | 100.00% |
从上表研发投入构成可知，2020年和2021年研发投入占比较大的均为职工薪酬、材料费、折旧摊销等，其中职工薪酬在研发投入总额的占比基本持平。
2）研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性：
单位：万元
| 年度 | 研发投入 | 薪酬投入 | 人数 | 人均研发投入 | 人均薪酬 |
| 2021 | 22,789.69 | 7,263.66 | 221 | 103.12 | 32.87 |
| 2020 | 27,225.46 | 8,659.16 | 389 | 69.99 | 22.26 |
研发人员2021年和2020年人均薪酬差异的主要原因为研发人员结构的调整，比如针对公司核心技术领域引进高端技术人员，减少了本科以下人员数量。同时因为剥离了非核心业务，加大了核心技术的研发力度，导致人均研发投入相应增加。
9.年报披露，报告期内你公司前期收购标的四川鑫达未实现业绩承诺，且差异金额较大。请你公司：
（1）说明四川鑫达报告期内未实现业绩承诺的具体原因，结合其在手订单、研发能力、产品性能、市场需求等情况说明其业绩亏损状况是否仍将持续。
回复：
四川鑫达主要生产聚甲氧基二甲醚（DMMn）系列环保产品，并拥有甲醛、甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品生产体系，其生产的DMMn系列新型环保产品可在燃料、涂料、油墨、工业清洗、农药等行业广泛应用，并在过去两年的市场推广过程中作为替代甲苯、二甲苯、丙二醇甲醚醋酸酯PMA等产品的替代产品逐步得到市场认可，国内仅四川鑫达等为数不多的企业可以正常生产。
2020年度，尽管“新冠”疫情给企业正常生产经营带来了较大影响，但是DMMn作为一项新型的环保产品，在市场推广过程中开始逐步建立了较为广泛的市场联系，打下了一定的市场基础。2021年度，四川鑫达进一步实施技术革新，优化生产工艺，调整产品结构，通过技改提升生产装置的运营效率，提升企业整体效益，并形成了多项专利。但是由于原料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因，四川鑫达生产负荷未充分释放，报告期仍出现较大亏损。
目前，DMMn系列产品在涂料溶剂市场已得到用户认可，现有大部分客户均采取预付款的形式订货，整体需求和价格正在稳步提升，但四川鑫达目前交付能力有限，主要原因为原材料价格上涨以及公司与自然人股东赵万飞、李敏的业绩承诺安排，公司正在积极与相关方协商确认业绩补偿事宜，尽快调整四川鑫达经营管理，提升供货能力。
随着原油及化学品价格持续高位，四川鑫达产品价格也在持续走高，2022年稳定运营后，将改善亏损状况。
（2）说明在四川鑫达大额亏损情况下，根据业绩补偿安排受让四川鑫达45%
股权对你公司盈利能力的影响，以及结合四川鑫达财务状况说明45%股权的价值是否足以弥补其大额亏损对你公司造成的损失。回复：
1、45%股权对公司盈利能力的影响
2019年12月12日，公司完成收购四川鑫达55%股权，以901.63万元收购四川鑫达55%股权。
收购完成后，四川鑫达2020年、2021年两年累计亏损15,670.43万元，其中2020年四川鑫达净利润-2,304.81万元，2021年四川鑫达净利润-13,365.62万元，按持股比例给上市公司造成净利润亏损8,618.74万元；截至2021年12月31日，四川鑫达的净资产为-14,616.66万元。
2、45%股权的价值及对公司影响
四川鑫达聚甲氧基二甲醚项目共获发明专利12项(其中国际专利9项)，具有科技含量高、战略意义大、环保效益好的特点,是国家“863计划”、“973计划”重点研究项目，是“十一五”、“十二五”国家科技部重点支撑项目和国家先导性项目以及“十三五”重点推广发展科技项目。
四川鑫达主要产品聚甲氧基二甲醚（DMMn），是国际公认的降低汽车油耗和减少汽车尾气排放的新型节能环保燃油调和组份。柴油添加该产品后，油品具有十六烷值高、氧含量高、热效率高与硫含量低、PM2.5排放低、凝固点低等“三高三低”特点，加之润滑性好，能彻底地改善油品的燃烧性能，提高热效率，解决高寒缺氧地区油品易凝固和燃烧不充分的问题，大幅度地减少汽车尾气的排放，降低汽车尾气对大气造成的污染与对人体造成的危害。聚甲氧基二甲醚被国家发展和改革委、国家能源局联合印发的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》（发改能源〔2016〕513号），作为煤炭清洁高效利用技术创新项目（煤合成甲醇，再以甲醇为原料合成DMMn）。同时，DMMn可在涂料、油漆、油品、油服、石油钻井、工业清洁、农药等行业中广泛使用。
四川鑫达自2019年底完成收购以来，DMMn作为一种新型环保产品，市场推广受疫情影响非常大，加上大宗原材料价格波动等原因影响，导致成本较高、供货能力受限，企业出现亏损。尽管四川鑫达短期内面临诸多困难，但是目前生产装置已具备长周期稳定运行的能力，开发的新型产品在溶剂、涂料、油墨、工业清洗、农药等领域替代甲苯、二甲苯、丙二醇甲醚醋酸酯PMA等已经取得重大突破并获得客户认可。
因此，四川鑫达作为拥有国内首套、独特的、完整的DMMn生产工艺技术，是国内为数不多的具备商业化生产能力的企业，生产规模、生产工艺、设备和自控水平均处于国内领先，国际先进水平。从企业长远发展看，技术工业化放大价值，产品附加值高、市场适应能力强等特点会逐步体现，45%股权价值可以弥补大额亏损对公司造成的损失。
（3）说明交易对手方是否有意愿履行业绩补偿义务，以及其除将持有四川鑫达股权让与你公司外，是否有其他补偿措施。
回复：
根据公司与交易对手签署的相关协议的约定，公司有权要求其将所持四川鑫达45%的股权以人民币0元或1元价格转让给公司或公司指定的第三方，并签署相应股权转让协议、四川鑫达内部决策文件、工商变更登记文件等，配合办理完成股权转让的工商变更登记手续，以保证股权转让完成后公司持有四川鑫达的股权比例等同于协议约定计算公式所得结果。
交易对手亦愿意按照股权转让协议的约定履行因未达到业绩承诺条款，将其所持四川鑫达的相应股权以人民币0元或1元价格转让给公司或公司指定第三方作为补偿。
公司未与交易对手书面约定其他补偿措施。
10.年报披露，报告期末你公司预付账款余额为14.00亿元，其中1年以上账龄的占比超过60%。请你公司：
（1）说明1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因，相关款项的形成是否基于真实的交易，款项支付安排是否符合合同约定，是否存在利用预付款项将资金转移至上市公司体外的情况，以及采用大额预付模式与同行业公司惯例是否一致。回复：
公司期末账龄1年以上预付账款余额90,945.98万元，占预付账款期末余额的64.94%，前10名如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 1年以上账龄预付账款余额 | 账龄 | 1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因 |
| 1 | 泰州瑞沣环保科技有限公司 | 13,835.03 | 1-2年、2-3年 | 2017年，公司开展生物质产业项目，因需大量采购炭化炉成套设备，为提前锁定并压低采购价格，同时为减少价格上涨带来的风险，与泰州瑞沣环保科技有限公司于2018年5月份签订设备买卖合同，并按合同约定进行预付。随着项目的开展，设备部分已到货并安装，后期因公司战略调整，部分项目暂停建设。截至2021年末，预付账款余额为13,835.03万元。 |
| 2 | 抚顺机械设备制造有限公司 | 11,511.24 | 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 | 公司与抚顺机械签订采购合同，标的物主要为悬浮床反应器、分离器，拟用于“鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”和“孝义市福孝化工有限公司90万吨/年焦油深加工综合利用项目”。由于目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 3 | 大连皞威石油化工有限公司 | 10,094.20 | 2-3年 | 公司与大连皞威石油化工有限公司于2019年9月签订采购合同，并依据合同约定预付对方货款。目前，正在办理结算手续。 |
| 4 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | 6,698.22 | 2-3年 | 项目设备采购进度货款，目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 序号 | 供应商名称 | 1年以上账龄预付账款余额 | 账龄 | 1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因 |
| 5 | 河南晶昌煤化有限公司 | 5,487.00 | 1-2年 | 河北华晨与河南晶昌煤化有限公司签订采购合同，合同规定先款后货，后期对方提供货物指标不符合合同要求，河北华晨要求对方重新提供货物，由于短时间内无法重新提供，正在与对方协商退款。 |
| 6 | 山东宝舜化工科技有限公司 | 4,542.78 | 1-2年、2-3年 | 河北华晨与山东宝舜化工科技有限公司签订的采购框架合同约定先款后货，由于疫情等原因，对方未提供货物，正在与对方协商退款。 |
| 7 | 青岛齐晋国际贸易有限公司 | 3,835.00 | 1-2年 | 河北华晨与青岛齐晋国际贸易有限公司签订采购合同，合同金额约7,735万元，已经与对方申请退款，对方于2021年已经退回3,900万元，剩余货款已催促对方尽快退回。 |
| 8 | 杭州制氧机集团股份有限公司 | 2,754.50 | 1-2年、3-4年 | 项目设备采购进度货款，目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 9 | 河南省拓农生物质新材料有限公司 | 2,546.10 | 1-2年、2-3年 | 三聚绿源子公司开封市三聚绿宝生物质新材料有限公司（以下简称“三聚绿宝”）与河南拓农签订采购合同。因近两年受疫情因素影响致使销售受阻，三聚绿宝与河南拓农签署变更协议，延长交货期至2022年5月底。后续将根据销售情况陆续完成结算或者与供应商协商退款。 |
| 10 | 萍乡市新安工业有限责任公司 | 2,304.00 | 4-5年 | 2017年6月，公司就“孝义市鹏飞实业有限公司脱硫废液制酸项目”与新安工业签订合同，由于业主方现场土建施工缓慢等因素，导致项目进展缓慢而处于暂缓执行状态，因此尚未结算。 |
| 合计 | 63,608.07 |
综上，报告期公司1年以上账龄预付账款相关款项的形成是基于真实的交易，款项支付安排符合合同约定，不存在利用预付款项将资金转移至上市公司体外的情况，采用大额预付模式与同行业公司惯例一致。
（2）说明前五大预付对象与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，是否存在资金占用或违规财务资助情形。
回复：
报告期末，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 年末余额 | 占预付款项年末余额合计数的比例(%) | 预付款时间 |
| 海南环宇新能源有限公司 | 非关联方 | 17,025.67 | 12.16 | 1年以内、1-2年 |
| 泰州瑞沣环保科技有限公司 | 非关联方 | 13,835.03 | 9.88 | 1-2年、2-3年 |
| 抚顺机械设备制造有限公司 | 非关联方 | 11,511.24 | 8.22 | 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 |
| 大连皞威石油化工有限公司 | 非关联方 | 10,094.20 | 7.21 | 2-3年 |
| 内蒙古美方习泽供应链管理有限公司 | 非关联方 | 7,030.00 | 5.02 | 1年以内 |
| 合计 | 59,496.13 | 42.49 | - | |
上述前五大预付对象与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，不存在资金占用或违规财务资助情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
11.年报披露，报告期内你公司间接控股股东海淀国投集团对你公司资金拆借的利息水平从年利率5.225%提升至年利率6.800%。请你公司说明报告期内海淀国投集团资金拆借利息水平提升的原因，与你公司其他融资渠道利息水平的差异情况，结合前述情况说明相关资金拆借交易的定价是否公允，以及海淀国投集团后续是否将考虑结合社会融资成本变化趋势相应调整资金拆借利息。请独立董事对上述事项进行核查并发表独立意见。
回复：
1、公司说明
海淀国投集团资金拆借利息水平主要根据拆借规模及市场融资成本等因素确定。报告期内，海淀国投集团对公司资金拆借的利息水平从年利率5.225%提升至年利率6.800%，主要原因为海淀国投集团对公司拆借规模增加的同时市场融资成本略有增加。
报告期内，公司其他融资渠道融资加权平均成本约为6.80%，与海淀国投集团资金拆借利息水平基本持平，相关资金拆借交易定价公允。
海淀国投集团后续对公司的资金拆借利息水平将根据公司及海淀国投集团自身社会融资成本变化趋势进行相应调整。
2、公司独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求和规定，经核查公司其他融资渠道相关文件、签订的财务资助协议等，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场就公司间接控股股东海淀国投集团对公司资金拆借的利息水平提升情况，发表独立意见如下：
（1）公司向海淀国投集团申请财务资助构成的关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司的根本利益，不存
在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（2）公司董事会在审议相关财务资助关联交易时，关联董事实行回避原则，其召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（3）海淀国投集团报告期提升对公司资金拆借的利息水平合理有据，提升后资金拆借利息水平与公司其他融资渠道利息水平基本无差异，相关资金拆借交易定价公允。
12.年报披露，报告期内你公司期间费用中的股权激励及变动相关费用和水电费同比均大幅增长。请你公司说明股权激励及变动相关费用的计算过程，并结合报告期内的股权激励和水电耗费情况说明相关费用大幅增长的原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（1）股权激励及变动相关费用分析情况
本报告期公司期间费用中股权激励及变动相关费用为4,352.60万元，较上期增长了3,952.54万元。主要原因为巨涛股权激励及变动相关费用同比增加3,908.90万元，计提情况如下：
单位：万元
| 费用期间 | 摘要 | 港币金额 | 折算汇率 | 折算成人民币金额 |
| 2020年 | 2018年1月授予6700万股股票期权费用摊销 | 35.86 | 0.8888 | 31.87 |
| 2020年4月授予4800万股股票期权费用摊销 | 394.11 | 0.8888 | 350.28 | |
| 股票登记费 | 20.14 | 0.8888 | 17.90 | |
| 小计 | 450.11 | 400.06 | ||
| 2021年 | 2020年4月授予4800万股股票期权费用摊销 | 241.86 | 0.8333 | 201.54 |
| 2021年6月授予29名雇员1亿股股票期权费用 | 4,929.10 | 0.8333 | 4,107.42 | |
| 小计 | 5,170.96 | 4,308.96 |
巨涛报告期股权激励及变动相关费用为4,308.96万元。其中，2020年4月授予4800万股股票期权在本期摊销201.54万元；本报告期向29名巨涛核心骨干授予的1亿股股票期权，根据香港专业评估机构艾华迪评估咨询有限公司评估，每份期权的公允价值为0.49291港币，1亿份合计为49,291,000港元，按照0.8333的汇率折合人民币为4,107.42万元。
（2）水电费分析情况
本报告期公司期间费用中水电费为632.94万元，较上年同期355.72万元增长
277.23万元，增长了77.93%，主要原因为，山东三聚2020年处于项目建设期，管
理费用中水电费仅为0.98万元，2021年7月正式投产后，发生停工检修，停工期间停工损失使得管理费用中水电费增加349.65万元。
年审会计师核查意见具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见》。
13.年报披露，报告期末你公司流动比率和速动比率指标较期初有所下降。请你公司结合经营债务和融资债务的偿付期限和还款安排，以及你公司货币资金、销售回款和融资能力情况，说明你公司是否面临较大的偿债压力，以及是否存在无法按时清偿债务的风险。
回复：
公司流动比率和速动比率指标如下：
| 项目 | 本报告期末 | 上年期末 | 本报告期末比上年期末增减 |
| 流动比率 | 1.15 | 1.62 | -29.01% |
| 速动比率 | 0.81 | 1.35 | -40.00% |
本报告期末公司主要经营债务余额合计为213,713.70万元，较上年末下降
53.04%，经营债务偿债压力已显著好转。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年较2020年变动额 | 变动比例 |
| 1 | 应付票据 | 15,372.09 | 49,401.96 | -34,029.87 | -68.88% |
| 2 | 应付账款 | 165,681.40 | 320,148.55 | -154,467.15 | -48.25% |
| 3 | 合同负债 | 32,660.21 | 85,513.14 | -52,852.93 | -61.81% |
| 合计 | 213,713.70 | 455,063.65 | -241,349.95 | -53.04% | |
应付账款占主要经营债务比例为77.52%，其中账龄超过一年的重要应付账款主要为土建工程款和设备款，因项目不具备结算条件或尚未完成结算而未达到支付条件；其余款项还包括部分正常业务往来产生的应付账款，以及部分尚存争议款项还在协商，公司也因此面临一定的偿债压力，但尚不存在无法按时清偿经营债务的风险。
2022年一季度经营债务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2022年较2021年变动额 | 变动比例 |
| 1 | 应付票据 | 9,517.21 | 15,372.09 | -5,854.88 | -38.09% |
| 2 | 应付账款 | 169,932.98 | 165,681.40 | 4,251.58 | 2.57% |
| 3 | 合同负债 | 29,069.96 | 32,660.21 | -3,590.25 | -10.99% |
| 合计 | 208,520.15 | 213,713.70 | -5,193.55 | -2.43% | |
随着公司战略转型和业务调整，2022年一季度，公司主要经营债务较年初进一步下降2.43%。货币资金由2022年初52,630.92万元增加至2022年3月31日的65,219.85万元，增长比例为23.91%，公司偿债能力进一步增加。
公司融资债务期限主要为一至三年，债务到期日较分散，集中到期导致的偿债压力较小。融资活动正常，经营回款及融资资金流入将有效作为偿还资金来源。不存在无法按时清偿债务的风险。
14.年报披露，报告期末你公司有价值9.56亿元的资产存在权利受限情况。请你公司说明是否能够正常使用相关资产，以及相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响。
回复：
截至报告期末，公司所有权或使用权受到限制的资产合计账面价值为95,638.31万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 受限资产所有方 | 受限资产种类 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 冻结货币资金 | 9,801.23 | 冻结货币资金 |
| 北京三聚绿能科技有限公司 | 冻结货币资金 | 415.37 | 冻结货币资金 | |
| 北京三聚绿源有限公司 | 冻结货币资金 | 0.43 | 冻结货币资金 | |
| 四川鑫达新能源科技有限公司 | 冻结货币资金 | 0.27 | 冻结货币资金 | |
| 冻结货币资金小计 | 10,217.30 | |||
| 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 | 银行承兑汇票保证金 | 7,644.86 | 银行承兑汇票保证金 | |
| 苏州恒升新材料有限公司 | 银行承兑汇票保证金 | 24.80 | 银行承兑汇票保证金 | |
| 银行承兑汇票保证金小计 | 7,669.66 | |||
| 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 | 信用证保证金 | 51.01 | 信用证保证金 | |
| 武汉金中石化工程有限公司 | 信用证保证金 | 24.90 | 信用证保证金 | |
| 信用证保证金小计 | 75.91 | |||
| 合计 | 17,962.87 | |||
| 存货 | 四川鑫达新能源科技有限公司 | 存货-原材料 | 36.72 | 查封 |
| 合计 | 36.72 | |||
| 固定资产 | 大庆三聚能源净化有限公司 | 固定资产-机器设备 | 13,401.30 | 售后回租抵押担保 |
| 内蒙古三聚家景新能源有限公司 | 固定资产-房屋建筑物 | 1,001.12 | 银行贷款抵押担保 | |
| 内蒙古三聚家景新能源有限公司 | 固定资产-机器设备 | 20,822.06 | 银行贷款抵押担保 | |
| 武汉金中石化工程有限公司 | 固定资产-房屋建筑物 | 1,041.79 | 银行贷款抵押担保 | |
| 四川鑫达新能源科技有限公司 | 固定资产-运输设备 | 7.94 | 查封 | |
| 山东三聚生物能源有限公司 | 固定资产-机器设备 | 12,056.74 | 售后回租抵押担保 | |
| 山东三聚生物能源有限公司 | 固定资产-机器设备 | 5,308.15 | 售后回租 | |
| 内蒙古美方煤焦化有限公司 | 固定资产-机器设备 | 18,692.82 | 银行贷款抵押担保 | |
| 内蒙古美方煤焦化有限公司 | 固定资产-房屋建筑物 | 3,232.06 | 银行贷款抵押担保 | |
| 合计 | 75,563.98 | |||
| 无形资产 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 | 无形资产-土地使用权 | 1,494.14 | 银行贷款抵押担保 |
| 内蒙古美方煤焦化有限公司 | 无形资产-土地使用权 | 580.59 | 银行贷款抵押担保 | |
| 合计 | 2,074.73 | |||
| 总计 | 95,638.31 |
其中公司正常经营、贷款等业务的受限资产账面价值合计85,376.34万元，占权利受限资产总额的89.27%，占公司净资产比重为9.63%；其余部分为诉讼事项导致的账户冻结资金或被查封资产，账面价值合计为10,261.96万元，占权利受限资产总额的10.73%，占公司净资产比重为1.16%，其中母公司9,801.23万元主要系公司承接能源净化综合项目实施过程中形成，部分诉讼尚存争议，公司正在协商解决，暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响。生态农业业务项下北京三聚绿能科技有限公司和北京三聚绿源有限公司被冻结415.8万元，主要系公司承接生态农业项目实施过程中形成。报告期，公司不再继续拓展生态农业业务，这部分冻结资金对整体业务影响不大。四川鑫达2021年仍处于两名自然人股东的业务承诺期，因装置技术改造、原料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因出现暂时周转困难，导致部分资产被冻结或查封，账面金额合计约为44.93万元，金额较小，未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2022年05月11日