江苏天目湖旅游股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
二零二二年五月
目录
一、2021年年度股东大会须知 ...... 1
二、2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、2021年年度股东大会议案 ...... 5
1. 关于《2021年年度报告及年报摘要》的议案 ........... 5
2. 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ............. 6
3. 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ............ 14
4. 关于《2021年度财务决算报告》的议案 .............. 18
5. 关于《2021年度利润分配预案》的议案 .............. 25
6. 关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案 ............ 26
7. 关于2022年度申请银行授信、融资的议案 ........... 27
8. 关于2022年度委托理财额度的议案 ................. 29
四、独立董事2021年度述职报告 ...... 30
江苏天目湖旅游股份有限公司2021年年度股东大会须知各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
特别提醒：为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码”、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。
五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2022年5月20日下午14:30
（二）公司2021年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
（三）网络投票时间：2022年5月20日9:15—15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
（一）2022年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布大会开幕。
（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于<2021年年度报告及年报摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2021年度利润分配预案>的议案》 |
| 6 | 《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2022年度申请银行授信、融资的议案》 |
| 8 | 《关于2022年度委托理财额度的议案》 |
另外，听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十三）董事长宣布公司2021年年度股东大会闭幕。
议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2021年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2021年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：
为了总结公司2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对2022年公司经营、发展战略进行规划和部署，特制定《2021年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2021年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，国内疫情呈现“多地局部爆发”且“阶段性零星散发”的特征。尤其下半年暑期南京疫情及后续常州疫情的爆发，导致公司所在长三角区域疫情防控政策加强。公司旗下运营主体按要求或需求阶段性关停，对公司正常经营造成了冲击。公司依托“产品复合、市场多元、服务系统”的一站式旅游模式的优势，坚持“经营创新求变，管理务实求真，发展稳妥求进”的方针，充分发挥核心竞争力与优势业务，不断丰富旅游项目和体验产品内容，灵活应对顾客与市场需求的变化，利用疫情平稳期机会积极拓展业务，持续提高经营和管理水平。因此，在持续两年疫情扰动文旅行业发展的情况下，公司仍能得到相对领先的复苏业绩。报告期内，公司实现营业收入41,863.72万元，同比增长11.86%，实现归属于上市公司股东净利润5,150.05万元，持续保持盈利。具体工作情况如下：
第一部分、2021年度主要工作情况回顾
公司以争做“中国一站式旅游目的地模式的实践者”为战略目标，以“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群，专业化发展”为业务发展战略，面对疫情积极应变，紧跟政策方向通过营销创新、渠道拓建及投融资并举等各种有效方式坚定不移地推进战略落地。
一、稳步推进：年度重点项目落地，为未来发展蓄势。
公司按照年度计划，稳定推进年度重点建设项目的落地，完成遇天目湖酒店项目投入营运，完善天目湖区域度假产品链，完成南山竹海提档升级项目，强化南山区体验内容。新项目的稳步落实，进一步丰富了目的地休闲度假类产品序列，赢得了良好的口碑。
同时，公司积极推进南山小寨二期项目与政府的深层次沟通，协调开展前期各项准备工作，为后续正式开工落地乃至成功运营打好前期较为扎实的基础。
二、营销创新：创新品牌与渠道，深挖消费潜力。
在疫情的不确定因素下，公司蓄力强化产品组合创新，打造特色产品与活动。借势高品质产品如竹溪谷、遇天目湖酒店等新兴项目，通过产品研发创新及活动策划，把握契机撬动增量市场。
在产品研发优化的同时，公司持续以移动互联网营销创新为重点，推进营销模式的创新。在渠道上，结合互联网营销实战工具应用，进行商城营销裂变，开展线上直播活动等，扩充受众群体影响面。在品牌上，广泛探索新媒体内容创新，通过各类自媒体矩阵，提升品牌曝
光度，提升公司产品美誉度。
三、市场突破：把握市场动态方向，持续深耕细分业务市场。在传统业务开展受阻的情况下，公司借助平台优势、资源优势、区位优势对省内细分业务市场进行系统性深挖，以各类形式化被动为主动，产生了较好的经营实效。公司一方面积极开拓研学等各类细分市场，扩大市场占有量，另一方面创新开展定制旅游，挖掘长尾市场，闺蜜游、生日趴、私董会等小众产品业务蓬勃发展。
同时，各主体主动而为、全员营销，持续优化VIP定制业务，创新产品内容，提高产品附加值等方式，提高人均消费。
四、政企合力：与政府等相关方合作，提升品牌形象的同时积极创造效益。
公司紧扣疫情阶段性缓和契机，配合政府全域旅游等需求，推出入住全域酒店免票，疫后南京都市圈免票等活动，通过政府和企业的合力宣传及推广，有效拉动了目的地流量，同时提升了目的地口碑与美誉度。
第二部分、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了八次会议，审议了相关议案，内容涉及换届选举、可转债赎回、闲置募集资金理财、定期报告等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
一、董事会会议召开情况
1. 2021年1月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2. 2021年2月8日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。
3. 2021年4月2日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<提前赎回“天目转债”>的议案》。
4. 2021年4月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2020年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》、《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》、《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》、《关于2021年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2021年度委托理财额度的议案》、《关于公司
未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于<2021年第一季度报告>的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
5. 2021年5月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
6. 2021年8月13日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。
7. 2021年10月28日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》。
8. 2021年12月7日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》。
二、董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、董事会下设的各委员会履职情况
公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。
2021年，董事会审计委员会共召开4次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使用情况、聘任审计机构及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了股东分红回报规划及对董事及高级管理人员年度考核事项。战略委员会共召开2次会议，主要审议了可转债赎回等事项。提名委员会召开2次会议，审议了提名高级管理人员和补选第五届董事会非独立董事候选人相关事项。
四、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业
报告期内，公司独立董事严格按照严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。公司及时通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公
正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、根据监管要求，开展自查，提升公司整体管理水平
2021年上半年度，公司按照中国证监会江苏监管局统一下发通知，对照《上市公司治理专项自查清单》要求，围绕公司基本情况、组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、投资者情况等方面，认真开展自查自纠工作。公司董事会真实、准确、完整地完成了《上市公司治理专项自查清单清单》的上报工作。公司以此为契机，在公司内部开展全面梳理工作加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司结合实际完善了相关工作机制，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理。
六、积极履行社会责任，维护良好的投资者关系。
诚如公司企业文化 “现代儒商”所倡导核心价值观，公司一直以来秉持着“诚信待人的企业合作和人与人交往的风格”，“企业对社会、对员工负责的责任感”， “互惠互利，共同发展”等宗旨，始终致力于与相关方建立共赢的关系，积极履行社会责任。
公司积极推进景区智慧物联网全电化工程，投入大量资金用于设施设备改造。通过资金投入与技术支持，公司使用清洁环保能源，达到减少碳排放、节约使用水资源等目的。
公司维护良好的投资者关系，时刻关注公司股价变动及投资者的反馈提议。通过交流会、电话、上证e互动平台等多种沟通方式与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。
七、严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。
第三部分 公司未来发展的讨论与分析
一、旅游行业发展趋势
“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，
但机遇和挑战都有新的发展变化。其中最重要的，是旅游业面临“高质量发展”的新要求。人民群众旅游消费需求将从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。旅游行业发展呈现以下趋势：
（一）互联网+旅游，推进智慧旅游发展
《十四五规划》提到，深化“互联网＋旅游”，加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游新发展的内容。未来，也将进一步加快指挥旅游景区建设、完善智慧旅游公共服务、丰富智慧旅游产品供给、拓展智慧旅游应用场景。加快推动大数据、云计算、物联网、区块链及5G、北斗系统、虚拟现实、增强现实等新技术在旅游领域的应用普及，以科技创新提升旅游业发展水平。可见下一波旅游业浪潮，将在疫情背景下，以更多自主创新、技术升级的形式出现。
（二）整体布局，区域抱团发展
《十四五规划》提到，将综合考虑文脉、地脉、水脉、交通干线和国家重大发展战略，统筹生态安全和旅游业发展，以长城、大运河、长征、黄河国家文化公园和丝绸之路旅游带、长江国际黄金旅游带、沿海黄金旅游带、京哈—京港澳高铁沿线、太行山—武陵山、万里茶道等为依托，构建“点状辐射、带状串联、网状协同”的全国旅游空间新格局。
健全京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战略旅游协调机制，推进跨行政区域旅游资源整合利用。
（三）周末出游的风潮逐渐回归，本地化、近郊化成为旅游新特色
随着城市居民旅游市场的日益饱和,旅游市场开发逐步以城市为中心向外围扩展，以短时间、近距离、高频次为特点的“轻旅游”“微度假”“宅酒店”受到游客青睐。逆城市化或城市人口郊区化生活逐步兴起，客群逐步由少部分高中收入阶层向大众化转变，城市近郊的度假型酒店、高品质乡村民宿及主题乐园周边酒店预订火热，房车露营、周边自驾成为出游热点。单纯的都市近郊观光游向休闲度假游过渡，旅游需求日益多元化、求知化、个性化，在旅游品质、人文内涵上提出更深的要求。
（四）旅游预定周期缩短
游客决策周期大幅缩短。许多游客提前一周才预订机票、制作出游攻略。受疫情的影响，用户预订旅行产品时，预订周期普遍缩短。许多游客选择在出发前一周内预订机票，火车票、酒店等旅游产品，平均预订周期缩短至3天左右，非热门景区门票预订以当天订当天游玩为主。
二、董事会重点工作计划
2022年，国内文旅市场仍然存在较大的不确定因素，后疫情时代的旅游业不是简单的复苏，天目湖将秉持“经营创新求变，管理务实求真，发展稳妥求进”的总方针，聚焦“新思维、新动能、新模式”的变革，有效配置各方资源，确保实现年度工作目标与任务。
（一）提升管理与服务品质，疫情防控与经营双推进
1. 根据国内疫情的常态化趋势，公司将持续推进景区管理与服务品质的提升，通过信息化手段，提升疫情防控的效率，保障游客旅游安全。
2. 公司持续打造信息化线上智慧平台和会员体系，从导航、导游、导览、导购等环节，满足游客在游前、游中、游后的智能旅游体验各项需求。景区通过智慧平台及时发布旅游营销信息，实时了解游客需求和相互沟通，提升服务品质。
（二）加快集团经营创新，推动收益管理高水平发展。
1. 塑品牌：突出目的地品牌焕新，强化品牌影响力。
2. 抓流量：保持景区流量增势，丰富目的地流量入口。
3. 创特色：洞察市场客户需求，强化特色产品研发落地。
4. 深细分：开拓重点细分和区域市场，实现渠道增量。
5. 强自营：加速互联网营销转型，实现自营平台迭代发展。
6. 提收益：完善收益体系管理，推动收支管理价值输出。
（三）持续推动产品升级迭代，积极谋划新区域、新项目的发展。
1. 巩固强化一站式旅游目的地建设。
（1）产品项目内容的迭代升级。
做好天目湖夜游项目的建设并投运，湖畔休闲区、海洋世界、水世界的提档升级改造。
落实南山小寨二期项目的开工建设工作。
（2）持续策划扩增差异化特色项目。
配合政府做好动物王国项目建设的前期准备工作。
做好公司相关储备项目的策划与设计工作。
2. 围绕公司战略发展布局，推动外延项目落地。
（1）以并购等方式，快速推动外延战略区至少落地一个项目。
（2）持续实施外延项目的沟通策划、调研分析，扩充意向标的库。
备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
此外，公司董事会将严格按照新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，不断完善风险控制体系，加强投资者关系管理工作，
切实提升公司规范运作水平和透明度，保障全体股东与公司利益。感谢社会各界人士及各位投资者的支持，感谢公司全体员工的辛勤付出！
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司2021年度监事会各项工作开展情况，同时确定2022年工作计划，特制定《2021年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2021年度监事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2022年5月
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2021年度监事会工作报告2021年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 第四届二十一次 | 2021年1月6日 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届第一次 | 2021年2月8日 | 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 第五届第二次 | 2021年4月2日 | 《关于<2020年年度报告及年报摘要>的议案》 |
| 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2020年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》 | ||
| 《关于<2021年第一季度报告>的议案》 | ||
| 第五届第三次 | 2021年5月19日 | 《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》 |
| 第五届第四次 | 2021年8月13日 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》 | ||
| 第五届第五次 | 2021年10月28日 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会对公司2021年度依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、内部控制、募集资金使用等情况进行了监督与核查，监事会认为：
（一）公司依法运作及董监高履职情况
公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2021 年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保障资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了2020年度利润分配。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4.5 股。监事会认为上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。
三、监事会 2022年度工作目标
2022 年，公司监事会将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、推动公司高质量发展发挥积极有效作用。
1. 监事会将充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用情况等重点事项。
2. 加强监督检查工作。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。
3. 加强监事会成员的培训学习工作。加强调研和培训，推进自身建设；及时关注学习监管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2022年5月
议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2021年度财务决算报告》的议案
根据财政部《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2021年度财务决算报告。具体情况如下：
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
1. 江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
2. 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）
3. 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）
4. 溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）
5. 溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）
6. 溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）
7. 溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）
8. 溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）
9. 溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）
10.溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100% （简称“初心”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 增减变动 |
| 1 | 货币资金 | 40250.64 | 54,558.02 | -26.22% |
| 2 | 应收账款 | 738.58 | 1,343.28 | -45.02% |
| 3 | 预付款项 | 458.81 | 921.38 | -50.20% |
| 4 | 其他应收款 | 145.23 | 136.95 | 6.05% |
| 5 | 存货 | 648.35 | 644.36 | 0.62% |
| 6 | 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 7 | 其他流动资产 | 776.77 | 689.96 | 12.58% |
| 8 | 流动资产合计 | 43018.38 | 58,293.95 | -26.20% |
| 9 | 可供出售金融资产 | |||
| 10 | 其他权益工具投资 | 1847.66 | 1,882.29 | -1.84% |
| 11 | 投资性房地产 | 3311.30 | 2,693.33 | 22.94% |
| 12 | 固定资产 | 92597.46 | 81,113.64 | 14.16% |
| 13 | 在建工程 | 186.78 | 3,857.14 | -95.16% |
| 14 | 使用权资产 | 6168.73 | - | 不适用 |
| 15 | 无形资产 | 10952.66 | 11,420.02 | -4.09% |
| 16 | 长期待摊费用 | 345.45 | 31.52 | 996.05% |
| 17 | 递延所得税资产 | 672.40 | 328.89 | 104.44% |
| 18 | 其他非流动资产 | 1110.69 | 1,278.93 | -13.15% |
| 非流动资产合计 | 117193.13 | 102,605.76 | 14.22% | |
| 资产总计 | 160211.53 | 160,899.72 | -0.43% | |
| 19 | 短期借款 | 8,000.00 | 13,500.00 | -40.74% |
| 20 | 应付票据 | - | - | |
| 21 | 应付账款 | 7807.15 | 7,022.30 | 11.18% |
| 22 | 预收款项 | - | - | - |
| 23 | 合同负债 | 3867.13 | 6,471.99 | -40.25% |
| 24 | 应付职工薪酬 | 1419.47 | 1,837.18 | -22.74% |
| 25 | 应交税费 | 2043.38 | 2343.02 | -12.79% |
| 26 | 其他应付款 | 884.06 | 1,188.07 | -25.59% |
| 27 | 一年内到期的非流动负债 | 737.14 | - | 不适用 |
| 流动负债合计 | 24758.33 | 32,362.56 | -23.50% | |
| 28 | 长期借款 | - | ||
| 29 | 应付债券 | - | 22,386.45 | -100.00% |
| 30 | 租赁负债 | 7166.81 | - | 不适用 |
| 31 | 长期应付款 | 110.07 | 110.07 | 0.00% |
| 32 | 递延收益 | 944.17 | 1054.17 | -10.43% |
| 33 | 递延所得税负债 | 336.92 | 345.57 | -2.50% |
| 非流动负债合计 | 8557.97 | 23,896.26 | -64.19% | |
| 负债合计 | 33316.30 | 56,258.82 | -40.78% | |
| 34 | 股本 | 18629.43 | 11655.06 | 59.84% |
| 35 | 其他权益工具 | - | 6,573.05 | -100.00% |
| 36 | 资本公积 | 54309.54 | 33,243.96 | 63.37% |
| 37 | 其他综合收益 | 1010.75 | 1,036.71 | -2.50% |
| 38 | 盈余公积 | 5921.43 | 5,844.15 | 1.32% |
| 39 | 未分配利润 | 37095.64 | 36,843.11 | 0.69% |
| 40 | 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 116966.79 | 95,196.04 | 22.87% |
| 41 | 少数股东权益 | 9928.44 | 9,444.87 | 5.12% |
| 所有者权益合计 | 126895.23 | 104,640.91 | 21.27% | |
| 负债和所有者权益总计 | 160211.53 | 160899.73 | -0.43% |
Ⅰ、资产截止2021年12月31日，公司资产总额为160211.53万元，比上年末的160899.73万元减少688.2万元，降幅为0.43%，主要表现为：
1. 货币资金期末余额40250.64万元，比上年末的54558.02万元减少14307.38万元，降幅为26.22%；
2. 应收账款期末余额738.58万元，比上年末的1343.28万元减少604.7万元，降幅为
45.02%。主要系加强应收款管理，积极回收款项所致；
3. 预付款项期末余额458.81万元，比上年末的921.38万元减少462.57万元，降幅为
50.2%。主要系预付经营性项目货款减少所致；
4. 其他应收款期末余额145.23万元，比上年末的136.95万元增加8.28万元，增幅6.05%；
5. 存货期末余额648.35万元，比上年末的644.36万元增加3.99万元，增幅0.62%；
6. 其他流动资产期末余额776.77万元，比上年末的689.96万元增加86.81万元，增幅
12.58%；
7. 其他权益工具投资期末余额1847.66万元，比上年末的1882.29万元减少34.63万元，降幅1.84%；
8. 投资性房地产期末余额3311.3万元，比上年末的2693.33万元增加617.97万元，增幅22.94%；
9. 固定资产期末余额92597.46万元，比上年末的81,113.64万元增加11483.82万元，增幅14.16%；
10. 在建工程期末余额186.78万元，比上年末的3,857.14万元减少3670.36万元，降幅95.16%，主要系南山竹海项目完工转固所致 ；
11.使用权资产期末余额6168.73万元；上年末为0，主要系执行新租赁准则所致；
12. 无形资产期末余额10952.66，比上年末的11,420.02万元减少467.36万元，降幅
4.09%；
13. 长期待摊费用期末余额345.45万元，比上年末的31.52万元增加313.93万元，增幅996.05%，主要系装修及家居用品增加所致；
14. 递延所得税资产期末余额672.4万元，比上年末的328.89万元增加343.51万元，增幅104.44%，主要系执行新租赁准则所致 ；
15. 其他非流动资产1110.69万元，比上年末的1,278.93万元减少168.24万元，降幅
13.15%。
Ⅱ、负债
截止2021年12月31日，公司负债总额为33316.30万元，比上年末的56258.82万元减少了22942.52万元，降幅为40.78%。主要表现为：
1. 短期借款期末余额8000万元，比上年末的13,500万元减少55,000万元，降幅40.74%，主要系偿还短期借款所致；
2. 应付账款期末余额7807.15万元，比上年末的7022.3万元增加784.85万元，增幅
11.18%；
3. 合同负债期末余额3867.13万元，比上年末的6,471.99万元减少2604.86万元，降幅40.25%，主要系疫情影响细分市场业务量减少所致；
4. 应付职工薪酬期末余额1419.47万元，比上年末的1,837.18万元减少417.71万元，降幅为22.74%；
5. 应交税费期末余额2043.38万元，比上年末的2,343.02万元减少299.64万元，降幅
12.79%；
6. 其他应付款期末余额884.06万元，比上年末的1,188.07万元减少304.01万元，降
幅为25.59%；
7.一年内到期的非流动负债期末余额737.14万元；
8. 应付债券期末余额0万元，比上年末的22386.45万元减少22386.45万元，降幅100%，主要系可转债转股所致；
9. 租赁负债期末余额7166.81万元；上年末为0，主要系执行新租赁准则所致；
10. 递延收益期末余额944.17万元，比上年末的1,054.17万元减少110万元，降幅
10.43%；
11. 递延所得税负债期末余额336.92万元，比上年末的345.57万元减少8.65万元，降幅2.50%。
Ⅲ、所有者权益
2021年所有者权益合计126895.23万元，比上年末的104,640.91增加了22254.32万元，增幅为21.27%，其中：
1. 股本期末余额18629.43万元，比上年末的11,655.06万元增加6974.37万元，增幅为59.84%，主要系可转债转股所致；
2. 其他权益工具期末余额0万元，比上年末的6573.05万元减少6,573.05万元，降幅100%，主要系可转债转股所致；
3. 资本公积期末余额54309.54万元，比上年末的33,243.96万元增加21065.58万元，增幅为63.37%，主要系可转债转股所致；
4. 其他综合收益期末余额1010.75万元，比上年末的1,036.71万元减少25.96万元，降幅2.5%；
5. 盈余公积期末余额5921.43万元，比上年末的5,844.15万元增加77.28万元，增幅为1.32%；
6. 未分配利润期末余额37095.64万元，比上年末的36,843.11万元增加252.53万元，增幅为0.69%；
7. 少数股东权益期末余额9928.44万元，比上年末的9,444.87万元增加483.57万元，增幅为5.12%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减 |
| 1 | 营业收入 | 41863.72 | 37,424.38 | 11.86% |
| 主营业务收入 | 39676.04 | 35,436.92 | 11.96% | |
| 2 | 营业成本 | 20921.38 | 17,740.70 | 17.93% |
| 3 | 税金及附加 | 528.23 | 85.42 | 518.39% |
| 4 | 销售费用 | 5379.82 | 5,890.85 | -8.67% |
| 5 | 管理费用 | 7668.59 | 7,176.13 | 6.86% |
| 6 | 财务费用 | -4.99 | 1,569.80 | -100.32% |
| 7 | 信用减值损失 | 57.25 | -66.61 | 不适用 |
| 8 | 投资收益 | 231.36 | 1,402.25 | -83.50% |
| 9 | 资产处置收益 | 429.08 | -2.64 | 不适用 |
| 10 | 其他收益 | 599.62 | 2,449.80 | -75.52% |
| 营业利润 | 8688.00 | 8,744.28 | -0.64% | |
| 11 | 营业外收入 | 9.15 | 27.49 | -66.72% |
| 12 | 营业外支出 | 77.85 | 96.29 | -19.15% |
| 利润总额 | 8619.30 | 8,675.49 | -0.65% | |
| 13 | 所得税费用 | 2555.89 | 2,168.58 | 17.86% |
| 净利润 | 6063.41 | 6,506.91 | -6.82% | |
| 其中：少数股东损益 | 913.36 | 1,018.41 | -10.32% |
2021年公司共实现营业收入41863.72万元，利润总额8619.30万元，净利润6063.41万元。
与2020年相比，营业收入增加4439.33万元，增幅为11.86%，利润总额减少56.19万元，降幅为0.65%，净利润减少443.5万元，降幅为6.82%，具体情况如下：
Ⅰ、收入
2021年公司实现营业收入41863.72万元，比2020年的37,424.38万元增加4439.34万元，增幅为11.86%；
其中2021年主营业务收入39676.04万元，比2020年的35,436.91万元增加4239.13万元，增幅为11.96%；
主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 增减 | 增减比例 |
| 山水园 | 12409.21 | 10,843.23 | 1565.98 | 14.44% |
| 南山竹海 | 10135.78 | 9,406.42 | 729.36 | 7.75% |
| 水世界 | 391.82 | 1,249.14 | -857.32 | -68.63% |
| 温泉 | 3558.90 | 3,752.70 | -193.80 | -5.16% |
| 酒店 | 12386.90 | 9,261.87 | 3125.03 | 33.74% |
| 旅行社 | 793.43 | 923.55 | -130.12 | -14.09% |
| 合计 | 39676.04 | 35,436.91 | 4239.13 | 11.96% |
在公司2021年的收入中，山水园同比增加14.44%；南山竹海收入同比增加7.75%；水世界收入同比减少68.63%；温泉收入同比减少5.16%；酒店收入同比增加33.74%；旅行社收入同比减少14.09%；
Ⅱ、成本支出
（一）营业成本
2021年公司营业成本20921.38万元，比2020年的17740.7万元增加3180.68万元，增幅为17.93%。；
其中2021年主营业务成本20482.54万元，比2020年的17,464.51万元增加3018.03万元，增幅为17.28%。
主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 增减 | 增减比例 |
| 山水园 | 4608.64 | 4,680.49 | -71.85 | -1.54% |
| 南山竹海 | 4081.74 | 3,987.31 | 94.43 | 2.37% |
| 水世界 | 1062.08 | 1,126.27 | -64.19 | -5.70% |
| 温泉 | 2010.79 | 2,259.94 | 249.15 | -11.02% |
| 酒店 | 7962.05 | 4,530.96 | 3431.09 | 75.73% |
| 旅行社 | 757.24 | 879.54 | -122.3 | -13.90% |
| 合计 | 20482.54 | 17,464.51 | 3018.03 | 17.28% |
在公司2021年的主营业务成本中，山水园同比下降1.54%；南山竹海同比增长2.37%；水世界同比下降5.7%；温泉同比下降11.02%；酒店同比增长75.73%；旅行社同比下降13.9%；
（二）税金及附加
2021年公司共发生税金及附加528.23万元，比2020年的85.42万元增加442.81万元，增幅为518.39%，主要系20年疫情免税等政策的实施所致。
（三）销售费用
2021年公司共发生销售费用5379.82万元，比2020年的5,890.85万元减少511.03万元，降幅为8.67%。
（四）管理费用
2021年公司共发生管理费用7668.59万元，比2020年的7,176.13万元增加492.46万元，增幅为6.86%。
（五）财务费用
2021年公司共发生财务费用-4.99万元，比2020年的1,569.80万元减少1574.79万元，降幅100.32%，主要系可转债提前赎回，可转债利息减少所致。
（六）营业外收入
2021年公司共发生营业外收入9.15万元，比2020年的27.49万元减少18.34万元，降幅66.72%，主要系罚款及赔偿款的减少所致。
（七）营业外支出
2021年公司总体发生营业外支出77.85万元，比2020年的96.29万元减少了18.44万元，降幅19.15%。
Ⅲ、利润
（一）利润总额
2021年公司共实现利润总额8619.3万元，比2020年的8,675.49万元减少56.19万元，降幅为0.65%。
（二）净利润
2021年公司共实现净利润6063.41万元，比2020年的6,506.91万元减少443.50万元，降幅为6.82%。
（报告完毕）
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2021年度利润分配预案》的议案各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润为60,634,037.01元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为370,956,392.97元。其中母公司2021年度实现净利润为14,605,522.84元，按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为134,224,643.49元。持续的新冠肺炎疫情影响了公司经营业务，为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积转增股本。以上议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度江苏天目湖旅游股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。
在2021年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2021年审计工作。
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司拟自2021年年度股东大会会议通过之日起至2022年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币88,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：
1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。
2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22,000万元。
3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。
4. 公司向中信银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。
5. 公司向招商银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。
6. 公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度委托理财额度的议案各位股东、股东代表：
一、委托理财概述:
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2022年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
二、决议有效期：
自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
三、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年5月
听取江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事2021年度述职报告各位股东、股东代表：
2021年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事由杨军先生、张燕女士、伏磊先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第五届董事会独立董事在2021年度工作中诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事作用。现将2021年度第五届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、第五届董事会独立董事的基本情况
杨军：男，中国国籍，回族，1966年10月生，硕士学历。
曾任安徽工业大学法学副教授。现任南京财经大学法学教授、公司独立董事。
张燕：女，中国国籍，汉族，1970年10月生，本科学历。
曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。现任江苏理工学院副教授，公司独立董事，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。
伏磊：男，中国国籍，汉族，1967年10月生，硕士学历。
曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任DDI咨询公司（中国）首席顾问，公司独立董事。
上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、第五届董事会独立董事年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2021年度，公司共计召开了8次董事会、3次股东大会，全体独立董事均积极参加历次董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式进行了全面的内容评议和严格的程序审查，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，第五届董事会独立董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第五届董事会独立董事分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中担任召集人。
报告期内，共计召开4次审计委员会会议，各委员均积极参与会议。2021年度，第五届董事会独立董事监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制审计实施过程中，独立董事基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。
报告期内，共计召开2次薪酬与考核委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对公司制订的股东分红回报规划、董事及高级管理人员绩效考评等进行了审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。
报告期内，共计召开2次战略委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对报告期内提前赎回可转债、增加公司注册资本等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决策。
报告期内，共计召开2次提名委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对公司第五届董事的提名、补选和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
3. 现场考察情况
在公司的积极配合下，独立董事多次到公司进行现场考察，深入了解公司的日常经营管理情况，重点关注公司所面临的经济政策环境、旅游行业发展趋势、公司发展规划、媒体网络报道、董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、公司经营财务状况以及内控建设等情况。日常通过电话、电子邮件、线上会议等对关注的问题与公司管理层保持沟通交流，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
4. 学习与培训情况
主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。
积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升业务素质，促进公司规范运作。
三、第五届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
第五届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2021年度，公司无重大关联交易事项。
2. 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会独立董事本着勤勉尽责的态度，对公司2021年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
3. 募集资金的使用情况及延长募投项目实施期限
公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求。
4. 自有资金进行现金管理的情况
经公司2020年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在2021年以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5. 聘任会计师事务所的情况
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的年报审计及内控审计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
6. 公司利润分配情况
报告期内，公司完成了2020年度利润分配方案的实施。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4.5 股。
公司董事会制定的2020年度利润分配方案，在保障公司正常经营的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。
7. 董事、高级管理人员提名情况
在查阅聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料后，认为公司第五届董事会第一次会议聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会第一次会议同意董事会聘任李淑香女士为公司总裁，聘任虞雯女士为董事会秘书，聘任史耀锋先生、史瑶琴女士为副总裁，聘任彭志亮先生为财务总监。
经公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过审查刘涛先生的履历等相关资料，刘涛先生不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。刘涛先生的任职资格符合《公司章程》、《公司法》及相关法律、法规关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。非独立董事候选人刘涛先生被提名的相关程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。因此，同意通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。
8. 可转换公司债券进行提前赎回
公司对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等相关法律法规及《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在违反《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的情形。公司行使“天目转债”提前赎回权，有利于公司降低债务额度，减少利息支出，并有利于公司净资产的增加和综合实力的增强，也不存在损害中小投资者利益的情形。
9. 公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
10. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司2021年度在上海证券交易所披露64项临时公告、4项定期报告。
11. 内部控制的执行情况
经核查，公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定。公司按照相关规定编制的《2020年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益
四、总体评价
2021年，公司第五届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2022年，第五届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
独立董事：杨军、张燕、伏磊2022年5月