安徽口子酒业股份有限公司2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月十九日
安徽口子酒业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会议程 ...... 4
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2021年度工作报告》的议案 ...... 6
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2021年度工作报告》的议案 ...... 12
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年度决算方案》的议案 ...... 16
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2022年度预算方案》的议案 ...... 19
议案5：关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 21
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2021年度董事、监事薪酬的议案 ...... 23
议案7：关于公司2022年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案 ...... 24
议案8：关于续聘公司2022年度审计业务承办机构的议案 ...... 26
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案 ...... 27
议案10：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 28
公司2021年度独立董事述职报告 ...... 42
安徽口子酒业股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安徽口子酒业股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年 5 月 19日（星期四）下午 13:30网络投票时间：2022年 5 月 19日（星期四）上午9:15-9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店会议主持人：董事长徐进先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2021年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2021年度工作报告》的议案
2、关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2021年度工作报告》的议案
3、关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年度决算方案》的议案
4、关于《安徽口子酒业股份有限公司2022年度预算方案》的议案
5、关于公司2021年度利润分配方案的议案
6、关于安徽口子酒业股份有限公司2021年度董事、监事薪酬的议案
7、关于公司2022年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
8、关于续聘公司2022年度审计业务承办机构的议案
9、关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案10、关于修订《公司章程》部分条款的议案
七、听取《公司2021年度独立董事述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2021年度工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2021年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。该报告已于2022年4月26日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2021年度董事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案1-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度经营情况
2021年，在疫情持续蔓延的情况下，宏观经济运行、社会发展、企业经营均受到不同程度影响。公司上下积极克服困难，全力保障生产经营大局，企业发展稳步向前。2021年，累计实现营业收入50.29亿元，净利润17.27亿元。公司在报告期内，进行了以下重点工作，提升了经营能力：
（一）聚焦“一企三园”，产能规模持续完善。
以“智慧工厂”建设为重点，不断加大技改力度，重点项目建设有序推进。口子工业园、口子酒文化博览园东关厂区完成智能机器人上甑系统改造；口子产业园一期6栋制曲车间、6栋共42跨酿酒车间全部投产，自动化包装车间、基酒库建设进展顺利；二期项目智能化酿造车间、制曲车间加快建设。公司原酒产能、储存规模不断壮大，企业综合实力显著增强。
（二）聚焦营销改革，市场建设成效显著。
根据市场建设需要，深化营销系统改革。在队伍建设方面，狠抓营销团队与经销商团队建设，完善营销队伍管理考核机制，制定实施《经销商分类管理办法》。在市场建设方面，通过加强团购运作、优化产品结构、调整资源配置、加强促销管控等系列举措，中高端产品市场占有率不断提高，市场基础更加稳固。
（三）聚焦信息化建设，管理效能不断提升。
加快信息化建设步伐，为企业运营管理和渠道创新赋能。对公司业务系统全面升级，企业数据流、业务流、信息流实现有效对接。数据分析平台上线运行，实现了数据的可视化分析，管理效能大幅提升。
二、2021年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了3次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席
会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2020年度决算、利润分配方案和2021年度预算方案及公司2021年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2022年发展规划
2022年，随着消费结构升级，白酒市场竞争日趋激烈，品牌集中度、行业集中度将进一步提高。公司发展已经进入产能持续完善、市场稳步壮大、品牌持续提升的新阶段。面对行业发展的新形势、企业发展的新阶段，口子酒业将抢抓机遇，深化改革，奋力前行，继续深入推进“六大提升”计划，力争实现更高质量发展。
公司将重点做好以下工作：
（一）深化营销策略变革，推动市场规模提升。
在战略方向上，聚焦全国市场战略布局，围绕“团购渠道为主渠道、政商务用酒为主产品”两个战略要点，深入推进营销变革。一方面精耕细作，推动渠道扁平化建设，加快提升市场管理水平和运作水平，稳步提升省内“基本盘”；另一方面重点突破，以大湾区、长三角以及战略点市场为重点，加大省外招商、选商力度，精准制定营销策略，不断壮大全国“增长面”。
在市场建设上，加快完善以团购渠道为主、传统渠道为辅的渠道结构，强化团购渠道运作，提升团购渠道建设实效。同时，优化传统渠道建设，重点推进流通渠道扁平化、网点下沉等工作，不断提升中高端产品占有率和终端覆盖率。
在队伍管理上，严格落实《经销商分类管理办法》，完善经销商考核机制。构建多元化的厂商合作模式，持续优化经销商结构。针对营销队伍，加快完善销售人员招聘、培训、管理、考评体系，打造一支能力过硬、素质过硬、作风过硬的营销铁军。
在要素支持上，加大市场投入力度，推动市场快速发展。深入开展市场调研，提高市场政策、促销资源等要素针对性、多样性，做到产品、渠道、政策精准匹配，最大限度提升市场建设实效。
（二）深化重点项目建设，推动产能规模提升。
聚焦“一企三园”，加快推进制曲、基酒酿造、原酒储存等项目建设，打造优质白酒产业示范园区。重点推进口子产业园一期自动化包装车间、智能化立体库，以及3.7万平米陶坛酒库和基酒库建设，力争年内投产使用；加快口子产业园二期建设进度，确保部分智能化酿造车间、自动化制曲车间年内投产。同时，在白酒生产、景观设计、工业旅游等方面统一规划，将“一企三园”打造成景区式、园林式的生态园区。预计“十四五”末，公司65°原酒产能突破6.5万吨，储酒规模达到30万吨，形成国内领先的现代化白酒生产基地，为企业更高质量、更可持续发展夯实产能基础。
（三）深化技术平台建设，推动产品品质提升。
加快建设兼香型白酒研究院，通过与专业协会、知名高校、一流科研院所加强合作，构建产、学、研、用深度互动的科研机制。利用科研平台优势、资源优势，在制曲、酿酒、勾储等环节加大科研攻关力度，加强白酒风味个性表达、发酵机理研究，进一步优化产品风格，突出产品特色，强化兼香风格，推动产品品质不断升级。
（四）深化品牌文化建设，推动品牌实力提升。
重点完善“线上+线下”的品牌传播模式，提升品牌高度。线上方面，积极利用高品牌影响力的全国性媒体以及新媒体，开展全方位、多视角的品牌推广，加强消费市场研究，开展精准高效的品牌文化营销。线下方面，重点推进明清酿酒作坊群遗址博物馆建设、小同聚老作坊改造、口子酒文化博物馆升级三个文化项目，打造酒旅融合特色旅游精品线路，丰富品牌内涵。同时，以文化项目为载体，通过品鉴体验、高端团购、返厂游等方式，吸引企业圈、文化圈等核心群体走进口子，推动品牌文化的精准传播。
（五）深化信息化建设，推动经营效能提升。
以数字化车间建设为重点，在酿酒、制曲、包装等环节加大技改力度，加速实现智慧工
厂升级。加快上线运行营销管控数字化平台，加强采购、生产、销售等数据分析研究，以数字化赋能新团购、新分销、新零售，推动营销管理效能提升，加快构建营销数字化新时代。
（六）深化内部管理改革，推动管理效能提升。
重点在人才引进、培养、管理等方面强化举措，推动企业管理效能提升。在人才引进方面，健全员工奖励激励机制，加大各类人才招聘力度，确保招得来、留得住、用得好，为企业发展注入新鲜血液。在人才培训方面，主动为有责任心、事业心、上进心的员工提供学习机会和平台，让员工放心成长。在人才管理方面，健全考核机制，奖优罚劣、激励先进、鞭策后进，建立能者上、平者让、庸者下的用人机制，保持员工队伍的高效执行力。
五、董事会日常工作情况
（一）、董事会会议情况
1. 第四届董事会第四次会议
会议召开日期：2021年4月27日会议内容：
1) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》；
2) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》；
3) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度决算方案>的议案》；
4) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年度预算方案>的议案》；
5) 审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
6) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
7) 审议通过《关于公司2021年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
8) 审议通过《关于续聘公司2021年度审计业务承办机构的议案》；
9) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年年度报告及其摘要>的议案》；10) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》；
11) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度董事会财务与审计委员会履职
情况报告>的议案》；
12) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》；
13) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；
14) 审议通过《关于公司增加使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
15) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》；
16) 审议通过《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2020年年度股东大会的议案》；
17) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更的议案》。
2. 第四届董事会第五次会议
会议召开日期：2021年8月26日会议内容：
1) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》；
2) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》；
3) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议
案》。
3. 第四届董事会第六次会议
会议召开日期：2021年10月27日会议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2021年度工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2021年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2021年度监事会工作报告》，该报告已于2022年4月26日经公司第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2021年度监事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案2-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
一、2021年度报告期内监事会会议情况及决议内容
公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2021年报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。具体如下：
（一）第四届监事会第四次会议
会议召开日期：2021年4月27日会议决议内容：
1. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》；
2. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度决算方案>的议案》；
3. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年度预算方案>的议案》；
4. 审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
5. 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2020年度监事薪酬的议案》；
6. 审议通过《关于公司2021年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
7. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年年度报告及其摘要>的议案》；
8. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》；
9. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；
10. 审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
11. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》；
12. 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更的议案》。
（二）第四届监事会第五次会议
会议召开时间：2021年8月26日会议决议内容：
1. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》；
2. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》；
3. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议案》。
（三）第四届监事会第六次会议
会议召开时间：2021年10月27日会议决议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2021年度公司历次董事会会议和2020年年度股东大会，监事会本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。
（二）检查公司财务情况
2021年度，公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的《安徽口子酒业股份有限公司审计报告》真实的反映了公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果，公司的财务收支账目清楚，会计核算和账务管理均符合有关规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用
68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
2、募集资金使用和结余情况
上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元；截至2021年12月31日累计投入募集资金项目金额为84,378.74万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为21,343.30万元）。截至2021年12月31日，募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,450.21万元（其中本报告期内收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为170.32万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益6,533.28万元（其中报告期内投资收益496.93万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户余额合计14,741.88万元。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的关联交易，定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。
安徽口子酒业股份有限公司监事会
二〇二二年五月十九日
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年度决算方案》的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2021年度财务报表及相关附注。财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据经审计的2021年度财务报表及相关附注编制了《2021年度财务决算方案》，该方案已于2022年4月26日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件： 《2021年度财务决算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案3-附件
安徽口子酒业股份有限公司2021年度财务决算方案
各位股东：
2021年财务决算已完成，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2021年度财务数据及主要财务指标如下:
单位：元
| 利润表项目 | 2021年 | 2020年 | 差异 | 差异% | |||
| A | B | C=A-B | C/B | ||||
| 一、营业总收入 | 5,028,598,346.51 | 100.00% | 4,011,144,406.75 | 100.00% | 1,017,453,939.76 | 25.37% | |
| 二、营业总成本 | 2,984,365,156.11 | 59.35% | 2,392,288,971.89 | 59.64% | 592,076,184.22 | 24.75% | |
| 其中：营业成本 | 1,312,402,401.85 | 26.10% | 995,887,241.35 | 24.83% | 316,515,160.50 | 31.78% | |
| 税金及附加 | 768,359,799.59 | 15.28% | 615,725,490.55 | 15.35% | 152,634,309.04 | 24.79% | |
| 销售费用 | 639,282,907.35 | 12.71% | 546,124,125.10 | 13.62% | 93,158,782.25 | 17.06% | |
| 管理费用 | 253,940,941.44 | 5.05% | 232,913,700.56 | 5.81% | 21,027,240.88 | 9.03% | |
| 研发费用 | 21,558,614.12 | 0.43% | 17,991,312.34 | 0.45% | 3,567,301.78 | 19.83% | |
| 财务费用 | -11,179,508.24 | -0.22% | -16,352,898.01 | -0.41% | 5,173,389.77 | -31.64% | |
| 加：其他收益 | 770,295.01 | 0.02% | 1,078,874.36 | 0.03% | -308,579.35 | -28.60% | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 42,178,815.96 | 0.84% | 52,941,723.71 | 1.32% | -10,762,907.75 | -20.33% | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 16,013,649.72 | 0.32% | 16,154,646.80 | 0.40% | -140,997.08 | -0.87% | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -290,684.96 | -0.01% | 277,144.65 | 0.01% | -567,829.61 | -204.89% | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,357,383.34 | -0.07% | -625,103.36 | -0.02% | -2,732,279.98 | 437.09% | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 261,445,379.88 | 5.20% | -1,565,049.85 | -0.04% | 263,010,429.73 | -16805.24% | |
| 三、营业利润（亏损 | 2,360,993,262.67 | 46.95% | 1,687,117,671.17 | 42.06% | 673,875,591.50 | 39.94% |
| 以“-”号填列） | |||||||
| 加：营业外收入 | 4,310,171.27 | 0.09% | 2,642,731.39 | 0.07% | 1,667,439.88 | 63.10% | |
| 减：营业外支出 | 391,998.57 | 0.01% | 20,244,700.00 | 0.50% | -19,852,701.43 | -98.06% | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,364,911,435.37 | 47.03% | 1,669,515,702.56 | 41.62% | 695,395,732.81 | 41.65% | |
| 减：所得税费用 | 637,823,201.48 | 12.68% | 393,774,071.37 | 9.82% | 244,049,130.11 | 61.98% | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,727,088,233.89 | 34.35% | 1,275,741,631.19 | 31.80% | 451,346,602.70 | 35.38% |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2022年度预算方案》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年财务预算方案》，该方案已于2022年4月26日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2022年度财务预算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案4-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2022年度财务预算方案各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2022年度的财务预算，包括销售预算、资本支出计划、银行筹资预算，具体如下：
一、销售预算：
2022年度预算营业收入人民币578,289.00万元,比2021年度增长15.00%。
二、2022年度公司资本支出计划
2022年度计划资本支出总额55,500.00万元，详见下表：
| 项目名称 | 预算支出额(人民币万元） |
| 东关分厂 | 2,000.00 |
| 2万吨大曲酒酿造工程 | 35,000.00 |
| 东山口子产业园工程 | 18,000.00 |
| 其他 | 500.00 |
| 总计 | 55,500.00 |
三、银行筹资预算
在综合考虑经营情况、财务状况、未来的业务发展及资本支出对资金的需求，公司将保持并深入和各银行的业务合作，多元化银行筹资渠道和筹资方式，公司计划在2022年在各银行的信用额度分配如下：
| 银行名称 | 信用额度（人民币万元） |
| 中国建设银行 | 57,000.00 |
| 徽商银行 | 60,000.00 |
| 中国工商银行 | 50,000.00 |
| 招商银行 | 40,000.00 |
| 中国农业发展银行 | 50,000.00 |
| 合计 | 257,000.00 |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案5：关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2021年度利润分配方案》，该方案已于2022年4月26日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2021年度利润分配方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案5-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2021年度利润分配方案各位股东：
2021年度本公司拟分配现金红利，以公司2021年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。如在《关于2021年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《安徽口子酒业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2021年度履职情况进行了考核，现对2021年度董事及监事薪酬/津贴确认如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
| 1 | 徐进 | 董事长兼总经理 | 355.91 |
| 2 | 张国强 | 董事 | 10.00 |
| 3 | 徐钦祥 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 182.26 |
| 4 | 范博 | 董事、副总经理兼财务总监 | 126.52 |
| 5 | 黄绍刚 | 董事兼副总经理 | 173.29 |
| 6 | 孙光 | 董事 | 24.93 |
| 7 | 汪维云 | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 陈利民 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 林国伟 | 独立董事 | 10.00 |
| 10 | 周图亮 | 监事会主席 | 123.90 |
| 11 | 徐君 | 监事 | 21.83 |
| 12 | 陈向雷 | 职工监事 | 7.22 |
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事、监事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案7：关于公司2022年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
各位股东：
公司因经营需要，2022年度预计将与关联方淮北龙湖商务酒店有限公司（以下简称“龙湖酒店”）、淮北口子国际大酒店有限公司（以下简称“口子大酒店”）、淮北泉山物业服务有限公司（以下简称“泉山物业”）、淮北市北外环生态农业发展有限公司等发生关联交易，具体如下：
一、销售白酒
公司2022年度预计将与口子大酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500万元；
公司2022年度预计将与龙湖酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过300万元。
二、接受餐饮服务
公司2022年度预计将与口子大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；
公司2022年度预计将与龙湖酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元。
三、接受园林绿化服务
公司2022年度预计将与口子大酒店发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
四、出租房产
公司2022年度预计将与龙湖酒店发生出租房产的关联交易，根据市场价格每月每平方不低于8元，总额不超过200万元。
五、接受物业管理服务
公司2022年度预计将与泉山物业发生接受物业管理服务的日常关联交易总额不超过600万元。
六、购买原材料
公司2022年度预计将与淮北市北外环生态农业发展有限公司发生购买原材料的日常性关联交易总额不超过300万元。 关联股东徐进、刘安省、范博、张国强、徐钦祥、朱成寅、黄绍刚、周图亮、聂基辉、
徐君回避表决。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案8：关于续聘公司2022年度审计业务承办机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计业务承办机构，聘期为一年。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《安徽口子酒业股份有限公司2021年年度报告及其摘要》，并已于2022年4月26日经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案10：关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 |
| 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 |
| 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）对公司因本章程第二十三条第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）对公司因本章程第二十四条第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第四十二条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： |
| （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二 |
| 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 | 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 |
| 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 |
| 对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； | 超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 |
| 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 | 司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结 |
| 束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
注：相关章节条款根据修订情况相应顺延和调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
公司2021年度独立董事述职报告
作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
汪维云先生，中国国籍，无境外居留权，1962年5月生，中科院合肥科学研究院博士后。汪维云先生1983年8月至1996年7月，任安徽农业大学教师；1996年7月至1999年12月，任江苏大学副教授；2000年1月至2000年12月，任中国药科大学博士后；2000年12月至2001年8月，任合肥丰乐种业有限公司研究院院长；2001年9月至2002年8月，任安徽科苑药业有限公司研发中心主任；2002年9月至2004年9月，任山东京博生物科技公司总经理；2006年8月至今，任安徽农业大学教授；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。
陈利民先生，中国国籍，拥有美国长期居留权，1963年5月生，西南政法大学法律系学士学位。1985年9月至1994年1月，任深圳市金融房产律师事务所律师；1994年1月至1994年5月，任深圳市富源律师事务所合伙人；1994年5月至1995年8月，任北京市海问律师事务所合伙人；1995年9月至2000年5月，任深圳信达律师事务所合伙人；2000年5月至2002年7月，任深圳博洋律师事务所合伙人；2002年8月至2006年6月，任广东晟典律师事务所合伙人；2006年6月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。
林国伟先生，中国国籍，无境外居留权，1965年9月生，中国注册会计师、注册税务师，天津财经大学会计学硕士学位。1989年9月至1997年8月，任天津财经学校教师；1997年9月至1999年12月，任天津公信会计师事务所部门副经理；2000年1月至2007年8月，任天津天华会计师事务所合伙人；2007年9月至今，任信永中和会计师事务所天津分所高级经理、合伙人；2014年2月至今，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司董事；
2016年8月至2020年3月，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司长沙分公司所长；2020年4月至2021年7月，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司青岛分公司所长；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。同时，林国伟先生兼任河北工大科雅能源科技股份有限公司和浙江信汇新材料股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 汪维云 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 陈利民 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 林国伟 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 1 |
2021年，公司共召开3次董事会和1次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2021年，公司董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。
其中独立董事汪维云先生应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲自
出席1次。独立董事陈利民先生应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。独立董事林国伟先生应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2021年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了积极、定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了关于公司2021年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案。我们经过审查，认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2021年度的建议年度限额公平合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司不存在对外担保情况及控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规范运作》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对公司2021年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为2021年度公司高级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（五）利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：公司拟以2021年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，分配利润，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）。我们认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报股东，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关
上市公司治理规范的要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、财务与审计委员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十一）其他事项
报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。2022年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：汪维云、陈利民、林国伟
二〇二二年五月十九日