证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
目 录
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：公司2021年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：公司2021年度监事会工作报告 ...... 9
议案三：公司2021年度财务决算报告 ...... 10
议案四：公司2022年度财务预算报告 ...... 12
议案五：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案 ...... 13
议案六：关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案 ...... 15
议案七：公司2021年年度报告及摘要 ...... 16
议案八：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 17
议案九：关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案 ...... 18议案十：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案 22议案十一：关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案 ...... 26
议案十二：关于选举非独立董事的议案 ...... 28
议案十三：关于选举监事的议案 ...... 29
独立董事2021年度述职报告 ...... 30
附件1：2021年度董事会工作报告 ...... 34
附件2：2021年度监事会工作报告 ...... 40
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为落实上海市防疫防控要求，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。本次股东大会的现场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向各参会人员提供通讯接入的参会方式。
本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海罗曼照明科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及《上海罗曼照明科技股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告
十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年5月16日（周一）下午15:00
二、会议方式：通讯方式
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2022年5月16日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、在线会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年度财务决算报告》；
4、《公司2022年度财务预算报告》；
5、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
7、《公司2021年年度报告及摘要》；
8、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
9、《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
10、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议
案》；
11、《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》；
12、《关于选举非独立董事的议案》；
13、《关于选举监事的议案》；
（六）听取：公司独立董事2021年度述职报告；
（七）股东及股东代表发言、提问；
（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）监票人宣读表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）董秘宣读股东大会决议；
（十三）签署会议决议等文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，规范公司运作，牢牢把握行业发展趋势，明确发展目标和路径，推动公司高质量发展，较好地发挥了治理核心作用。日常工作具体内容详见附件1。报告期内，公司管理层带领全体员工，积极应对持续反复的新冠疫情和复杂的宏观形势，围绕主业做精做强，充分发挥在景观照明领域的设计优势、在远程控制领域的技术领先，将艺术和科技充分融合，在建党100周年之际，完成“永远跟党走”黄浦江主题灯光演绎，受到了广泛的社会关注和广大市民游客的高度赞扬。同时，随着罗曼股份的品牌影响力不断扩大，公司的市场认可度不断提升，市场布局不断完善。报告期内，公司完成了上海、成都、呼和浩特等地多处标志性项目，共实现主营业务收入7.36亿元，同比增长22.49%，并创历史新高；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.09亿元，同比增长3.87%，经营业绩稳步增长，实现了“十四五”良好开局。
2022年，我们将对照中国证监会、上海证券交易所新颁布的一系列监管法规体系，全面回顾梳理现行公司治理制度体系，修订公司章程及配套董事会议事规则，并适时修订或制定其他规章制度，完成与上位法的衔接，持续完善股东大会、董事会、监事会、管理层运行有效、监督制衡的现代法人治理架构。
2022年，是罗曼股份多元发展的关键之年。我们继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提升董事会行权履职能力，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，科学高效决策公司重大事项，实现公司稳健、持续的高质量发展。围绕公司发展战略，进一步完善业务布局，立足新基建、碳中和等宏观政策带来的发展机遇，促进各板块的业务迅速发展。进一步聚焦核心优势业务，形成上海和成都双中心的构架，一心多点地辐射更多周边区域，
更好地增强核心服务能力和中心输出能力，不断扩大品牌影响力，提升市场认可度，确保公司经营业绩的稳步增长。进一步加大创新及研发投入，在文旅沉浸式体验、增强现实的应用场景等新兴领域持续发力，在节能减排、数字管理等方向深入研究，服务每一个城市的转型发展，全周期助力城市的低碳可持续发展。2022年，公司董事会也将进一步健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的合规风控体系，增强全员合规风控意识，加强项目动态风险排查，强化风险监控预警、报告与应对处置的全流程管控机制，为公司稳健持续的高质量发展保驾护航。按照监管部门要求，我们认真自觉履行信息披露义务，以严谨、开放的态度为全体股东提供真实、准确、完整的信息；继续营造和谐共赢的股权文化，认真听取股东合理化建议，广泛开展形式多样的投资者活动，维护良好的市场形象。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案二：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律和规章制度的要求，严格履行监督职责，规范公司运作，切实维护公司、股东和员工的合法权益。本年度共召开10次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。报告期内，公司严格实行“三会”治理，管理层在股东大会、董事会的授权下规范运作，领导公司各级组织依法开展经营管理活动，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。日常工作具体内容详见附件2。2022年，公司监事会将根据监管部门要求，围绕公司发展战略，严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责开展工作，创新监督体制机制，进一步加大监督力度，切实履行监督职责。我们也将加强系统性学习，推进监事会自身建设，不断提高监督水平，提升履职能力，为公司更好更快发展建言献策。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会2022年5月16日
议案三：
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据：
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 735,735,699.41 | 600,653,195.43 | 22.49 | 693,024,754.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 117,247,922.41 | 107,929,889.94 | 8.63 | 145,240,006.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 108,837,693.22 | 104,780,418.19 | 3.87 | 140,589,874.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -64,167,016.68 | 39,651,366.91 | 不适用 | 87,874,126.69 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,304,925,712.13 | 659,608,721.98 | 97.83 | 552,793,606.36 |
| 总资产 | 2,066,021,445.43 | 1,237,921,281.58 | 66.89 | 1,046,689,412.12 |
二、主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.48 | 1.66 | -10.84 | 2.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.48 | 1.66 | -10.84 | 2.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.37 | 1.61 | -14.91 | 2.16 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 10.95 | 17.79 | 减少6.84个百分点 | 30.28 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 10.17 | 17.27 | 减少7.10个百分点 | 29.31 |
报告期末，公司资产总额为2,066,021,445.43元，比上年末上升了66.89%，主要原因为公司本期发行股份货币资金增加，购买总部大楼固定资产增加。负债总额为758,840,849.80元，比上年末上升了31.73%，主要原因为总部大楼房款尚有50%未支付，导致应付账款增加所致。归属于上市公司股东的净资产总额为1,304,925,712.13元，比上年末增长了97.83%，主要原因为本期发行股份，使股本与注册资本增加；实现归属于上市公司股东净利润117,247,922.41元，使未分配利润增加。报告期内，公司实现营业收入735,735,699.41元，比上年同期上升了22.49%，营业成本478,094,424.61元，比上年同期上升了33.20%；净利润117,658,457.97元，与上年同期上升了8.51%。 因建党百年等大事件影响，公司在华东、华北地区业务上升明显，导致报告期内收入和净利润比去年同期有所上升；收入上升同时导致营业成本上升。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-64,167,016.68元，比上年同期减少较大，主要原因系本期支付到期的材料款及劳务费所致。投资活动产生的现金流量净额-274,627,741.52元，比上年同期减少较大，主要原因系公司购买总部大楼支付购房款，及用闲置资金购买理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额473,234,522.53元，比上年同期增加较大，主要原因系本期公司发行股份募集资金所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案四：
公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下，依据2022年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标编制的，具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 同比 |
| 营业收入 | 70,000.00 | 基本持平 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 10,800.00 |
本预算报告不代表公司盈利预测，仅作为公司经营计划，能否实现取决于经济环境市场需求等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案五：
公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。
2、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）。截止2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,002,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为44.35 %。
3、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增2.5股，预计转增21,667,500股。截止2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，本次资本公积金转增股本后，公司的总股本为108,337,500股。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
2021年度，公司总体保持了经营业绩增长的势头。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了上述利润分配及资本公积金转增股本的方案。该方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案六：
关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事津贴制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司2021年度给予每位独立董事津贴人民币8万元（税前），独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分构成。鉴于此，公司董监高2021年度报酬如下：
一、公司独立董事2021年度津贴按每人税前8万元发放。
二、公司内部董事、监事、高管的基本薪酬按月发放，年终根据公司业绩和绩效确定最终金额。
三、全体董监高2021年度薪酬总额以会计师审定为准。
公司董监高2022年度报酬计划将根据董事会审定的新年度经营计划，结合2021年度薪酬实施情况予以细化。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案七：
公司2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告》及其摘要，已于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案八：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内控体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）。本次独立董事津贴标准自2021年年度股东大会审议通过后开始执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案九：
关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币70,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
一、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东。截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理。截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度（万元） | 担保措施 |
| 1 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行 | 18,000 | 注① |
| 2 | 本公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 注① |
| 3 | 本公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 12,000 | 注① |
| 4 | 本公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 5,000 | 注② |
| 5 | 本公司 | 交通银行股份有限公司上海杨浦支行 | 15,000 | 注① |
注①：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。注②：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤）提供连带责任保证担保。
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币70,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展
的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、独立董事意见：
独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。我们同意该事项，并提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常经营及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第三届董事会第三十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。
4、监事会决策程序：
公司于2022年4月22日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案十：
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2022年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2021年末合伙人数量74人、注册会计师数量445人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
3、业务规模
上会所2021年度业务收入总额6.20亿元，审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。
2021年，上会所服务的上市公司年报审计客户41家，收费金额0.45亿元，客户主要分布在采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
4、投资者保护能力
截至2021年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
项目合伙人：张扬
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：耿磊
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1994年成为注册会计师，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾28年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：周力
周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能力。
2、相关人员独立性和诚信记录
上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2021年度公司的财务审计费用为人民币 83万元（含内控审计费用）。
2022 年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘上会所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2022年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。因此，我们同意将继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务
审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
独立董事的独立意见：
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2022年4月22日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任上会所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案十一：
关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况报告如下：
一、增加公司注册资本、股本情况
公司2021年度拟以实施股权登记日在册的总股本8,667万股为基数向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利5,200.20万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增2.5股，本次转增完成后，公司总股本将增加至10,833.75万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币10,833.75万元。
二、修订《公司章程》具体情况
公司本次利润分配完成后，注册资本将由8,667万元变更为10,833.75万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整。
主要修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,667万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,833.75万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为8,667万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10,833.75万股，全部为人民币普通股。 |
除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
议案十二：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
刘喆先生因工作调整于2022年3月辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职报告自到达董事会之日生效，详见公司《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2022-004）。为保证董事会的正常运作，现拟提名刘敏先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。刘敏先生简历详见附件。公司独立董事就上述董事补选发表了同意的意见，认为公司董事候选人的提名程序合法、合规，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，具备履行董事职责的相应能力。全体独立董事一致同意提名刘敏先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日附件：刘敏先生简历
刘敏，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1985年7月至1992年7月，于河北地质大学任职，曾任助教、讲师；1995年8月至今，于华东师范大学任职，曾任博士后、副教授、地理系主任、教授、教务处处长、研究生院副院长(管理处处长)等职位，现任华东师范大学地球科学学部副主任、地理科学学院院长、地理信息科学教育部重点实验室主任。同时，刘敏兼任中国地理学会副理事长、中国地理学会环境地理专业委员会主任、中国环境学会理事、沉积物环境专委会主任。
议案十三：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
何以羚女士因个人原因辞去公司第三届监事会监事、证券事务代表职务，监事辞职申请将自股东大会产生选举产生新任监事后生效，详见公司《关于公司监事兼证券事务代表辞职的公告》（公告编号：2022-002）。何以羚女士辞任将导致公司监事会人数低于《公司章程》规定的人数。为保证监事会正常运作，现提名傅萍女士担任公司监事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会2022年5月16日
附件：傅萍女士简历
傅萍，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年7月至1998年8月，于江苏常熟可尔得杂志社任职；1998年8月至2005年4月，于上海联想国际广告有限公司任职；2005年4月至2017年8月，于东方罗曼设计任职，曾任设计总监；2017年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司设计总监，公司核心技术人员。傅萍女士持有公司股份20,000股。
议案十四：
上海罗曼照明科技股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)第三届董事会独立董事，依据法律法规和规章制度赋予的职权，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、基本情况
2019年8月23日，公司2019年第五次临时股东大会选举产生公司第三届董事会董事，其中：吴建伟、张松柏、黄培明为独立董事，独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
作为公司的独立董事，我们分别来自企业管理、财务金融和法律领域，均拥有专业资质及能力，均取得独立董事资格证书，并在从事的专业领域积累了较丰富的经验。 作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职概况
2021年度，公司共召开董事会13次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次以及股东大会5次。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、审阅材料及日常沟通交流等多种方式，全面、及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司持续发展、维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！
三、重点关注事项
1、关联交易情况
2021年度，公司向4家银行申请总额不超过人民币51，000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决。 公司与关联方(申能环境科技有限公司)共同投资设立上海申汲环境科技有限公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、对外担保及资金占用情况
2021年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。亦不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
3、现金分红执行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》相关规定，并结合公司 2020 年的经营情况以及未来发展需要，鉴于公司尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司2020年度利润分配预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，决策程序符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、募集资金的使用情况
公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督管理做出明确规定，并得到严格执行。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和使用，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
5、公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及控股股东、实际控制人等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。
6、年报编制过程履职情况
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料，提出了年度审计工作的具体意见和要求，听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营成果、年报审计情况等重要事项的汇报，对审计工作进行了督导，确保年报编制工作合法合规。
7、业绩预告情况
报告期内，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权益，公司严格按照相关规定，披露半年度业绩预告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，未发生业绩预告修正情形。
8、聘任会计师事务所情况
为保持公司审计工作的连续性，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们密切关注并督促公司管理层持续推进内控体系的精益健全和执行落地，定期听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评价工作，持续优化内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。
四、2021年独立董事履职能力提升情况
报告期内，我们均参加了由上海证券交易所举办的“2021年度上市公司独立董事后续培训”及上海证监局举办的“上海辖区2021年上市公司董事、监事线上培训”，
加强了独立董事对上市公司相关法律、法规学习，持续提升独立董事履职能力，提高对社会公众股东权益等规定的认识，持续监督公司信息披露工作，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
五、2021年总体评价和建议
2021年度，我们始终以维护公司股东利益，尤其是以维护中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥独立董事在保护投资者权益方面的重要作用。2021年度，公司营业收入、利润总额、净利润等经营指标均较好地实现了目标任务。
2022年，我们将继续忠实、勤勉履行职责，进一步关注公司治理和生产经营情况，更好地发挥独立董事履职能力，促进公司规范经营、科学决策和健康发展。
独立董事：吴建伟 张松柏 黄培明
2022年5月16日
附件1：
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履责。现就2021年度工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开13次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2021-01-12 | 1.《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2021-01-25 | 1.《关于公司拟与招商银行股份有限公司上海闵行支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2.《关于公司拟与中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | ||
| 3.《关于设立成都罗曼智慧城市发展有限公司（暂定名）的议案》 | ||
| 4.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十八次会议 | 2021-02-18 | 1.《关于签署浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升三期工程建设工程设计施工合同的议案》 |
| 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 3.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十九次会议 | 2021-04-27 | 1.《公司2020年度总经理工作报告》 |
| 2.《公司2020年度董事会工作报告》 | ||
| 3.《独立董事2020年度述职报告》 | ||
| 4.《关于审计委员会2020年度履职情况报告》 | ||
| 5.《公司2020年度财务决算报告》 | ||
| 6.《公司2021年度财务预算报告》 | ||
| 7.《关于公司2020年度利润分配的预案》 | ||
| 8.《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》 | ||
| 9.《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》 | ||
| 10.《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 11.《公司2020年年度报告及摘要》 |
| 12.《公司2020年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 13.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》 | ||
| 14.《公司2021年第一季度报告全文及正文》 | ||
| 15.《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 | ||
| 16.《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 17.《关于召开公司2020年年度股东大会通知的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十次会议 | 2021-05-07 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2.《关于全资子公司上海东方罗曼城市景观设计有限公司更名的议案》 | ||
| 3.《关于全资子公司上海嘉广景观灯光设计有限公司更名的议案》 | ||
| 4.《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2021-07-12 | 1. 《关于签署闵行区虹桥镇吴中路、合川路沿线夜景灯光提升项目的议案》 |
| 2.《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 | ||
| 3.《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2021-08-18 | 1.《公司2021年半年度报告及摘要》 |
| 2.《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2021-09-30 | 1.《关于部分募投项目新增实施地点的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2021-10-15 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2021-10-25 | 1.《公司2021年第三季度报告》 |
| 2.《关于投资入股上海华成智能交通科技有限公司的议案》 | ||
| 3.《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2021-11-01 | 1.《关于对外投资暨设立控股子公司的议案》 |
| 2.《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》 | ||
| 3.《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》 | ||
| 4.《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2021-11-09 | 1.《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》 |
| 2.《关于向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2021-12-08 | 1.《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况报告期内，公司共召开了5次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021-02-18 | 1.《关于公司拟与招商银行股份有限公司上海闵行支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 |
| 2.《关于公司拟与中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行签署综合授信合同暨关联方为之担保的议案》 | ||
| 3.《关于设立成都罗曼智慧城市发展有限公司（暂定名）的议案》 | ||
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021-03-05 | 1.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2020年年度股东大会 | 2021-05-19 | 1.《公司2020年度董事会工作报告》 |
| 2.《公司2020年度财务决算报告》 | ||
| 3.《公司2021年度财务预算报告》 | ||
| 4.《关于公司2020年度利润分配的预案》 | ||
| 5. 《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》 | ||
| 6.《公司2020年年度报告及摘要》 | ||
| 7.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》 | ||
| 8.《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 | ||
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021-07-28 | 1.《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 2021-11-17 | 1.《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》 |
2021年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
（三）董事会专门委员会履职情况
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 2021年，董事会专门委员会共召开4次会议，其中3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
| 会议类型 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2021-04-27 | 审计委员会 2020 年度履职情况报告、聘请审计机构、2020年度报告等议案 |
| 2021-07-12 | 《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 | |
| 2021-12-08 | 《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2021-04-27 | 《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2020 |
年度薪酬的议案》
（四）公司规范化治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，进一步健全内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规 现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
（五）独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勉励的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专业委员会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，与公司管理层进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（六）信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，依法履行信息披露义务，严格做好信息披露前的保密工作，认真完成各项定期报告和临时公告的披露工作，真实、准确、完整地披露有关信息，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的信息。
（七）投资者关系管理情况
公司充分尊重和维护股东的合法权益，重视与投资者的沟通和交流。公司董事会秘书办公室负责与投资者的日常沟通，通过解答上证E互动提问、及时回复投资者热线电话、接待投资者来访以及参加业绩说明会等多种形式，确保投资者及时了解公司信息，维护投资者的合法权益。
（八）内幕信息知情人登记管理管理情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关要求，对内幕信息在公
开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
二、2021年度公司经营业绩情况
报告期内，公司牢牢把握上市契机，积极应对新冠疫情后的市场变化，充分把握城市更新国家战略发展机遇，围绕主业持续优化经营战略，重点加大在智慧城市及数字化领域、城市更新、低碳节能三大板块的布局，努力实现从“整体方案服务商、解决商”到“运营管理服务商、智慧管理的信息服务商”的转变，打造城市全生命周期服务商，服务于中国城市的转型升级。截至2021年12月31日，公司经审计的总资产20.66亿元，归属于母公司所有者的净资产13.05亿元；2021年全年实现营业收入7.36亿元，同比增长22.49%，并创历史新高；实现归属于母公司所有者的净利润1.17亿元，加权平均净资产收益率10.95%，全年经营业绩保持了良好的发展势头。
1、聚焦城市更新，做精做优全生命周期的贴心服务体系。
以上海为核心，推进上海、成都双中心联动，不断提升长三角都市圈、成渝地区双城经济圈中心城市的辐射范围，相向发展，融合共赢。
以“为客户创造更大价值”的服务理念，打造标准化、精细化、人性化的全方位一站式服务，赢得客户的长期信任，不断提升客户粘性。
2、聚焦智慧运维，做长做全智慧管控平台数字化建设。
围绕城市发展绿色低碳的理念，持续加大在智慧照明、智能控制、数字管理等领域的研发投入，持续升级数字化、网络化、可视化管理的智慧照明管控平台，进一步发挥公司智慧照明管控平台运营数据的附加值，助力提升城市照明治理能力和水平。
围绕城市发展智能智慧的理念，不断深挖市场资源优势和城市管理需求研究，深度布局数字化业务，积极探索全生命周期的数据实现全过程可存储、可追溯、可查询，为智慧城市应用场景的数字化升级和智慧化建设项目系统集成奠定扎实基础。
3、聚焦AR/VR，做实做强跨界融合，赢得新的竞争优势。
坚持战略引领，深入推进文旅夜游板块的布局，通过与全球领先的感官体验创新及方案提供商Holovis International Ltd的战略合作，实现资源协同、优势互补，
积极论证沉浸式体验项目的落地方案，构建数字化新文创整体解决方案的发展新模式，不断提升公司国际品牌知名度，增强公司核心竞争力。
三、2022年工作计划
2022年，我们将对照中国证监会、上海证券交易所新颁布的一系列监管法规体系，全面回顾梳理现行公司治理制度体系，修订公司章程及配套董事会议事规则，并适时修订或制定其他规章制度，完成与上位法的衔接，持续完善股东大会、董事会、监事会、管理层运行有效、监督制衡的现代法人治理架构。2022年，是罗曼股份多元发展的关键之年。我们继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提升董事会行权履职能力，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，科学高效决策公司重大事项，实现公司稳健、持续的高质量发展。围绕公司发展战略，进一步完善业务布局，立足新基建、碳中和等宏观政策带来的发展机遇，促进各板块的业务迅速发展。进一步聚焦核心优势业务，形成上海和成都双中心的构架，一心多点地辐射更多周边区域，更好地增强核心服务能力和中心输出能力，不断扩大品牌影响力，提升市场认可度，确保公司经营业绩的稳步增长。进一步加大创新及研发投入，在文旅沉浸式体验、增强现实的应用场景等新兴领域持续发力，在节能减排、数字管理等方向深入研究，服务每一个城市的转型发展，全周期助力城市的低碳可持续发展。
2022年，公司董事会也将进一步健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的合规风控体系，增强全员合规风控意识，加强项目动态风险排查，强化风险监控预警、报告与应对处置的全流程管控机制，为公司稳健持续的高质量发展保驾护航。按照监管部门要求，我们认真自觉履行信息披露义务，以严谨、开放的态度为全体股东提供真实、准确、完整的信息；继续营造和谐共赢的股权文化，认真听取股东合理化建议，广泛开展形式多样的投资者活动，维护良好的市场形象。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年5月16日
附件2：
2021年度监事会工作报告2021年度，公司监事会作为公司内部监督检查机构，以实事求是、认真负责的态度，履行职责。报告期内，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督和检查，维护了公司、股东、员工的合法权益，促进公司持续、健康发展。现就监事会2021年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了10次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第三届监事会第六次会议 | 2021-04-27 | 1.《2020年度监事会工作报告》 |
| 2.《公司2020年度财务决算报告》 | ||
| 3.《公司2021年度财务预算报告》 | ||
| 4.《关于公司2020年度利润分配的预案》 | ||
| 5.《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度报酬的议案》 | ||
| 6.《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》 | ||
| 7.《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 8.《公司2020年年度报告及摘要》 | ||
| 9.《公司2020年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 10.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》 | ||
| 11.《公司2021年第一季度报告全文及正文》 | ||
| 第三届监事会第七次会议 | 2021-05-07 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2021-07-12 | 1.《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2021-08-18 | 1.《公司2021年半年度报告及摘要》 |
| 2.《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 第三届监事会第十次会议 | 2021-09-30 | 1.《关于部分募投项目新增实施地点的议案》 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2021-10-15 | 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2021-10-25 | 1.《公司2021年第三季度报告》 |
| 2.《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》 | ||
| 第三届监事会第十三次会议 | 2021-11-01 | 1.《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》 |
| 2.《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》 | ||
| 第三届监事会第十四次会议 | 2021-11-09 | 1.《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2021-12-08 | 1.《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》 |
2、报告期内，监事会列席公司董事会共13次、股东大会共5次，听取了公司各项重要提案和决议，履行了监事会的知情监督检查职责。
二、监事会对2021年度有关事项的审核意见
2021年度，公司监事会，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行自身职责、依法行使职权。2021年，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的职责履行等方面情况进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，依法出席了报告期内公司召开的股东大会和列席了历次的董事会会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够进行全面参与和监督。监事会认为，公司依法经营，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司内部控制机制逐步健全完善，内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，报告期内未发现在经营管理活动中有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2021年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观的反映公司2021年度财务状况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
3、关联交易情况
监事会按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司2021年度关联交易事项进行了核查，认为公司的关联交易事项公允公正、合规有效，不存在需要披露的关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司2021年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
5、内幕信息披露情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。
三、2022年度工作计划
2022年，公司监事会将根据监管部门要求，围绕公司发展战略，严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责开展工作，创新监督体制机制，进一步加大监督力度，切实履行监督职责。我们也将加强系统性学习，推进监事会自身建设，不断提高监督水平，提升履职能力，为公司更好更快发展建言献策。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会2022年5月16日