兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2022年度增加日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对优彩资源2022年度增加日常关联交易预计额度事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
公司于2022年4月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，预计2022年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易及金额。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况与预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
现考虑到新冠疫情对供应链的影响以及公司实际经营的需要，公司及子公司拟增加与关联方新凤鸣集团湖州中石科技有限公司及浙江新凤鸣化纤有限公司2022年度日常关联交易预计金额3000万元人民币。
（二）预计增加2022年日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 已披露预计金额（万元） | 新增预计金额（万元） | 截至2022年5月6日已发生金额 |
向关联人采购原材料
| 向关联人采购原材料 | 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司和 | 采购材料 | 以市场公允价格为基础，由双方协商确定。 | 800.00 | 3000 | 829.12 |
注：公司与新凤鸣集团股份有限公司及其子公司构成关联关系的原因是存在同一独立董事戴礼兴，公司独立董事戴礼兴已于2021年11年15日换届离任。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：浙江新凤鸣化纤有限公司
法定代表人：张雪丰注册资本：13,000,000元统一社会信用代码：91330483717696762H成立日期：1999-8-20注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇临杭经济区经营范围：一般项目：非金属废料和碎屑加工处理；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、公司名称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
法定代表人：管永银注册资本：4,580,000,000元统一社会信用代码：9133050005011214XL成立日期：2012-7-15注册地址：浙江省湖州市吴兴区东林镇锦林路777号经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产,蒸汽的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
公司独立董事戴礼兴担任新凤鸣集团股份有限公司（上市公司）独立董事，浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司系新凤鸣集团股份有限公司的子公司，因此，发行人与浙江新凤鸣化纤有限公司、新凤鸣集团湖
州中石科技有限公司之间存在关联关系。2021年11月15日，公司独立董事戴礼兴换届离任，不在公司担任任何职务。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、关联交易履行的决策程序
（一）董事会
2022年5月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度增加日常关联交易预计额度的议案》。
（二）监事会
2022年5月11日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年度增加日常关联交易预计额度的议案》。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司及子公司拟增加与关联方新凤鸣集团湖州中石科技有限公司及浙江新凤鸣化纤有限公司2022年度日常关联交易额度，是公司及子公司根据市场变化及后续经营规划中的有关采购需求进行的合理预测。
上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
综上，公司独立董事一致同意将《关于2022年度增加日常关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次增加关联交易额度是为满足公司及子公司的正常生产经营需要。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场公允价格的定价政策与供应商协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
优彩资源本次2022年度增加日常关联交易3000万元预计额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对优彩资源本次2022年度增加日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2022年度增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐勇俊 毛祖丰
兴业证券股份有限公司
年 月 日