太平洋证券股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
二〇二二年五月十九日
太平洋证券股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2022年5月19日（星期四）14:00网络投票：
1. 通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月19日的9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月19日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司2021年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
四、出席大会的股东或其委托代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、如股东拟在本次大会上发言，应当先向大会会务组登记，具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2022年5月17日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言。
六、出席大会的股东或其委托代理人，应对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的股东或其委托代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
八、为保证会场秩序，除出席大会的股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。场内请勿大声喧哗、随意走动，对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司2021年度股东大会会议材料
目 录
议案一、2021年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、2021年度监事会工作报告 ...... 15
议案三、2021年度财务决算报告 ...... 19
议案四、2021年度利润分配方案 ...... 25
议案五、2021年度独立董事述职报告 ...... 26
议案六、2021年年度报告及摘要 ...... 27
议案七、关于预计公司2022年度日常关联交易的议案 ...... 28议案八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案 ...... 29
议案九、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 30
议案十、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 42
议案一、2021年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会在经营管理层就2021年度经营管理情况所作年度总结的基础上进行分析和研究，形成了2021年度董事会工作报告（详见本议案附件）。本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2021年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
2021年度，公司董事出席公司股东大会和参加历次董事会会议，认真执行股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及董事履职情况
（一）会议召开情况
1.股东大会召开情况
2021年度，公司股东大会共召开1次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2020年度股东大会 | 2021/5/20 | www.sse.com.cn | 2021/5/21 | 审议通过年度报告等议案，具体详见公司发布的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021-16） |
2.董事会召开情况
2021年度，董事会共召开4次会议，其中，以通讯方式召开会议3次，现场结合通讯方式召开会议1次。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第四十一次会议 | 2021/1/29 | 会议审议通过如下议案： 1. 关于修订公司《反洗钱内部控制制度》的议案 2. 关于计提预计负债及资产减值准备的议案 |
| 第四届董事会第四十二次会议 | 2021/4/28 | 会议审议通过如下议案： 1. 2020年度总经理工作报告 2. 2020年度董事会工作报告 3. 2020年度财务决算报告 4. 2020年度利润分配预案 5. 2020年度独立董事述职报告 6. 2020年度社会责任报告 7. 2020年年度报告及摘要 8. 2020年度合规报告 9. 2020年度反洗钱工作报告 |
| 10. 2020年度内部控制评价报告 11. 2020年度廉洁从业管理情况报告 12. 2020年度信息技术管理专项报告 13. 2020年度董事薪酬及考核情况专项说明 14. 2020年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明 15. 关于会计政策变更的议案 16. 关于预计公司2021年度日常关联交易的议案 17. 关于公司2021年度自营业务规模与风险限额的议案 18. 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案 19. 公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年） 20. 2021年第一季度报告 21. 关于召开2020年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第四十三次会议 | 2021/8/26 | 会议审议通过如下议案： 1. 2021年半年度报告及摘要 2. 关于修改《对外担保管理制度》议案 |
| 第四届董事会第四十四次会议 | 2021/10/29 | 会议审议通过如下议案： 1. 2021年第三季度报告 2. 关于制定公司《子公司管理办法》的议案 3. 关于修订公司《反洗钱内部控制制度》的议案 4. 关于修订公司《合规管理有效性评估工作实施办法》的议案 5. 关于修订公司《违规举报制度》的议案 |
（二）董事履职情况
2021年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。报告期内，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1. 审计委员会履职情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021/1/22 | 第四届董事会审计委员 | 1. 讨论通过《审计委员会2020年度履职情况报告》 2. 审议公司2020年度稽核审计工作情况报告及 | 无 |
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郑亚南 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张宪 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨智峰 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 丁吉 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伯安 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何忠泽 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄慧馨 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 会2021年第一次会议 | 2021年度稽核工作安排 3. 审阅通过了公司编制的未经审计的2020年度财务会计报表（合并） 4. 决定由稽核部负责年报审计工作中对大华会计师事务所的督促工作，督促其按合同约定时间提交审计报告 5. 与负责本次审计工作的大华会计师事务所进行审计沟通（进场前） 6. 讨论通过公司2020年年报审计计划，与负责本次审计工作的大华会计师事务所项目经理就审计计划达成一致意见 7. 讨论通过公司2020年度内部控制评价工作方案 8. 讨论通过《关于计提预计负债及资产减值准备的议案》 9. 讨论通过公司2020年年度业绩预告 | ||
| 2021/4/15 | 第四届董事会审计委员会2021年第二次会议 | 1. 讨论通过经会计师事务所出具初步审计意见的2020年度财务会计报表、审计报告及相关资 2. 讨论通过《太平洋证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》 | 无 |
| 2021/4/28 | 第四届董事会审计委员会2021年第三次会议 | 1. 讨论通过经审计后的公司2020年度财务报告 2. 讨论通过公司2020年度内部控制审计报告 3. 审议大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度公司审计工作的总结报告，并就审计过程中的相关事项与事务所进行了沟通 4. 讨论通过下年度续聘会计师事务所的议案 5. 讨论通过关于会计政策变更的议案 6. 讨论通过关于预计公司2021年度日常关联交易的议案 | 无 |
| 2021/8/16 | 第四届董事会审计委员会2021年第四次会议 | 1. 讨论通过公司2021年半年度财务报告，对财务报表及其附注进行了审议 2. 讨论通过稽核部提交的2021年半年度工作总结 | 无 |
| 2021/10/27 | 第四届董事会审计委员会2021年第五次会议 | 聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司信息技术管理工作进行全面审计 | 无 |
2. 风险管理委员会履职情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021/4/15 | 第四届董事会风险管理委员会2021年第一次会议 | 1. 听取风险管理重点工作情况的汇报 2. 讨论通过公司《2020年度合规报告》 3. 审议通过公司《2021年度自营业务规模和风险限额的议案》 | 无 |
| 2021/8/26 | 第四届董事会风险管理委员会2021年第二次会议 | 1. 听取风险管理工作情况的汇报 2. 讨论通过公司《2021年中期合规报告》 | 无 |
| 2021/10/29 | 第四届董事会风险管理委员会2021年第三次会议 | 1. 洗钱和恐怖融资风险制度修订工作情况 2. 声誉风险管理制度建设情况 | 无 |
| 2021/12/22 | 第四届董事会风险管理委员会2021年第四次会议 | 1. 听取风险管理部工作情况汇报 2. 听取合规部合规检查工作情况汇报 | 无 |
3. 薪酬与提名委员会履职情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021/4/15 | 第四届董事会薪酬与提名委员会2021年第一次会议 | 1. 审议通过《董事会薪酬与提名委员会2020年度履职情况总结报告》 2. 讨论通过《2020年度董事薪酬及考核情况专项说明》 3. 讨论通过《2020年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》 | 无 |
4. 战略与发展委员会履职情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021/1/27 | 第四届董事会战略发展委员会2021年第一次会议 | 审议通过《战略与发展委员会2020年度履职情况报告》 | 无 |
二、报告期内主要经营情况
2021年度，公司实现营业收入163,037.44万元，较上年的117,158.16万元增加45,879.28万元；归属于母公司股东的净利润12,131.37万元，较上年的-76,054.96万元增加88,186.33万元。截至报告期末，公司资产总额2,001,853.82万元，同比降低11.65%；归属于母公司股东的所有者权益971,098.96万元，同比增加1.11%。公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内，公司营业收入上升，上升的主要原因为：① 证券投资业务发挥稳定，抓住市场机遇，本年收益大幅提升，同时股票质押违约项目清收股票得到妥善处置；② 信用业务股票质押风险逐步化解，本期计提的信用减值损失大幅下降，扭转了收入下跌趋势；
③ 证券经纪业务优化网点布局，强化内部管控，收入稳步提升；④ 投行业务中，创业板IPO业务取得实质性进展，但债券承销业务进展未达预期，导致投行本期收入略有下降。
（一）主营业务经营情况
1. 证券经纪业务
2021年证券市场在持续的政策推动下，迎来短期交易活跃度提升、中期业务扩容与升级、长期系统重要性提升的战略发展机遇期。2021年股票及基金交易总量268.31万亿元（不含货币基金），同比上升24.53%，日均交易量为1.1万亿元，市场整体较为活跃，全行业代理买卖证券业务净收入总计1,086.4亿元（不含席位租赁），同比增长9.38%。
2021年公司经纪业务条线坚定执行“一体两翼”的总体战略，落实“日拱一卒”的业务理念，线上引流有所突破，通过各类新工具、新方式赋能分支机构，进一步夯实基础业务。
同时，机构客户开发取得新突破，通过打造“红珊瑚”财富管理品牌、丰富产品池，产品销售收入创新高。报告期内，公司客户资产突破1,100亿元，创历史新高。证券经纪业务实现营业收入50,983.32万元，较上年增加3,902.66万元，实现营业利润14,771.47万元，较上年减少263.99万元。
2. 信用业务
根据Wind数据显示，截至2021年12月31日沪深两融余额为18,321亿元，较去年底的16,190亿元增加2,131亿元，增长13.16%。截至报告期末，公司两融业务余额22.97亿元，较上年末减少7.94%，平均维持担保比例为290.61%；公司自有资金出资的股票质押式回购业务融出资金余额5.87亿元，较上年末下降43.83%，平均履约保障比例为101.74%。信用业务合计融出资金28.84亿元，较上年末下降18.53%。此外，公司资产管理计划出资的股票质押式回购业务规模为7.59亿元。
报告期内，公司信用业务实现营业收入13,858.13万元，较上年增加2,431.63万元，实现营业利润-19,755.84万元，较上年减亏45,723.59万元。
3. 证券投资业务
权益市场方面，2021年全年A股市场走出结构分化行情，其中上证指数上涨4.8%，创业板指数上涨12.02%，而沪深300指数下跌5.2%。债券市场方面，2021年上半年信用债市场出现非常明显的分化行情，债务负担重和偿债集中的多个区域省属国企债券走出V型的大幅波动；下半年受销售下滑、融资收紧等影响，多家大中型民营房地产商接连爆发债务违约，房地产企业持续处于流动性危机状态。
报告期内，公司在权益投资方面，审慎操作，着力提升投研能力，积极把握市场节奏，同比扭亏为盈；在债券投资方面，积极把握和挖掘市场波动下债券的价值配置和交易机会，并通过主动诉讼追偿、债转股等方式，解决维护自身合法利益，全年债券投资取得良好收益。
报告期内，公司证券投资业务整体实现营业收入54,956.10万元，较上年增加41,298.07万元，实现营业利润44,568.08万元，较上年增加40,516.00万元。其中，权益类投资业务实现营业收入768.57万元，实现营业利润82.47万元；固定收益类投资业务实现营业收入54,187.53万元，实现营业利润44,485.61万元。
4. 投资银行业务
2021年，我国资本市场继续深化改革，直接融资比重提高，并在全面推行注册制、优化资本市场格局等方面取得了实质性进展。IPO市场延续2020年异常活跃的态势，融资金额和家数均再创新高，再融资市场稳中有增，可转债市场较为活跃，优先股和可交换债券稍显低迷。根据Wind数据显示，2021年股权融资规模为18,178.19亿元，同比增长8.28%；各种债券总发行量61.75万亿元，同比增长8.55%。
报告期内，公司创业板IPO业务取得实质性进展，完成华蓝集团和津荣天宇两家创业
板公司IPO发行上市；并购重组、再融资等业务基本维持稳定，完成锌业股份的并购重组和九安医疗的定向增发；项目储备的数量和质量进一步提升，完成优炫软件、嘉缘花木北交所上市业务的申报，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。公司债券发行承销业务受中低评级债券审核与发行困难等因素影响，进展未达预期。截至报告期末，公司累计主承销发行债券20只，累计承销规模98亿元，同比下降40%。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入18,317.55万元，较上年减少2,026.11万元，实现营业利润3,288.66万元，较上年减少949.16万元。
5. 资产管理业务
2021年是“资管新规”下资产管理行业过渡期的最后一年，市场真正实现净值化转型。公募基金、银行理财迅速发展，券商资管在主动管理方向进步显著，固收+、混合型产品成为市场热点，资管行业正面临着巨大的机遇与挑战。报告期内，公司资产管理业务持续平稳地压降不符合资管新规的产品规模，大力发展净值型产品。在巩固债券投研优势的基础上，加快发展权益类投资研究，拓展销售渠道，注重高净值客户需求，培育产品创新能力，丰富产品种类。资产管理规模较上一年度有大幅下降，主要因“资管新规”要求，非主动管理类资产管理计划（集中在单一资产管理计划）整改结束所致。公司主动管理类资产管理业务规模维持稳定。
截至报告期末，公司资产管理规模合计158.88亿元，较上年末下降65.27%。其中，单一（定向）产品管理规模40.66亿元，集合产品管理规模84.53亿元，资产证券化资产管理规模33.69亿元。同时，公司投资顾问业务规模增长迅速，截至报告期末，公司正在运作的投顾业务规模为79.76亿元，较上年末的35.98亿元，增加121.68%。
报告期内，公司资产管理业务实现营业收入10,754.71万元，较上年增加144.20万元，实现营业利润3,164.39万元，较上年减少1,422.84万元。
（二）主要控股参股公司情况
1. 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本6亿元人民币，为公司全资子公司。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为4家。总资产56,477.64万元，净资产55,647.93万元，归属母公司股东权益合计51,593.48万元。报告期内实现营业收入2,734.48万元，归属母公司股东的净利润-418.28万元。
2. 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本2.6亿元人民币，为公司全资子公司。截至报告期末，太证非凡联营企业共2家，无下属子公司，总资产19,840.05万元，净资产19,773.70万元。报告期内实现营业收入-6,224.04万元，净利润-6,605.22万元，归属于母公司股东的净利润-6,605.22万元。
3. 老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（折合人民币7,861万元），公司持股比例为39%。报告期内，老-中证券的私募基金管理业务资质经老挝证券管理委员会办公厅审核通过，于2022年1月取得私募基金管理业务经营许可，成为首家根据
老挝《证券法》取得全部经营资质的证券公司。截至报告期末，老-中证券总资产1,337.26亿基普（折合人民币7,177.47万元），净资产1,011.93亿基普（折合人民币5,431.35万元）。报告期内实现营业收入105.53亿基普（折合人民币566.43万元），净利润-14.84亿基普（折合人民币-79.67万元）。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
为继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，北京证券交易所成功设立。北交所与沪深交易所错位发展，各有侧重，使我国多层次的资本市场体系进一步完善。资本市场将持续扩容，投行和经纪等业务增量，利好证券行业。同时，资本市场改革创新与对外开放举措不断落地，我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用，证券行业将迎来发展机遇。随着牌照红利逐渐衰弱，佣金率水平不断下降，以传统中介业务为主的经营模式受到挑战，证券公司开始主动谋求业务转型，行业竞争格局呈现集中化、差异化趋势。在对外开放步伐加快，外资金融机构持续进入中国资本市场的情况下，国内证券行业竞争格局加剧。证券行业文化建设也进入新的阶段。
1.进一步强化中小券商差异化经营
证券行业强者愈强，马太效应明显，差异化竞争成为越来越多证券公司的选择。监管部门明确对证券公司的分类管理安排，将证券公司分为综合类证券公司、专业类证券公司，同时对分类评价指标体系进行优化完善，引导证券公司突出主业，做优做强，支持各类证券公司差异化、专业化、特色化发展，以更好地服务实体经济和市场客户。证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径，未来证券行业差异化经营将成为趋势。
2.进一步全面深化注册制改革
随着注册制全面推行，资本市场将会进一步扩容。基础制度改革带来的资本市场业务扩容，有助于行业打开盈利空间，证券行业将迎来战略发展期。
3.进一步加速证券行业对外开放
随着证券行业对外开放步伐进一步加快，更多外资金融机构将进入中国资本市场。外资金融机构在跨境业务、机构交易及衍生品、财富管理及投资管理等高端、复杂业务领域有相对优势，因此，证券行业对外开放也将对国内证券公司形成冲击，加剧国内证券行业的竞争。
4.进一步完善证券行业文化建设
证券行业文化是中国特色社会主义先进文化的重要构成部分，是资本市场长期稳定健康发展的价值引领和精神支撑。证券行业将扎实推动行业文化建设工作落地生根，弘扬“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，打造高质量投资银行和资产管理机构，更好地服务于我国经济的高质量发展。
（二）公司发展战略
在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为在若干领域具有差异化竞争特色的现代化投资银行。业务发展的目标和方向：经纪业务方面，公司将依托现有营业网点，以互联网业务和机构业务为抓手，持续推进一体两翼的经营策略；投行业务方面，公司将侧重于服务创业板、科创板、北交所上市企业，融合经纪、直投、资管等业务，为中小企业提供有效的投融资服务；投资业务方面，公司将发挥在不良证券的研究、交易、定价能力等方面的优势，积极做大做强；资产管理业务方面，公司将依托固定收益的投资优势，积极拓展固收+产品，更好地服务于客户。
（三）经营计划
1.报告期内发展战略和经营计划进展情况
发展战略方面：公司2021年的工作重点为保持流动性、化解业务风险，并实现盈利。报告期内，公司结合债务到期情况等资金需求，综合考虑流动性覆盖率、净稳定资金率等风控指标，制定了详细的融资计划、业务回款计划，确保了流动性充沛。公司通过调整业务规模结构，降低杠杆率，持续推动不良资产清收，基本化解了近年来的业务风险。公司管理规范有效，业务体系的稳定运营，实现了全年盈利。经营计划进展方面：公司2021年的主要经营计划是重点拓展经纪、投行、资管等轻资产类业务；适度控制固定收益、证投、信用等重资产类业务；培育核心投研能力，争取实现扭亏为盈。报告期内，公司轻资产类业务稳步发展，经纪、投行和资管业务均保持了业绩稳定；固定收益类投资业务虽然降低了业务规模，但加强研究，把握住高收益信用债和可转债的市场业务机会，实现了良好的经营业绩。此外，公司研究院、资管和固收逐步提升研究能力，为业务发展提供了支撑。在各条业务线的共同努力下，报告期内公司实现了扭亏为盈，圆满完成了经营计划。
2. 2022年经营计划
2022年，公司将实施增收节支，继续大力发展经纪、投行、资管等轻资产类业务，研究院加强与其他条线的协作，经纪业务要发挥核心枢纽作用，以自身发展带动整个业务发展。同时，做好自营投资业务，保持固定收益投资的规模和盈利能力，稳妥积极做好权益类投资。公司争取在2022年取得良好的经营业绩。
议案二、2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2021年度工作报告（详见本议案附件）。本议案已经公司第四届监事会第二十九会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2021年度监事会工作报告
太平洋证券股份有限公司监事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。2021年度，公司监事列席了公司股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及监事履职情况
（一）会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开4次会议。其中，以通讯方式召开会议3次，现场结合通讯方式召开会议1次。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届监事会第二十四次会议 | 2021/1/29 | 会议审议通过《关于计提预计负债及资产减值准备的议案》 |
| 第四届监事会第二十五次会议 | 2021/4/28 | 会议审议通过如下议案： 1. 2020年度监事会工作报告 2. 2020年度财务决算报告 3. 2020年度利润分配预案 4. 2020年度社会责任报告 5. 2020年度合规报告 6. 2020年度反洗钱工作报告 7. 2020年度内部控制评价报告 8. 2020年度监事薪酬及考核情况专项说明 9. 2020年年度报告及摘要 10. 2021年第一季度报告 11. 关于会计政策变更的议案 12. 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案 |
| 第四届监事会第二十六次会议 | 2021/8/26 | 会议审议通过《2021年半年度报告及摘要》 |
| 第四届监事会第二十七次会议 | 2021/10/29 | 会议审议通过《2021年第三季度报告》 |
（二）监事履职情况
公司监事会有监事三名。2021年9月，黄静波先生因工作原因申请辞去公司监事职务，在公司选举产生新任监事正式任职前继续履职。2021年10月21日，公司召开2021年第三次职工代表大会，选举吕艳女士为公司职工监事，任期自选举通过之日起至公司第四届监事会换
届之日止。
2021年度，公司监事会共召开4次会议，各位监事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 （反对或弃权） |
| 郑亿华 | 监事会主席 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 黄静波 | 监事 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 冯一兵 | 职工监事 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 吕艳 | 职工监事 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
二、监事会对公司2021年度有关事项发表的审核意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
经核查，公司2021年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2021年度公司无新增募集资金事项。
（五）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2021年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2021年年度报告，审核意见如下：
1. 2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3. 在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为公司聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
议案三、2021年度财务决算报告
各位股东：
根据公司2021年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公司2021年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2021年度财务决算报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了2021年度财务报告。经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | 9,710,989,601.40 | 9,604,505,680.80 |
| 每股净资产（元） | 1.42 | 1.41 |
| 资产负债率（%）注 | 28.20 | 45.32 |
| 净资本（元） | 7,633,843,873.91 | 7,467,294,285.50 |
| 风险覆盖率（%） | 314.61 | 235.30 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 121,313,712.26 | -760,549,605.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.018 | -0.112 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.26 | -7.62 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.32 | 0.59 |
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
截至2021年末，公司资产总额200.19亿元，较上年末减少26.40亿元，降幅11.65%。主要变动项目为：① 交易性金融资产本期减少24.52亿元；② 融出资金减少2.07亿元；③买入返售金融资产减少5.27亿元，主要系股票质押回购规模降低；④ 货币资金期末余额增加5.29亿元，主要系客户存款增加。
（二）负债状况
截至2021年末，公司负债总额102.67亿元，较上年减少27.33亿元，降幅21.02%。主要变动项目为：① 固定收益类投资规模降低，减少卖出回购金融资产21.54亿元；② 因本
期偿还债券，使得应付债券减少偿还债券减少15.16亿元；③ 大集合资管产品通过回购完成整改，使得预计负债减少4.11亿元；④ 客户交易结算资金增加，使得代理买卖证券款增加14.43亿元。
（三）净资产状况
2021年末，归属母公司股东的净资产97.11亿元，较上年末增加1.06亿元，增加1.11%。
（四）净资本状况
2021年末，公司净资本76.34亿元，较上年末增加1.67亿元，增加2.23%。
三、经营情况
2021年，新冠疫情有所反复，国内宏观经济保持稳定，资本市场发展良好。公司持续规范管理，保持了业务体系的稳定运营，实现扭亏为盈。
2021年度，公司实现营业收入163,037.44万元，较上年的117,158.16万元增加45,879.28万元；归属于母公司股东的净利润12,131.37万元，较上年的-76,054.96万元增加88,186.33万元。截至报告期末，公司资产总额2,001,853.82万元，同比降低11.65%；归属于母公司股东的所有者权益971,098.96万元，同比增加1.11%。
（一）营业收入
2021年度公司实现营业收入163,037.44万元，较上年增加39.16%。公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。2021年度公司营业收入上升，上升的主要原因为：① 证券投资业务发挥稳定，抓住市场机遇，本年收益大幅提升，同时股票质押违约项目清收股票得到妥善处置；② 信用业务股票质押风险逐步化解，本期计提的信用减值损失大幅下降，扭转了收入下跌趋势；③ 证券经纪业务优化网点布局，强化内部管控，收入稳步提升；④ 投行业务中，创业板IPO业务取得实质性进展，但债券承销业务进展未达预期，导致投行本期收入略有下降。
（二）营业支出
2021年度公司营业支出143,804.03万元，较上年下降22.58%。主要原因是本年计提的信用减值损失较上年减少。
（三）利润情况
2021年度公司实现利润总额19,039.44万元，较上年增加126,172.34万元，扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为12,131.37万元。
四、现金流量情况
2021年度公司现金及现金等价物净增加额为5.85亿元。各项活动的现金流量情况如下：
（一）经营活动产生的现金流量净流入为22.12亿元，较上年减少现金流入18.39亿元。主要原因为处置交易性金融资产规模降低较上年减少现金流入28.55亿元；代理买卖证券收
到的现金较上年增加现金流入12.34亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净流入为1.43亿元，较上年减少现金流入5.60亿元。主要原因为收回投资收到的现金较上年减少1.91亿元；取得投资收益收到的现金较上年减少1.08亿元；处置子公司及其他营业单位收到的现金较上年减少1.82亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净流出为17.69亿元，较上年减少现金流出35.00亿元。主要原因为本期偿还次级债支付的现金较上年减少45.39亿元；本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少3.11亿元；本期发行收益凭证等短期融资工具导致的现金流入较上年减少13.58亿元。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报告期末资产总额5%或报告期利润总额10%以上，且两个期间的数据变动幅度达30%以上的报表项目列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 客户存款 | 533,901.65 | 396,755.80 | 34.57 | 客户存款增加 |
| 卖出回购金融资产款 | 149,072.27 | 364,474.77 | -59.10 | 本期末卖出回购业务规模降低 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 利息净收入 | 16,427.52 | 2,175.86 | 654.99 | 本期融资规模下降，利息支出减少 |
| 利息支出 | 20,096.93 | 45,041.17 | -55.38 | 本期融资规模下降，利息支出减少 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,459.33 | -4,514.87 | - | 本期联营企业投资收益亏损减少 |
| 公允价值变动收益 | 13,902.94 | -28,114.80 | - | 本期持仓市值变动所致 |
| 信用减值损失 | 27,343.10 | 76,637.99 | -64.32 | 本期计提股票质押减值损失较上期减少 |
| 所得税费用 | 5,658.89 | -31,557.33 | - | 本期所得税费用增加 |
六、各主营业务情况
2021年度，公司实现营业利润1.92亿元，其中：证券经纪业务实现1.48亿元；信用业务实现-1.98亿元；投资银行业务实现0.33亿元；证券投资业务实现4.46亿元；资产管理业务实现0.32亿元，其他业务实现-2.69亿元。
（一）证券经纪业务
2021年度公司证券经纪业务实现营业收入50,983.32万元，较上年增加3,902.66万元，实现营业利润14,771.47万元，较上年减少263.99万元。
公司经纪业务条线坚定执行“一体两翼”的总体战略，落实“日拱一卒”的业务理念，线上引流有所突破，通过各类新工具、新方式赋能分支机构，进一步夯实基础业务。同时，机构客户开发取得新突破，通过打造“红珊瑚”财富管理品牌、丰富产品池，产品销售收入创新高。
（二）信用业务
2021年度公司信用业务实现营业收入13,858.13万元，较上年增加2,431.63万元，实现营业利润-19,755.84万元，较上年增加45,723.59万元。根据Wind数据显示，截至2021年末沪深两融余额为18,321亿元，较去年底的16,190亿元增加2,131亿元，增长13.16%。截至2021年末，公司两融业务余额22.97亿元，较上年末减少7.94%，平均维持担保比例为290.61%；公司自有资金出资的股票质押式回购业务融出资金余额5.87亿元，较上年末下降43.83%，平均履约保障比例为101.74%。信用业务合计融出资金28.84亿元，较上年末下降18.53%。此外，公司资产管理计划出资的股票质押式回购业务规模为7.59亿元。
（三）证券投资业务
2021年度证券投资业务整体实现营业收入54,956.10万元，较上年增加41,298.07万元，实现营业利润44,568.08万元，较上年增加40,516.00万元。其中，权益类投资业务实现营业收入768.57万元，实现营业利润82.47万元；固定收益类投资业务实现营业收入54,187.53万元，实现营业利润44,485.61万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 |
| 营业收入 | 768.57 | 54,187.53 | 54,956.10 |
| 其中：利息净收入 | -193.77 | -6,887.96 | -7,081.73 |
| 投资收益 | 7,454.86 | 70,853.45 | 78,308.31 |
| 公允价值变动收益 | -7,173.28 | -6,534.28 | -13,707.56 |
| 营业支出 | 686.10 | 9,701.92 | 10,388.02 |
| 营业利润 | 82.47 | 44,485.61 | 44,568.08 |
报告期内，公司在权益投资方面，审慎操作，着力提升投研能力，积极把握市场节奏，同比扭亏为盈；在债券投资方面，积极把握和挖掘市场波动下债券的价值配置和交易机会，并通过主动诉讼追偿、债转股等方式，解决维护自身合法利益，全年债券投资取得良好收益。
（四）投资银行业务
2021年度公司投资银行业务实现营业收入18,317.55万元，较上年减少2,026.11万元，实现营业利润3,288.66万元，较上年减少949.16万元。
报告期内，公司创业板IPO业务取得实质性进展，完成华蓝集团和津荣天宇两家创业板公司IPO发行上市；并购重组、再融资等业务基本维持稳定，完成锌业股份的并购重组和九安医疗的定向增发；项目储备的数量和质量进一步提升，完成优炫软件、嘉缘花木北交所上市业务的申报，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。公司债券发行承销业务受中低评级债券审核与发行困难等因素影响，进展未达预期。截至报告期末，公司累计主承销发行债券20只，累计承销规模98亿元，同比下降40%。
（五）资产管理业务
2021年度公司资产管理业务实现营业收入10,754.71万元，较上年增加144.20万元，实现营业利润3,164.39万元，较上年减少1,422.84万元。
报告期内，公司资产管理业务持续平稳地压降不符合资管新规的产品规模，大力发展净值型产品。在巩固债券投研优势的基础上，加快发展权益类投资研究，拓展销售渠道，注重高净值客户需求，培育产品创新能力，丰富产品种类。资产管理规模较上一年度有大幅下降，主要因“资管新规”要求，非主动管理类资产管理计划（集中在单一资产管理计划）整改结束所致。公司主动管理类资产管理业务规模维持稳定。
截至报告期末，公司资产管理规模合计158.87亿元，较上年末下降65.27%。其中，单一（定向）产品管理规模40.66亿元，集合产品管理规模84.53亿元，资产证券化资产管理规模33.69亿元。同时，公司投资顾问业务规模增长迅速，截至报告期末，公司正在运作的投顾业务规模为79.76亿元，较上年末的35.98亿元，增加121.68%。
议案四、2021年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2021年度归属于母公司股东的净利润为121,313,712.26元，母公司净利润为191,548,764.21元，基本每股收益0.018元。调整前上年末母公司未分配利润-994,814,796.45元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-2,212,393.97元，调整后期初母公司未分配利润为-997,027,190.42元，加上本年度母公司实现的净利润191,548,764.21元，非交易性权益工具处置影响-1,308,149.42元，根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，提取一般风险准备533,777.19元，本年度可供分配利润为-807,320,352.82元。根据中国证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2021年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2021年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为-945,813,292.40元。综上所述，截至2021年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案五、2021年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事起草了2021年度述职报告。公司《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月29日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案六、2021年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对上市公司年度报告、证券公司年度报告的内容与格式要求，公司编制了2021年年度报告及摘要。公司2021年年度报告全文和摘要已于2022年4月29日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司《2021年年度报告摘要》已于2022年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案七、关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度日常关联交易进行了确认，并对2022年度日常关联交易进行预计。
具体内容详见公司于2022年4月29日发布的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-10）。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，需支付审计费用为150万元，其中年报审计费用110万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
具体内容详见公司于2022年4月29日发布的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2022-11）。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案九、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2022年修订）和上市公司自律监管指引，公司结合实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。现将修订情况说明如下：
一、修订背景
2022年1月，上海证券交易所发布《股票上市规则》（2022年修订）和《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司《关联交易管理制度》主要依据的原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》同步废止。公司根据本次监管法规体系修订整合精神并结合实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
二、主要修订内容
（一）整体修订情况
公司原《关联交易管理制度》共九章，六十四条；修订后《关联交易管理制度》共五章，四十二条。
（二）具体修订情况
1. 明确对日常关联交易以及涉及对外担保、财务资助、放弃权利、委托理财等关联交易事项的管理和审议程序；
2. 根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）完善相关条文表述和用语定义，如公司关联法人、关联自然人、关联交易事项、日常关联交易等。
修订后的公司《关联交易管理制度》全文已于2022年4月29日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | |
| 第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 根据上海证券交易所新发布的上市公司自律监管指引修改。原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第三条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （六）有利于公司的经营和发展；不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。 | 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
| 第二章 关联人、关联关系及关联交易 | 第二章 关联人及关联交易 | 删除“关联关系”条款，故修改章节标题。 |
| 第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 | 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 | |
| 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 | 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第八条 如果公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第九条 关联关系是指公司或控股子公司与前述关联自然人和关联法人之间的关系。 | （删除条款） | 根据前后文删除完善。 |
| 第十条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； | 第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | |
| 第三章 关联交易的管理 | 第三章 关联交易的管理 | |
| 第十一条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和管理的职责。 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第十二条 公司应当穿透识别、动态维护控股股东、实际控制人及其控制企业以及上述企业的重要上下游企业有效信息，并按照“实质重于形式”原则将公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易纳入关联交易管理。 | 第十条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 公司应当按照穿透原则将股东（不含持有公司5%以下股份的股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 | 根据《证券公司股权管理规定》修改。 |
| 第十三条 公司董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责关联交易专项审计工作。 | 第十一条 董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责对关联交易内部控制制度的建立和实施情况进行检查监督。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改 |
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。
| 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 | |
| 第十七条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小，或有无金额，均需事前报告，由董事会办公室会同计划财务部、合规部等相关部门对交易进行初步审核，在履行相应的审批和报备 | 第十五条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小，或有无金额，均需事前报告，由董事会办公室会同计划财务部、合规部等相关部门根据部门职责和流程设置对交易进行初步审核， | 根据公司实际情况优化。 |
| 手续后方可进行。…… | 在履行相应的审批和报备手续后方可进行。…… | |
| 第四章 关联交易的审议和决策 | 第四章 关联交易的审议和披露 | 合并原“第六章 关联交易披露”“第八章 关联交易披露和决策程序的豁免”部分内容。 |
| 第十八条 下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理（或总经理办公会议）审查决定； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但高于300万元的关联交易（公司提供担保除外）由总经理提交董事长审查决定。 | 第十六条 除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理（或总经理办公会议）审查决定； （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但高于300万元的交易由总经理提交董事长审查决定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| 第十九条 下列关联交易由公司董事会审议决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 第十七条 除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| 第二十条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）根据本制度第二十九条规定，因关联董事回避后董事会人数不足三人时。 公司拟发生前款第（一）项规定的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 按照本制度第二十八条履行审议程序并披露的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照相关规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| （新增条款） | 第二十一条 公司不得为本制度第五条、第六条和第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》新增。 |
| 第二十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。 | 第二十二条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 | 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 | 第二十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按照如下标准适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定； （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| （新增条款） | 第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》新增。 |
| 第二十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十九条规定标准的，适用该条的规定。 已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第三十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| （新增条款） | 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》新增。 |
| 第二十二条 公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务为公司的日常关联交易。公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行决策程序： （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议； | 第二十八条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| （三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。 | （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | |
| 第二十七条 对于拟提交董事会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应当对关联交易的公允性及合规性发表意见，在作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十九条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 | 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
| 第二十八条 对于公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业以及上述企业的重要上下游企业之间发生的重大关联交易，公司稽核部应当进行逐笔审计，出具审计报告，审计报告应当提交董事会审议。 | （删除条款） | 删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第三十二条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 | （删除条款） | 原条款依据的旧版《上海证券交易所股票上市规则》已被废止。 |
| 第三十三条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度确定的权限和程序审议确认后签署。 | （删除条款） | 删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第五章 关联交易的定价 | （删除该章及所有条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第六章 关联交易披露 | （删除该章标题） | 部分条款删除，部分条款并入“第四章 关联交易的审议和披露”。 |
| 第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）上海证券交易所认定的其他交易。 | 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》合并修改。 |
| 第三十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定执行。 | 第三十二条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所上市公司自律监管指引的有关规定执行。 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第三十九条 公司与关联人之间关联交易符合以下情形之一的，应当及时予以披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的不论数额大小； | （删除条款） | 删除的内容已在其他条款体现。 |
| （四）根据法律法规和规范性文件、本制度以及公司相关规章制度规定应披露的。 | ||
| 第四十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）上海证券交易所要求提供的其他文件 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 | （删除条款） | 同上。 |
| 第四十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照本制度第二十二条规定审议后进行披露。 | （删除条款） | 同上。 |
| 第四十三条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。 | （删除条款） | 原条款依据的旧版《上海证券交易所股票上市规则》已被废止 |
| 第四十四条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计报告。 | （删除条款） | 删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 | （删除该章及所有条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 | （删除该章名称） | 部分条款删除，部分条款并入“第四章 关联交易的审议和披露”。 |
| 第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，且所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | （删除条款） | 删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | （删除条款） | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已被废止。 |
| 第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。 | 第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息的，可以按照上海证券交易所相关规定和公司《信息披露事务管理制度》暂缓或者豁免披露。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
| 第九章 附则 | 第五章 附则 | |
| 第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| 第五十八条 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的公司董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 | 第三十五条 本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| 接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 第五十九条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的公司股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十六条 本制度所指关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
| （新增条款） | 第三十七条 本制度所指日常关联交易，是指公司（含控股子公司及控制的其他主体）与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业务包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、私募基金管理等业务。 | 根据公司实际情况修改。 |
| 第六十二条 本规则所称“以上”、“超过”、“高于”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。 | 第四十条 本制度所称“以上”“超过”“高于”“以内”都含本数，“少于”“低于”“不足”不含本数。 | 根据实际情况完善。 |
议案十、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2022年修订）和上市公司自律监管指引，公司结合实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。现将修订情况说明如下：
一、修订背景
2022年1月，上海证券交易所发布《股票上市规则》（2022年修订）和《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。根据上述监管法规的修订和发布，公司结合实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。
二、主要修订内容
（一）整体修订情况
公司原《对外担保管理制度》共七章，四十三条；修订后《对外担保管理制度》共七章，五十条。
（二）具体修订情况
1. 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，完善适用法规、依据法规从严原则调整公司担保范围、反担保范围等；
2. 根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订），引用法规条目进行修改，依据法规内容，修订对外担保审批程序；
3. 结合公司实际情况，优化相关部门工作职责及工作流程。
公司董事会于2021年8月26日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于修改<对外担保管理制度>议案》，该议案尚未提交公司股东大会审议。本次修订已覆盖前述议案修改内容。修订后的公司《对外担保管理制度》全文已于2022年4月29日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 | 根据法规修订情况修改，合并原条款第六条。 |
| 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司法定代表人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | 合并原条款第二十二条。 |
| 第五条 公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 | 第四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。 | 调整表述。 |
| 第六条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | （删除条款） | 删除的内容，合并至第二条。 |
| 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力和反担保的可执行性。 | 第六条 除了对公司全资子公司的担保，公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力和反担保的可执行性。 | 根据公司实际情况优化。 |
| （新增条款） | 第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准，履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第二章 对外担保对象的审查 | 第二章 对外担保对象的审查 | |
| 第九条 公司在决定为他人提供担保之前,应当调查担保申请人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 | 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）提供反担保的条件和相关资料； （六）前期借款偿还情况和对外担保情况； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 | 第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）提供反担保的条件和相关资料（如适用）； （六）前期借款偿还情况和对外担保情况； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 | 根据公司实际情况优化。 |
| 第十一条 资金运营部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导、首席风险官和公司总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 | 第十一条 公司资金运营部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照总经理办公会议案审批程序报相关部门审核，经公司经营管理层审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 | 根据公司实际情况修改。 |
| 第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； | 第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适 | 根据公司实际情况优化。 |
| （六）已存在或将面临诉讼、仲裁或行政处罚，且可能承担较大法律责任的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 | 用）； （六）已存在或将面临诉讼、仲裁或行政处罚，且可能承担较大法律责任的； （七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。 | |
| 第三章 对外担保的审批程序 | 第三章 对外担保的审批程序及执行 | 修改章节标题。 |
| 第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 | 第十六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）公司为关联人提供的任何担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（六）项担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 | 根据法规修订情况修改。 |
| （新增条款） | 第十七条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 根据法规修订情况新增。 |
| （新增条款） | 第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | ||
| （新增条款） | 第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | 根据法规修订情况新增。 |
| （新增条款） | 第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第二十二条 公司法定代表人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 | （删除条款） | 删除内容调整至第三条。 |
| （新增条款） | 第二十六条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《太平洋证券股份有限公司印章管理办法》执行，做好与担保事项相关的印章使用登记。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 第四章 对外担保的管理 | 第四章 对外担保的管理 | |
| 第二十六条 公司资金运营部的主要职责如下： （一）负责起草与担保相关的制度和文件； （二）对担保申请人进行资信调查和评估； （三）对公司及其控股子公司担保事项进行统一登记备案； （四）参与担保合同订立，具体办理担保报批程序及其他相关手续； （五）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、 | 第三十条 公司资金运营部的主要职责如下： （一）负责起草与担保相关的制度和文件； （二）对担保申请人进行资信调查和评估； （三）对公司及其控股子公司担保事项进行统一登记备案； （四）参与担保合同订立，具体办理担保报批程序及其他相关手续； （五）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、 | 根据实际操作流程调整工作职责内容。 |
| 追偿工作； （六）认真做好有关担保事项的文件归档管理工作及相关资料、数据、信息的更新； （七）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （八）评估和报告对外担保对公司流动性风险的影响； （九）办理与担保有关的其他事宜。 | 追偿工作； （六）认真做好有关担保事项的文件归档管理工作及相关资料、数据、信息的更新，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对； （七）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （八）评估和报告对外担保对公司流动性风险的影响； （九）注意担保的时效期限； （十）在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告； （十一）办理与担保有关的其他事宜。 | |
| 第二十七条 公司合规部门的主要职责如下： （一）负责在法律上审查与担保有关的全部文件，协助资金运营部办理担保手续； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理向被担保人的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 | 第三十一条 公司合规部门的主要职责是：审核担保有关的合同、制度、流程提供担保相关的合规建议，评估相关合规风险。 | 根据实际操作流程调整工作职责内容。 |
| 第二十九条 公司资金运营部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告 | 第三十三条 公司总经理办公室应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。 | 根据实际操作流程调整工作职责内容。 |
| 第三十条 资金运营部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十四条 公司资金运营部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，资金运营部应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通报首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 | 第三十五条 提供担保的债务到期后，公司资金运营部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司资金运营部应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通报首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 | 调整表述、明确职责。 |
| 第五章 对外担保信息披露 | 第五章 对外担保信息披露 |
| 第三十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司有关信息披露制度等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第三十八条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司有关信息披露制度等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 根据法规修订情况修改。 |
| 第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门指定报刊和网站上进行信息披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上进行信息披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 根据法规修订情况修改。 |
| （新增条款） | 第四十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 第六章 责任人的责任 | 第六章 法律责任 | 修改章节标题。 |
| （新增条款） | 第四十四条 因被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司要追究有关人员的责任。 | 根据法规修订情况新增。 |
| （新增条款） | 第四十五条 公司发生违规担保行为的，应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 根据法规修订情况新增。 |
| 第三十九条 公司相关部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。 | 第四十六条 公司相关人员或其他责任人违反法律规定、《太平洋证券股份有限公司廉洁从业管理办法》或本制度规定，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。 | 根据公司《廉洁从业管理办法》的实施修改。 |
| 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 | 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 | 完善相关表述。 |