关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，住所：新疆维吾尔自治区昌吉市高新区光明南路1号；
大象广告有限责任公司，住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房；
李刚，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事长兼总经理；
陈德宏，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、大象广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理；
裘莹，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理；
何波，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总监；
廖士苇，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任财务总
监；
于舒玮，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事会秘书;
陈万科，大象广告有限责任公司时任董事会秘书。
一、违规事实
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚决定书》（〔2021〕2号）查明的事实，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称ST天山）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）重组报告书等文件及定期报告存在重大遗漏
2017年8月14日，ST天山第三届董事会2017年第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年9月8日，ST天山披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司（以下简称大象广告）96.21%股权。2017年11月14日，ST天山披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）。大象广告未能真实、准确、完整向ST天山提供资金拆借、对外担保等信息，致使ST天山披露的重组报告书等文件及2018年半年度报告存在重大遗漏。
一是未披露大象广告向陈德宏的关联人提供资金。2017年6月29日，大象广告将1.09亿元转至陈德宏控制的深圳和达商贸有限公司（以下简称深圳和达），同日深圳和达将上述资金用于归还借款。
二是未披露大象广告对外担保。2015年7月2日，陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司（以下简称九坤小贷）借款1,000万元，大象广告及其孙公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称武汉合源）等提供担保。2017年8月21日，陈德宏控制的东莞市信佳贸易有限公司向天峰普惠（北京）科技有限公司借款100万元，大象广告等提供担保。2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3,000万元，大象广告等提供担保。2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2,000万元，大象广告等提供担保。
（二）违规向陈德宏的关联人提供财务资助
2018年5月17日、6月12日，大象广告子公司宁波梅山保税港区广告交易中心将合计8,034.13万元转至陈德宏控制的东莞市赞盈贸易有限公司（以下简称东莞赞盈），随后东莞赞盈用于归还银行贷款。2018年12月7日、10日、11日、12日、17日，大象广告孙公司西安合源大象地铁广告有限公司将合计2.007亿元转至陈德宏控制的深圳和达，随后深圳和达用于归还融资借款。前述财务资助发生在大象广告纳入ST天山合并报表范围之后，违反了上市公司不得为董事、监事、高级管理人员及其控股子公司
等关联人提供资金等财务资助的规定。
（三）未及时披露重大诉讼
大象广告纳入ST天山合并报表范围后发生多起诉讼，涉及金额共计2.089亿元，占ST天山2017年末经审计净资产的
57.39％。大象广告未及时向ST天山提供重大诉讼信息，致使ST天山未及时履行信息披露义务。具体情况如下：
2015年7月2日，陈德宏向九坤小贷借款1,000万元，大象广告等为担保人。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为本息1,020万元和逾期付款违约金。
2015年7月2日，大象广告孙公司武汉合源向九坤小贷借款1,500万元。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为本息1,614万元和逾期付款违约金。
2017年9月28日，大象广告向郭文锋借款5,100万元。2018年9月3日，东莞市第一人民法院作出查封、扣押或冻结大象广告及相关担保人员共计5,560万元财产的民事裁定。
2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3,000万元，大象广告提供担保。2018年7月19日，张翠提起诉讼，要求偿还本金利息和违约金合计3,667万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2017年11月22日，陈德宏、陈万科、大象广告等向朱社英借款3,000万元。2018年7月10日，广州天河区人民法院作出
冻结所有借款人的银行存款3,428万元或查封、扣押其等值财产的民事裁定；2018年11月16日，广州天河区人民法院判决所有借款人承担偿还借款本金3,000万元和逾期利息。
2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2,000万元，大象广告提供担保。2018年7月23日张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计2,240万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2018年3月22日，大象广告向张翠借款3,000万元。2018年7月19日，张翠提起诉讼，要求偿还本息和违约金合计3,361万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
大象广告在纳入ST天山合并报表范围前，刻意隐瞒其拆借资金、提供担保等信息，致使ST天山披露的重组报告书等文件存在重大遗漏。大象广告违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条的规定。
在大象广告纳入ST天山合并报表范围后，ST天山未能对大象广告形成有效控制，导致向陈德宏的关联人提供财务资助、未及时披露重大诉讼等违规行为。ST天山违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.1.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.3条、第7.1.5
条的规定。
ST天山时任董事、大象广告原实际控制人、董事长兼总经理陈德宏，在实施重大资产重组阶段刻意隐瞒大象广告拆借资金、提供担保等信息，在大象广告纳入ST天山合并报表范围后又刻意隐瞒大象广告向其关联方提供非经营资金、发生重大诉讼等信息，行为性质恶劣，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对上述第一、二、三项违规行为负有重要责任。
大象广告时任董事会秘书陈万科，在实施重大资产重组阶段参与虚构事实、隐瞒重要信息；在大象广告纳入ST天山合并报表范围后，其虽未担任ST天山董事、监事或高级管理人员，但负责大象广告信息披露、融资等工作，是大象广告违规行为的直接责任人。陈万科的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，对上述第一、二、三项违规行为负有重要责任。
ST天山时任董事长兼总经理李刚作为上市公司主要负责人，未能保证ST天山依法规范运作、及时履行信息披露义务，对大象广告纳入ST天山合并报表范围后发生的重大事项未能给予充分关注，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述第二、三项违规行为负有重要责任。
ST天山时任总经理裘莹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述第二、三项违规行为负有责任。
ST天山时任财务总监何波未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST天山时任财务总监廖士苇未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第3.1.5条的规定，对上述第二项违规行为负有责任。
ST天山时任董事会秘书于舒玮未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，ST天山时任财务总监廖士苇提出减免责申请，ST天山及其他当事人均未提出减免责申请。
廖士苇提出，一是ST天山控股股东股权质押率高达100%，控股股东对公司不作为，导致ST天山发生系列风险。二是大象广告在被并购之前已存在重大问题，但ST天山明知存在相关问题却依然决定对大象广告进行跨界并购。三是ST天山并购大象广告的相关当事人均未履职尽责，致使并购后短短半年时间暴雷，并购本身存在问题。四是上述违规财务资助所涉及的存单在其任期之前已被质押给银行，以实际款项被划走的时间作为基准日对相关
当事人进行处罚不符合实际情况。其在任职期间勤勉尽责，曾对ST天山财务管控提出意见并提请关注大象广告存在问题，但是公司管理层不作为。
（三）纪律处分决定
结合ST天山时任财务总监廖士苇的申辩情况，根据违规事实和情节，本所认为：
一是廖士苇提出的关于ST天山控股股东不作为、大象广告本身存在问题的申辩理由与本案认定的违规事实不存在直接关系。二是廖士苇作为时任财务总监，应当对ST天山及其子公司大额资金转出等保持重点关注，上述违规财务资助所涉及的存单在贷款逾期后被划转发生在其任期内，但其未对ST天山2018年半年报、2018年三季报提出异议，也未能提供已勤勉尽责的明确证据。本所在厘清相关当事人主次责任时，已综合考虑了大象广告并购时刻意隐瞒与关联方的非经营性资金往来情况，对廖士苇的违规责任予以合理认定。综上，对廖士苇的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十六条、第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司并购标的大象广告有限责任公司给予公开谴责的处分；
三、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任董事、大象广告有限责任公司原实际控制人、董事长兼总经理陈德宏，时任董事长兼总经理李刚，大象广告有限责任公司时任董事会秘书陈万科给予公开谴责的处分；
四、对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司时任总经理裘莹、时任财务总监何波、时任财务总监廖士苇、时任董事会秘书于舒玮给予通报批评的处分。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、大象广告有限责任公司、陈德宏、李刚、陈万科如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST天山通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将计入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和本所《创业板股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依
规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年5月9日