关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 301 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.你公司于2021年9月17日披露的《关于诉讼事项的公告》显示，上海市中级人民法院一审判决郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）原实际控制人王敏在你公司收购郁金香前虚增收入及应收款、虚增交易作价约6.2亿元，在业绩承诺期内继续通过26家虚假客户虚增收入、利润及应收款，导致郁金香无法实现的应收账款余额为3.8亿元。你公司与2021年年报同时披露的《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》（以下简称《自查说明》）显示，因难以准确核算以往各年度财务报表的前期差错累积影响数，追溯调整不切实可行，你公司对上述案件涉及的前期差错更正采用未来适用法。
（1）请你公司补充披露郁金香对涉案各虚假客户在各造假年度确认的营业收入金额、应收账款余额，以前年度虚增交易作价、营业收入、应收账款等对财务报表的具体影响，以前年度会计差错是否可能导致你公司2020年末净资产为负。
（2）《自查报告》显示，你公司查阅了郁金香与涉案虚假客户签
订的业务合同，查询到排期计划表、上下刊照片、监播视频、监播报告中包含相关客户投放的品牌广告。请你公司补充说明查询到有关业务合同、排期、监播的具体情况，其记载的业务发生时间、数量、对应收入金额，你公司对相关收入真实性的判断及判断依据。
（3）判决书显示，多家品牌运营商出具声明，证明其与涉案虚假客户或郁金香没有广告业务往来，MARIA KURKI等品牌无对应公司。《自查报告》显示，你公司经公开信息查询到涉案虚假客户投放品牌广告的信息，查阅到部分品牌方的盖章确认函，部分品牌向你公司书面或微信确认曾在郁金香大屏投放广告。请你公司补充说明获取前述投放信息、确认函等相关证据的具体情况，涉及的涉案客户、投放时间、投放品牌及对应收入金额等，说明你公司对相关收入真实性的判断及判断依据。
（4）判决书显示，王敏曾将大量资金以建造广告屏的名义从郁金香兜转出去。《自查报告》显示，你公司无法判断屏幕建造及租赁成本是否有虚构金额。请你公司补充说明对屏幕建造及租赁成本执行的自查程序，无法核实虚构金额的原因，现有自建屏幕是否真实存在，其建造成本初始计量是否准确，相关虚构成本对2021年度财务报表是否具有重大影响。
（5）《自查报告》显示，郁金香存在易货贸易，你公司经盘点发现存在涉案虚假客户代理品牌的商品。请你公司补充说明相关商品的具体情况，包括对应代理商客户、入库时间、数量、金额、对应广告投放业务收入金额等，你公司对相关广告业务收入真实性的判断及判
断依据，2021年度易货贸易业务规模、相关广告投放业务收入确认时点及具体会计处理。
（6）请你公司结合前述问题回复，说明对涉案各虚假客户在各造假年度收入真实性的判断及判断依据，与刑事判决认定的事实是否存在重大不一致，对前期会计差错采用未来适用法是否审慎合理。
（7）你公司于2022年5月6日披露的《股票交易异常波动公告》显示，你公司、控股股东及实际控制人就拟筹划非公开发行股票事项进行了商讨。请你公司结合前述并购标的涉及财务造假的情况，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十一条有关规定，对是否符合发行条件进行充分的风险提示。
请年审会计师就上述问题（1）至（6）予以核实并发表明确意见。
2.报告期内，你公司实现营业收入1.42亿元，同比下降58%。其中，户外LED大屏广告业务实现营业收入1.16亿元，毛利率为-6.85%；影视业务实现营业收入0.26亿元，毛利率为-257.12%。请你公司：
（1）补充说明对LED大屏广告业务前十名客户的销售金额、投放地点、回款情况及应收账款余额，与上年相比上述情况是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性，并结合账龄、交易对方经营情况及履约能力等说明坏账准备计提是否充分。同时向我部报备投放时长、定价情况及相关业务合同。
（2）报备租赁LED大屏的有关情况，包括主要屏幕位置、近两年租赁成本及使用情况等。
（3）补充列示影视业务收入明细、各项主要成本的金额和内容，
说明影视业务毛利率大幅为负的原因。请年审会计师核实并发表明确意见，说明对收入真实性及相关业务商业合理性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
3.报告期内，你公司核销对上海郁金香广告传媒有限公司、上海银久广告有限公司等5家公司的应收往来款合计2.38亿元，其他应收款中往来款账面余额为0.42亿元。请你公司补充说明核销款项涉及业务内容、账龄、核销的具体原因，剩余应收往来款的具体情况，包括交易对方名称、金额、交易内容，上述款项是否构成对外提供财务资助，是否及时履行了审议程序和信息披露义务。请年审会计师核实并发表明确意见。
4.报告期内，你公司对存货计提跌价准备0.71亿元，存货期末余额为0.72亿元，主要系四部影视作品。请你公司结合相关影视作品的库龄、项目进展、后续投入及可变现净值预计情况等说明跌价准备计提的依据及充分性。请年审会计师核实并发表明确意见。
5.报告期内，你公司确认其他权益工具投资记入所有者权益的公允价值变动损失1.05亿元。请你公司结合各被投企业经营状况、财务数据的变化情况，说明确认公允价值变动的原因、依据及计算过程，公允价值变动的确认是否准确、合理。请年审会计师核实并发表明确意见。
6.报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为1.42亿元，较期初未发生明显变动。请你公司补充说明相关资产的主要内容、公允价值确认依据及准确性。请年审会计师
核实并发表明确意见。
7.你公司于2015年收购郁金香形成商誉7.51亿元，郁金香2020年、2021年持续处于亏损状态，你公司报告期内计提商誉减值准备
2.81亿元，商誉余额为0.4亿元。请你公司补充说明商誉减值测试的关键假设、参数设置及计算过程，结合郁金香主要LED屏幕运营及在手订单情况等说明减值测试中盈利预测的可实现性，减值准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。
8.报告期末，你公司货币资金余额为0.21亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债余额为3.31亿元，“16文化01”债券摘牌后尚未支付债权人的本息余额为2.08亿元。年审会计师认为，你公司持续亏损、流动负债大幅高于流动资产、累计未分配利润大额为负，相关情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合货币资金余额、主要资产变现能力、一年内到期的债务规模、还款时间及还款计划等充分提示流动性风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月11日