关于对南京红太阳股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 236 号
南京红太阳股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期末，你公司其他应收款余额为37.09亿元，应收账款余额为8.34亿元，存货余额8.12亿元，商誉账面余额为
6.13亿元，长期股权投资账面余额为1.91亿元。报告期内，你公司对其他应收款、应收账款及存货分别计提相关资产减值准备
18.79亿元、0.50亿元及0.54亿元，你公司重大诉讼、仲裁事项涉案金额共计30.27亿元。
（1）报告期末，你公司预计负债余额为15.10亿元，其中诉讼相关预计负债为0.39亿元。请以表格形式列示所有涉案金额为1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，包括但不限于诉讼或仲裁所处阶段、是否计提预计负债、具体计提金额、计提依据等，并进一步说明你公司对诉讼、仲裁事项的预计负债计提是否充分、
合理。
（2）报告期末，你公司收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）形成的商誉余额为1.98亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，南京生化净利润分别为-1.32亿元、-0.35亿元和-0.54亿元，请结合行业状况、经营现状、未来盈利预测、关键参数确定等详细说明未对前述商誉计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。
（3）报告期末，你公司对南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）投资形成的长期股权投资账面余额为1.79亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，红太阳金控的净利润分别为497.16万元、-525.87万元、-646.95万元，请结合其经营情况及行业环境，说明未对其计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。
（4）请列示对存货项目进行减值测试的关键假设和参数、具体减值测试过程，结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单、适销情况等说明报告期内存货跌价准备计提金额是否充分，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
（5）2021年6月，法院裁定受理你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）重整申请。报告期末，南一农集团及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）非经营性资金占用余额为30.42亿元。请结合前述
资金占用解决情况、公司债权申报情况及可能获得的偿付比例说明相关坏账准备计提的充分性。
（6）报告期末，你公司对外担保余额中对控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团的担保余额合计为24.21亿元。请结合南一农集团和红太阳集团的偿债能力，自查说明你公司是否可能因承担担保责任导致再次被银行划转资金，你公司对前述担保计提预计负债的充分性。
（7）报告期末，你公司预付款项余额为2.37亿元，请说明按预付对象归集的期末余额前五名收款方名称、与你公司关联关系、具体金额、预付时间、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质、是否符合行业惯例。并自查预付款项是否存在被控股股东及其关联方资金占用情形。
（8）报告期末，你公司在建工程期末余额为2.37亿元，请以表格形式按项目列示各项目的具体情况，包括但不限于开工日期、工程进度（累计投入占预算比例）、资金来源、预计完工日期等。结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
请年审会计师核查前述事项并发表明确意见。
2、根据审计报告，你公司2021年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为关联方非经营性资金占用金额及可回收金
额的准确性无法判断、因对外担保导致公司承担的巨额负债且余额的准确性无法确定、预付款项和其他应收款的商业实质及可收回性无法判断以及无法预计中国证监会立案调查的影响，年审会计师对前三个事项无法获取充分、适当的审计证据。根据年报，你公司2021年聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为150万，相比2020年聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用同比增加50%。
（1）控股股东及其关联方非经营性资金占用、预付款项和其他应收款项的商业实质及可收回性无法判断已经连续三年为你公司审计报告被出具保留意见的原因。请年审会计师说明对前述事项连续三年无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。
（2）请说明你公司连续三年聘请不同会计师事务所进行年报审计的原因， 2021年审计费用同比大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
3、根据年审会计师出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，你公司全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承
诺完成率为57.31%。根据你公司《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》，此次业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称 “红太阳医药集团”）业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。
（1）请以书面形式向我部提交业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，明确对业绩补偿款的支付时间、履约方式及履约保障措施，说明如其未能履约你公司拟采取的追偿措施，并结合其履约能力充分提示相关风险。
（2）根据年报，此次业绩承诺补偿金额为5.06亿元，你公司预计可收回金额为2.80亿元，导致你公司其他资本公积增加
2.80亿元。说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为50.82亿元，其中已逾期金额为29.28亿元，民间借贷本息余额为3.68亿元，均已逾期。应付账款余额为9.26亿元，合同负债余额为1.91亿元，其他应付款余额为8.51亿元，已逾期的长期借款金额为4.00亿元。你公司货币资金中非受限金额仅为0.81亿元。根据审计报告，你公司因目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结，存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）请说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。
（2）请补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例、受限金额占公司货币资金总金额的比例，并结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结；”等可能触及其他风险警示的情形。
（3）报告期末，你公司受限货币资金、固定资产、无形资产分别为1.82亿元、16.91亿元及2.10亿元，请以列表形式说明各受限资产的具体情况，包括但不限于资产名称、涉及金额、受限的具体原因及相关信息披露情况等。此外，2020年报你公司曾披露部分子公司股权存在被冻结、抵押的情形，请以列表形式说明截至目前解决进展。
（4）请说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5、2019年至2021年，你公司连续三年的《内部控制自我
评价报告》均显示，报告期内存在2个财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷和重要缺陷，年审会计师连续三年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。
（1）根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元，其中包括你公司销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）1,802.80万元货物，沭阳国华将货款错误支付给南一农集团；你公司及子公司向沭阳国华、南通宣邦贸易有限公司、南京远帆化工有限公司及湖北兴发化工进出口有限公司采购原材料共计7,713万元，前述供应商因与南一农集团存在纠纷而未向你公司交付货物，亦未退还货款。请结合你公司销售、采购流程内部控制的各个控制节点说明相关内部控制是否有效，并自查你公司预付款项、应收款项对应的交易是否存在前述控股股东资金占用情形，是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）报告期末，你公司对南一农集团及红太阳集团担保余额为24.21亿元，接受其担保余额为49.61亿元。根据你公司于年报同日披露的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》，自你公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日间，你公司对红太阳集团融资业务提供担保总额不超过人民币8亿元，在额度内循环使用。请结合红太阳对你公司尚未偿还的资金占用余额、其偿债能力说明你公司继续对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股
东利益的情形。进一步结合南一农集团及红太阳集团的偿债能力现状说明你公司后续融资能力其是否会受其担保履约能力影响。
（3）根据内控审计报告，你公司财务报告内部控制存在关联方非经营性资金占用及预付款项与其他应收款缺乏合理的商业理由和依据两大重大缺陷。前述事项导致你公司2019年至2021年内部控制审计报告被出具否定意见，至今未得到解决。请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。
6、报告期内，你公司实现国外销售收入705,94.76万元，占比15.07%，你公司发生销售费用83,37.36万元，同比上升
30.63%，管理费用496,63.62万元，同比上升26.39%，研发费用167,90.31万元，同比上升18.45%。
（1）根据年报，你公司海外业务名称为RURALCO SOLUCIONESS.A.请以表格形式列示你公司海外业务涉及的国家、各国具体业务及单项业务的收入金额。请年审会计师说明针对拟收购海外业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。
（2）2020年，你公司签订相关协议拟出资获得上海国羲融资租赁有限公司25%股权，受让价款5,147.75万元。截至2020年底，由于相关股权并未完成工商变更且你公司未支付交易价款，你公司对上海国羲的合并仍按原持股比例进行合并。请说明该股
权收购截至目前进展，2021年将该股权纳入合并报表的持股比例及合理性。
（3）根据年报，你公司对海南坤宁生物科技有限公司（以下简称“海南坤宁”）持股比为67%，取得方式为“工商变更未出资”。2020年度，你公司未按协议约定完成出资且未对海南坤宁进行董事改选和委派财务负责人，因此未将海南坤宁纳入合并范围。请说明报告期内你公司是否完成对其出资并进行董事会改选等，本年度将其纳入合并报表范围的合理性。
（4）报告期内，你公司向持股比例为3.59%的参股子公司中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）及下属子公司销售农药及中间体等198,483.27万元，采购农药及中间体等4,575.74万元，同时年报显示，你公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为0，请核查是否披露有误。并说明中农立华同时作为你公司客户、供应商的原因、必要性，相关交易是否存在商业实质，交易价格是否公允。
（5）请补充说明你公司销售费用、管理费用及研发费用大幅上升的具体原因。
7、请核查并说明以下事项：
（1）根据年报，你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值为1.90亿元，请说明具体原因、产权证书预计办妥时间、对你公司生产经营影响。
（2）报告期末，你公司递延所得税资产余额为3.10亿元，
其中可抵扣亏损形成金额为1.93亿元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）报告期末，你公司其他非流动资产余额为2.02亿元，包括预付设备款及预付购地款，请以列表形式说明具体构成，包括但不限于形成时间、相关资产、预计交付时间等。
（4）报告期末，你公司其他应付款中其他往来余额为1.70亿元，请以表格形式列示具体构成，包括但不限于形成时间、形成原因、债权人名称、具体金额及是否逾期等。
（5）报告期末，你公司其他应收款中存在2.08亿元往来款，请说明其具体构成，包括但不限于交易对手方名称、是否关联方、相关交易的具体内容、形成时间、是否具有商业实质及是否符合商业逻辑等。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年5月10日