申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团股份有限公司
重大资产购买
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二二年五月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”、“上市公司”）委托，担任上市公司2020年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读光正眼科发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录声 明...............................................................................................................................................1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 1
一、本次交易概述 ...... 2
二、交易资产的交割情况 ...... 2
三、业绩承诺的实现情况 ...... 5
四、本次重组业绩补偿及现金对价支付的诉讼进展情况 ...... 9
五、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
七、公司治理结构与运行情况 ...... 27
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：
上市公司/光正眼科 指
光正眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524标的公司/新视界眼科 指 上海新视界眼科医院投资有限公司新视界实业/交易对方 指 上海新视界实业有限公司标的资产/交易标的 指 上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权交易双方 指 光正眼科医院集团股份有限公司和上海新视界实业有限公司本次重组/本次交易 指
上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科
49.00%股权
交割日 指
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日本核查意见/本持续督导意见
指
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见》《重组报告书》 指
《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《资产购买协议》 指
光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》《业绩补偿协议》/《49%业绩补偿协议》
指光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》《51%业绩补偿协议》 指
光正集团与交易对方就支付现金收购新视界眼科51%股权签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问办法》 指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所申万宏源承销保荐/本独立财务顾问
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易概述
（一）交易对方
本次交易方案为光正眼科通过支付现金得方式购买新视界持有的新视界眼科49.00%的股权，交易对方为新视界实业。本次交易完成后新视界眼科将成为光正眼科的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易涉及的交易标的为新视界眼科49%的股权。
（三）交易价格
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100.00%股权价值的评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率
969.90%。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，交易双方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为 74,100.00万元。
本次交易，光正眼科通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科
49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。具体购买及支付明细如下：
交易对方名称
持有标的公司股权比例
本次出售标的公司股权比例
交易价格（万元）新视界实业有限公司
49.00% 49.00% 74,100.00
合计 49.00% 49.00% 74,100.00
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
2020年3月16日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。
至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正眼科已持有新视界眼科100%股权。
（二）现金对价及支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易的交易价款支付安排如下：
支付比例 支付时间及条件 支付金额（万元）第一期：全部转让款的20%
自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。 14,820.00第二期：全部转让款的50%
自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交
易价款的50%支付至新视界实业指定账户。
37,050.00第三期：全部转让款的15%
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。
11,115.00第四期：全部转让款的15%
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。
11,115.00如同时存在甲方（光正眼科）应向而尚未向乙方（新视界实业）支付完毕交易价款且乙方尚未向甲方支付完毕业绩补偿款（包括但不限于乙方根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务，下同）的情形，甲方尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与乙方已经确定且尚未向甲方支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，甲方应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给乙方；如甲方尚未支付的相应交易价款不足以冲抵乙方应向甲方支付的业绩补偿款的，则乙方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向甲方继续履行业绩补偿义务。
2、支付进展
2019年12月25日，光正眼科向交易对方支付了2,600.00万元订金，2020年2月24日，光正眼科向交易对方支付了转让款12,220.00万元，累计向交易对方支付了第一期转让款14,820.00万元，至此，第一期交易价款已支付完毕。
2020年4月17日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款5,000.00万元；2020年7月1日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款10,000.00万元；2020年8月4-5日期间，光正眼科合计向交易对方支付了股权转让款25,000.00万元（包含第二期转让款22,050.00万元，第三期转让款2,950.00万元），至此，第二期交易价款已支付完毕。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度、2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的15%，即11,115.00万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2020年4月26日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），光正眼科于2020年5月16日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告（更新后）》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为13,819.53万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数13,225.00万元比较，完成率为104.50%，符合第三期重组交易价款的支付条件。根据《资产购买协议》约定，上市公司应在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，向交易对方支付第三期交易价款，共计11,115.00万元。截至本核查意见出具之日，第三期交易价款已支付2,950.00万元，剩余8,165.00万元未支付。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2021年4月26日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12279号），光正眼科于2021年4月28日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新视界眼科2020年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为6,185.09万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承
诺数15,209.00万元比较，完成率为40.67%，不符合第四期重组交易价款的支付条件。截至本持续督导意见出具日，光正眼科已就本次重组向交易对方累计支付交易价款54,820.00万元，尚未支付交易价款为19,280.00万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，新视界眼科49%股权已完成交付与过户，新视界眼科已完成相应的工商变更，上市公司已持有新视界眼科100%的股权。截至目前，上市公司已按约定向交易对方全额支付第一期、第二期交易价款，第三期交易价款已支付2,950万元，因双方就业绩承诺及补偿事项未达成一致意见，故第三期交易价款剩余8,165.00万元以及第四期交易价款尚未支付。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》、《资产购买协议》，新视界实业承诺新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润（光正眼科对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该等实际净利润数）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、业绩补偿安排
本次交易中，光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲方”为光正眼科，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第三条 业绩补偿的确定
3.1双方同意，业绩承诺期内，甲方应当在进行每年年度审计时对新视界眼
科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实际净利润数”)与净利润承诺数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资
格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)。业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。
3.2双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科2019、2020年业绩承
诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，乙方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务。
3.3双方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约
定执行。
第四条 业绩补偿的方式
4.1本协议第三条约定的2019年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科
2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但
不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
甲方将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.2本协议第三条约定的2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科
2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但
不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
甲方将在上述2020年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
第五条 违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其业绩补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则甲方有权要求乙方立即履行，并可要求乙方承担相应的赔偿责任。
（二）业绩承诺实现情况
1、2019年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月26日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），新视界眼科2019年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为13,819.53万元，与交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数比较，完成率为104.50%。
项 目 金额（元）交易对方承诺标的公司2019年应实现的净利润 132,250,000.00业绩实现情况：
标的公司归属于母公司的净利润 130,571,751.88减：非经常性损益 -226,128.60
减：股权激励对净利润的影响 -7,397,410.61标的公司2019年实际完成的净利润 138,195,291.09实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 5,945,291.09业绩承诺完成率
104.50%
2、2020年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月26日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12279号），新视界眼科2020年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为6,185.09万元，与交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承诺数比较，完成率为40.67%。
项 目 金额（元）交易对方承诺标的公司2020年应实现的净利润 152,090,000.00业绩实现情况：
标的公司归属于母公司的净利润 53,696,816.66减：非经常性损益 1,037,678.11减：股权激励对净利润的影响 -9,191,733.54标的公司2020年实际完成的净利润 61,850,872.09实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 -90,239,127.91业绩承诺完成率 40.67%
本次交易，新视界实业2019年、2020年业绩承诺合计为28,434.00万元，实际完成20,004.62万元，实际完成率为70.58%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重大资产重组的交易标的新视界眼科2019年度实现的净利润超过交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公司2019年度的业绩承诺，2019年度业绩承诺已经实现，交易对方关于标的公司2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
本次重大资产重组的交易标的新视界眼科2020年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为6,185.09万元，未完成当年的业绩承诺，触发了业绩补偿条款。
由于新视界眼科2020年度经营在一定程度上受到新冠疫情影响，《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》指出“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”光正眼科2020年审计报告于2021年4月26日由立信会计师事务所出具，本独立财务顾问已于2021年5月12日出具了《关于光正眼科医院集团股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。截至本持续督导意见签署日，由于交易双方尚未就新冠疫情对业绩承诺影响及业绩补偿达成一致意见，光正眼科已就该事项向上海市第二中级人民法院提起诉讼，因该案件已受理但尚未开庭判决，故具体补偿金额、补偿方式等事项尚未确定，上市公司将在确定后履行相应内部决策程序并披露。
业绩承诺期间，标的公司实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续、密切关注业绩补偿的实施情况，督促各方按照相关法律、法规和程序，合理履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、本次重组业绩补偿及现金对价支付的诉讼进展情况
（一）业绩补偿及执行情况
本次重组实施前，光正眼科已于2018年度实施了对新视界眼科51%股权收购，并在2020年度完成了对新视界眼科其余49%股权收购。
2018年收购新视界眼科51%股权时，交易对方上海新视界实业有限公司、
林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“51%股份业绩承诺方”）承诺新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。如新视界眼科未完成上述承诺净利润数，51%股份业绩承诺方须按《51%业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。
2020年收购新视界眼科49%股权时，交易对方上海新视界实业有限公司承诺新视界眼科2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益以及扣除股权激励对净利润影响后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。如新视界眼科未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《49%业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。根据新视界眼科51%股权收购时的相关约定，2018-2020年度，新视界眼科实现扣除非经常性损益的净利润为11,637.34万元、13,079.79万元和5,265.91万元，较业绩承诺完成率分别为101.19%、98.90%和34.62%。根据新视界眼科49%股权收购时的相关约定，2019-2020年度，新视界眼科实现扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为13,819.53万元和6,185.09万元，较业绩承诺完成率分别为104.50%和40.67%。综上，根据光正眼科与交易对方签订的《业绩补偿协议》，光正眼科收购新视界眼科51%股份业绩承诺方应履行业绩补偿款为149,511,015.52元，收购新视界眼科49%股份业绩承诺方应履行业绩补偿款为235,166,328.27元，合计为38,467.73万元，光正眼科关于51%股权收购时尚未支付交易价款为12,000.00万元、关于49%股权收购时尚未支付交易价款为19,280.00万元，合计未支付交易价款31,280.00万元。
（二）业绩补偿诉讼事项
经过多次沟通，光正眼科未与业绩承诺方就相关业绩承诺事项达成一致意见，光正眼科已就该事项向上海市第二中级人民法院提起诉讼，并分别于2021年9月14日、2021年9月27日发布了《关于重大资产重组业绩补偿进展的公告》、《关于重大资产重组业绩补偿进展暨诉讼的公告》，于2021年11月13日、2021
年12月17日、2022年3月12日发布了《关于重大资产重组业绩补偿诉讼的进展公告》。
光正眼科（原告）主要诉讼请求为判令各业绩承诺方（被告人）按照重组时签署的《业绩补偿协议》向上市公司支付业绩补偿款以及利息损失；被告人在收到诉讼通知后亦向上海市第二中级人民法院提起反诉，反诉请求为判令光正眼科向交易对方支付剩余交易价款及利息损失。截至目前，该诉讼已受上海市第二中级人民法院立案审理，但尚未开庭判决。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，由于光正眼科尚未与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致意见，上市公司认为业绩承诺方应按照重大资产重组期间签订的《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，相关业绩承诺方对业绩补偿金额存有异议，认为新视界眼科未完成2020年度承诺业绩主要系受新冠疫情影响。据此，光正眼科已将该业绩补偿争议事项诉至有管辖权的人民法院，目前尚未判决。
本独立财务顾问已督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益，后续将密切跟踪诉讼事项进展情况并履行督导职责。
五、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容承诺主体：光正眼科关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。关于无违法行为的承诺函
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。
承诺主体：光正眼科董事、监事、高级管理人员
关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
关于不存在违法行为的承诺函
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。关于本次重组的原则性意见
1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。承诺主体：持有公司股份的光正眼科董事、监事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺
自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期
间，本人不会减持所持上市公司股份。承诺主体：光正眼科董事、高级管理人员
关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容承诺主体：光正眼科、光正投资、周永麟未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺
本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将继续实行原有主营业务的发展。承诺主体：光正投资、周永麟关于不存在减持计划的承诺
自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。承诺主体：上市公司控股股东之光正投资
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他
企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。关于无违法行为的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形；
2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最
近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外
的其它企业与上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司控制的除上市公司以外的其它企
业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本
公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东
期间，本承诺函持续有效。
关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其
他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。关于本次重组的原则性意见
1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续
经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
2、本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。关于减持计划的承诺函
2018年2月28日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协
议》，约定光正投资将其所持有的上市公司5%股份协议转让给林春
光，相关股份已经过户完毕。
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完
毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股
份。承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公
司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利
并采取所有必要行动；
4、如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市
公司的业务、资产、财务、人员和机构独立；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业
（如有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业
与上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业
将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本
人控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承
诺函持续有效。
关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企
业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。关于本次重组的原则性意见
1、本次重组拟将新视界眼科49%股权注入上市公司，本次重组有利
于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
关于不存在违法行为的承诺函
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月
内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券
监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于减持计划的承诺函
2018年2月28日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，约定光正投资将其所持有的上市公司5%股份协议转让给林春光，相关股份已经过户完毕。除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。
3、本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容承诺主体：新视界实业、林春光
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司\本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司\本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司\本人不转让本公司\本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司\本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人存在违法违规情节，本公司\本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司\本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；
4、如违反上述声明和承诺，本公司\本人承诺承担个别和连带的法律
责任。关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）完全分
开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立；
2、本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如
有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）
与拟注入资产新视界眼科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存在内幕交易行为的承诺函
本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司\本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。承诺主体：新视界实业
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以
外的其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接
或间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任；
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本
公司或本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失；
5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市
公司股份期间持续有效。
关于资产权属的承诺函
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科49.00%股权（对
应5,194.00万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况；
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性
资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失关于无违法行为的承诺函
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于拟注入资产合法性的承诺函
1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形；
2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司
章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当
前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；
4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备
完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，新视界眼科遵守该等租赁的约定条款；
5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视
界眼科适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷；
6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现金流量；
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后
的日常经营过程中正常发生的债务外，新视界眼科不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对新视界眼科的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对新视界眼科的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议；
8、新视界眼科的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关
的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生；
9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补
贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或
被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险；10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁；
11、新视界眼科设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
12、截至本函出具日，新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁或被行政处罚的案件。关于原则同意本次交易的承诺函
1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续
经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
2、作为本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易，本
承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反
上述承诺所产生的一切法律责任。关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不
再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。承诺主体：林春光
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的
除新视界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及
新视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接
或间接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医
疗服务相关的业务，不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司
存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在
经营眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服
务。本人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及
本人关系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等
全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的
损失的，本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受
的损失承担赔偿责任；
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本
人或本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人
及本人关系密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将
相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的
方式。
4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的
损失，本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人
关系密切的家庭成员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任；
5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司
股份期间持续有效。关于无违法行为的承诺函
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事
行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于不占用资金的承诺函
1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日
（即新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用新视界眼科资金，不进行其他影响新视界眼科资产完整性、合规性的行为；
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他
支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金，避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为；
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于不主动谋求光正集团实际控制权的承诺函
自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人不会主动谋求光正集团的实际控制权。关于承担业绩补偿义务无限连带责任的承诺函
本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务承担无限连带责任。
4、本次交易的标的公司出具的承诺
承诺函名称 承诺内容承诺主体：新视界眼科
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可
依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；如违反上述声明和承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于无违法违规情况的承诺函
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。
关于业务独立性的承诺函
1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司拥有与主营业务
相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，
公司合法拥有上述资产；
3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件；
4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在
实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况；
5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，
设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权；
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上市公司与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
1、主要经营指标
2021年以来，光正眼科经营班子在董事会的支持带领下，直面防疫常态化带
来的挑战与机遇，奋勇向前，按照上市公司股东大会、董事会的各项决策，推进执行公司战略转型规划及经营管理目标。2021年度，上市公司实现营业收入104,447.69万元。其中：大健康行业收入75,962.07万元，较上年同期增长11.84%，占营业收入的比重为72.73%；钢结构行业收入18,968.19万元,较上年同期增长
25.66%，占营业收入的比重为18.16%；能源行业收入9,517.43万元，较上年同期
增长4.69%，占营业收入的比重为9.11%。公司2021年度净利润为4,218.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润为4,266.87万元。
2、主要经营举措
（1）坚定战略布局深入践行
光正眼科坚定产业转型信念，持续整合辅助产业，优化资源配置，加大对眼科医疗业务的投入，专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场业务布局。收购义乌视光眼科医院有限公司，参股安徽沃瑞眼科医院有限公司、苏州眼耳鼻喉科医院有限公司，投资设立上海光正瞳博士光学科技有限公司、上海光正新视界瞳亮眼科医院有限公司、上海新视界明悦眼科门诊部有限公司等，充分发挥优势地区资源，践行“超一线城市优先布局”战略。
（2）优化业务结构效果初现
2021年，以经营效益为目标的管理理念深入贯彻，在保持白内障专科、屈光专科优势业务的基础上，大力发展屈光、视光业务，进一步完善眼底病学科建设，实现学科均衡发展。在眼科业务各机构的共同努力下，公司优化业务结构成果显著。
（3）加大科研投入持续赋能
2021年，光正眼科始终高度重视医疗的“科、教、研、服”工作，不断加大科研投入。利用院士专家工作站助推优质医疗资源共享，支持并组织医生积极投身科研项目，打通“科教研”一体化，促进科技成果转化，提升医研能力。持续加强与蔡司、强生、爱尔康和STARR公司等战略伙伴的合作，关注高、新医疗技术发展，升级医疗设施，关注弱势群体，开设了针对中老年人眼疾的老视门诊；积极推进北京大学医学部教学基地、全国白内障培训班、“视界之星”全国眼科医师人才培育计划等教学培训项目的持续赋能，为公司内部医师及全国基层眼科
医师提供了宝贵的专家带教实训机会，帮助优秀眼科人才实现跨越式成长。
（4）推广管理机制形成体系
基本建立了“目标+预算的资源配置机制，会议+计划的管控机制，数据+报表的分析机制，标准+流程的运营机制”四大机制为主要管理手段的管理体系。将预算管理引入经营，融合手机移动端APP管理，实现高效快速的信息传递、审批决策，标准化运营水平明显提升。
（5）持续激励机制凝聚团队
进一步践行公司长效激励机制，深入创新股权合作模式，在新购医院、新开门诊、视光中心等项目中，与核心管理团队和技术专家开展股权合作，深化协同发展，打造共赢平台。公司的长效激励机制，对稳定人才队伍、提高创业积极性和主动性起到了积极的作用。
（6）担当社会责任贡献力量
2021年，疫情防控常态化，全国各地虽无大范围疫情爆发，但局部疫情偶发情况贯穿全年，公司各机构医护人员自发自愿参与到属地抗疫、防疫工作中，在各地疫苗接种、核酸检测中贡献力量，驰援抗疫，众志成城。持续践行公益活动，携手长宁科协开展“糖网项目科普”公益活动，在济南警备区开展“情暖重阳节敬老健康行”公益活动，对社会公众科普眼疾知识，对疑难病例进行会诊和手术。担当社会责任，不忘医者初心。
3、2022年经营计划
2022年，发展环境仍面临不少风险挑战，但经济长期向好的基本面没有改变。光正眼科将紧紧抓住这一有利时机，围绕发展战略，紧盯经营目标，以高质量发展为主旨，主要从以下方面着手促进公司持续稳定健康发展：
（1）坚定落实战略规划目标
公司将持续推进资源整合与优化分配、城市分级诊疗体系建设、名优眼科品牌深度合作及诊疗环境设备升级等方面的工作，开拓业务辐射区、发展业务规模。进一步优化内部业务结构，满足患者多层次、个性化的就诊需求，持续打造精品眼科医疗机构。同时，持续加大对医学研平台建设、激励体系优化、人才培养与
引进等方面的投入，培养出更具竞争力的经营管理与专业技术人才队伍，为公司持续、健康、高质量发展奠定坚实基础。
（2）将进一步健全完善各项管理制度和流程，消除监管盲区和制度漏洞。
全面落实目标+预算的资源配置机制，会议+计划的管控机制，数据+报表的分析机制，标准+流程的运营机制为核心的管理体系。加强顶层设计，调整管理架构，理清管理界面。按照有利于发展、提高运转效能的原则，提升企业整体管理水平。同时进一步加强成本管理，深挖内部潜力，助力公司高质量发展。
（3）持续科研投入，加强培训交流
成立以专家引导的各学组建设，在专业技能、学术水平、科研基地建设等方面稳步布局推进。2022年，公司将持续加大科研投入，鼓励医疗机构、医生开展科研立项、培训、交流，持续开展人才梯队建设和医院内涵建设，推进“科教研”一体化，持续关注高、新医疗技术发展，开展各级学术交流与实训活动，帮助优秀眼科人才实现跨越式成长，提升医研能力。
（4）强化总部赋能，提升经营效率
公司将依托现有核心运营团队、病种项目组组建大运营中心，进一步加强对各机构赋能、指导、培训、服务、专业技术支持体系等方面的建设，主要从以下两方面促进发展：一是根据公司战略与市场环境的实际情况，跨区域整合各院区优势资源，逐步建立区域规模优势，强化品牌统一管理；二是积极推广优秀医院创新成功的经验做法，共享先进的医疗技术及经营、服务、管理理念，提升经营管理效能。各病种项目组织业务专家、资深人士组建培训团队深入各院区现场进行业务指导，切实提高院内营销、运营科室的能力。
（5）不断提升医疗质量管理水平
公司始终将医疗服务质量放在经营发展的首要位置，严格执行国家相关诊疗规范与技术指南要求。公司将不断完善医疗管理体系，狠抓医疗质量管理，持续规范诊疗行为，大力加强医护培训，进一步提高医疗服务水平，不断提升患者就医感受和满意度。同时强化医护部建设，构建医疗风险管理体系，以完善制度建设、检查督导、评审评议、培训指导等多种方式，切实提高医疗安全及医疗质量水平。公司将开展护理分层培养，积极推进护理服务专科化、精细化管理。大力
开展医护人员培训，牢固树立以患者为中心的服务意识，提升医护人员整体素养。狠抓服务规范落实，创新服务细节，持续提升患者就医体验。
（6）投身社会公益，践行社会责任
作为专业眼科医疗集团，公司致力于改善全民眼健康水平，始终保持初心。公司十多年来一直助力公益事业，坚持贯彻落实公益计划，不断开展公益活动。新一年，我们将继续坚持公益，以“提供高品质的医疗服务，提升社会的眼健康水平”为使命，助力“健康中国”的国家伟大蓝图顺利实现。
（二）主营业务构成及主要财务情况
1、公司营业收入及构成情况
单位：元
项目
2021年 2020年
同比增减（%）金额
占营业收入比重（%）
金额
占营业收入比重（%）营业收入合计1,044,476,897.11 100% 921,048,603.87 100% 13.40%分行业
医疗行业 759,620,668.34 72.73% 679,196,344.11 73.74% 11.84%能源行业 95,174,326.85 9.11% 90,908,339.95 9.87% 4.69%钢结构行业 189,681,901.92 18.16% 150,943,919.81 16.39% 25.66%分产品屈光项目318,404,586.59 30.48% 267,684,717.86 29.06% 18.95%白内障项目270,719,148.27 25.92% 264,440,919.51 28.71% 2.37%眼前段项目 30,962,859.27 2.96% 21,110,368.52 2.29% 46.67%眼后段项目 41,751,916.05 4.00% 44,033,027.99 4.78% -5.18%视光服务项目 96,681,013.61 9.26% 80,455,658.76 8.74% 20.17%燃气、油品86,972,101.60 8.33% 83,279,904.00 9.04% 4.43%钢结构制作、安装179,708,975.35 17.21% 140,127,585.39 15.21% 28.25%入户安装1,280,267.49 0.12% 1,248,174.30 0.14% 2.57%其他业务 17,996,028.88 1.72% 18,668,247.54 2.03% -3.60%分地区华中地区 26,762,980.15 2.56% 27,437,675.29 2.98% -2.46%西南地区101,538,638.19 9.72% 88,886,866.07 9.65% 14.23%华东地区599,708,911.82 57.42% 538,085,102.68 58.42% 11.45%
西北地区 282,343,468.58 27.03% 233,752,135.55 25.38% 20.79%华北地区 34,122,898.37 3.27% 32,886,824.28 3.57% 3.76%分销售模式
直销1,044,476,897.11 100.00% 921,048,603.87 100.00% 13.40%
2、2021年度主要财务状况
项目 2021年 2020年 本年比上年增减营业收入（元） 1,044,476,897.11 921,048,603.87 13.40%归属于上市公司股东的净利润（元）
42,668,661.65 42,595,372.72 0.17%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-64,849,697.48 -13,837,805.75 -368.64%经营活动产生的现金流量净额（元）
145,374,912.47 154,988,066.23 -6.20%基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 12.50%稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.00%加权平均净资产收益率（%）
12.69% 9.26% 3.43%项目 2021年末 2020年末
本年末比上年末
增减总资产（元） 1,834,597,029.60 1,490,246,817.08 23.11%归属于上市公司股东的净资产（元）
346,292,934.40 324,981,968.68 6.56%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科自重组完成后，其主营业务已主要转向医疗服务行业，国内新冠疫情的持续，对上市公司的经营带来一定影响，上市公司与标的公司也已采取多种措施积极应对。业绩承诺期间，重组标的公司虽未完成业绩承诺，但上市公司也已实现产业整合以及资源配置的优化。2021年以来，光正眼科持续加大对医疗健康产业的投入与布局，其业务发展情况与其《2021年年度报告》披露的业务分析内容较为相符。
七、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
2021年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及主板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，但受新冠疫情的影响，重组标的在业绩承诺期内未完成业绩承诺，且交易双方尚未就业绩补偿事项达成一致意见，目前双方已就该事项向人民法院提起诉讼，待诉讼判决后，交易双方将根据判决结果履行补偿事项。除上述事项外，上市公司就本次重组实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗敬轩 宁申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月9日