北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第六届董事会第五次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
通过对《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》审议，我们认为：
1、《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、禁售期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司发展的实际需要。激励计划所
确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及专业核心人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以及专业核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审核本次股权激励计划，我们认为公司2022年限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进一步
完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、 关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
通过对《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》具体内容审核后，我们认为：
本次限制性股票激励计划考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司选取经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，各考核年度均设立净利润目标值和门槛值，该指标能直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有相当大的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严格细致的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，本次股权激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事(签名)：
张宏科 王小兰 黄德汉
2022年5月10日