南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对奥联电子转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
奥联电子于2022年5月9日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的广西爱宠生物科技有限公司（以下简称“广西爱宠”或“标的公司”）16%的股份以8,000万元人民币的价格转让给淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博耀佳”或“受让方”）。本次转让完成后，公司将不再持有广西爱宠的任何股份。截至本核查意见出具日，公司与淄博耀佳已签署《股份转让协议书》。
2、关联关系说明
奥联电子与淄博耀佳执行事务合伙人广西盈吉投资控股有限公司同系盈科创新资产管理有限公司控制的企业，盈科创新资产管理有限公司系奥联电子实际控制人钱明飞控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次奥联电子与淄博耀佳发生交易的事项构成关联交易，由公司董事会决策后，尚需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370303MA3QR1428D成立日期： 2019年10月17日企业类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206执行事务合伙人：广西盈吉投资控股有限公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。淄博耀佳合伙人结构情况：
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 1 | 盈嘉科达投资有限公司 | 98.00% |
| 2 | 广西盈吉投资控股有限公司 | 2.00% |
三、交易标的基本情况
公司名称：广西爱宠生物科技有限公司统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T成立日期：2017年09月29日企业类型：其他有限责任公司注册资本：4,687.50万元人民币注册地址：广西贺州生态产业园天贺大道5号法定代表人：庄贤韩经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 |
| 总资产 | 13,627.18 | 13,890.53 |
| 总负债 | 4,402.51 | 4,143.88 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 9,224.67 | 9,746.65 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,898.59 | -878.02 |
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。截至本核查意见出具日，广西爱宠的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海一曜生物技术集团有限公司 | 931.25 | 19.87% |
| 2 | 赖春宝 | 900.00 | 19.20% |
| 3 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 750.00 | 16.00% |
| 4 | 淄博平信智航创业投资合伙企业（有限合伙） | 468.75 | 10.00% |
| 5 | 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 468.75 | 10.00% |
| 6 | 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 337.50 | 7.20% |
| 7 | 淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 281.25 | 6.00% |
| 8 | 李威 | 200.00 | 4.27% |
| 9 | 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙） | 187.50 | 4.00% |
| 10 | 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） | 162.50 | 3.47% |
| 合计 | 4,687.50 | 100.00% |
四、本次交易的定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司以2021年10月31日为基准日出具的“华亚正信评估字[2021]第G12-0007号”估值报告，标的公司16.00%股权在2021年10月31日的市场价值为7,648.00万元。本次交易定价以前述估值报告为参考，并经双方协商一致，
确定本次16.00%股权（对应标的公司注册资本750万元）转让款为8,000万元。本次交易的定价建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，同时为充分保障公司作为投资人的投资收益,结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等诸多因素。本次交易定价不存在损害公司、股东及中小投资者利益的情形。
五、《股份转让协议书》的主要内容
甲方： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（“转让方”）统一社会信用代码：913201007260974891地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区乙方： 淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）统一社会信用代码：91370303MA3QR1428D地址：山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
1、成交金额及支付方式等
1.1、标的股权转让价款合计人民币8,000万元，由受让方以银行转账的方式支付。受让方在本协议经转让双方合法、有效签署并生效的前提下，且收到公司书面付款通知后5个工作日内，将股权转让款以银行转账的方式支付至公司指定的银行账户。
1.2、若受让方未在本协议约定时间内支付转让价款，则受让方应按照受让方未支付的转让价款每日万分之五的比例向转让方支付迟延违约金。
2、股份交割及工商登记
2.1、工商登记机关出具关于本次股权转让相关事项的《准予变更登记通知书》的日期为交割日。
2.2、本协议生效后且受让方完成付款后5个工作日内，双方应提交办理本次股权转让工商变更登记所需材料，配合标的公司办理有关股东变更等事宜。若付款日后30日内，标的公司如因转让方单方面原因未能办理完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，则受让方有权（但无义务）要求转让方退还已经收取的股权转让价款及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定的资金占用利息。
2.3、为本次股权转让办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。
3、交割后事项
3.1、本次股权转让交割后，奥联电子不再享有奥联电子与广西爱宠（曾用名“广西
一曜生物科技有限公司”）、一曜集团（曾用名“上海一曜生物技术（集团）有限公司”）、庄贤韩于2020年9月3日签署的《股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）中约定的特定承诺事项未达成的补偿请求权和任何股东特殊权利，奥联电子、一曜集团、庄贤韩及广西爱宠互不承担任何违约责任或赔偿责任（如有），亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.2、受让方在此确认，在本次股权转让中，其未承继《原协议》项下奥联电子享有的特定承诺事项未达成的补偿请求权和任何股东特殊权利，其无权依据《原协议》主张任何奥联电子原享有的股东特殊权利。
4、违约事件与违约责任
4.1、如协议一方不履行或严重违反本协议约定，或在本协议中所作出的声明、确认或承诺存在严重违反事实的情形的，违约方应赔偿守约方的一切损失。
4.2、除另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议，并向违约方索赔所遭受的一切损失，包括守约方为追偿损失而支出的合理费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费或仲裁费、调查取证费、差旅费、执行费等费用等）。
5、协议生效条件
本协议经双方盖章及各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表有效签署之日起成立，且经公司股东大会批准之日即生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次股权转让的定价为8,000万元，交易完成后预计可增加投资收益2,400万元（税前），如果本次交易顺利完成的话，预计对公司2022年度的财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，确定未来15年新能源汽车高增长，明确目前我国新能源汽车进入加速发展新阶段。面对汽车行业新变局，同时受全国碳中和碳排放政策影响，未来新能源汽车将处于高速发展阶段，公司调整战略发展，确立以新能源创新发展为产业目标，聚焦汽车电子相关硬科技，以电动化、智能化和网联化为方向，根据新的发展战略，实施业务结构优化，故发生了本次交易。
本次交易符合公司整体发展战略，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，
集中资金聚焦核心业务发展，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司的任何股权，也不再享有标的公司任何股东权利。
公司董事会已对关联交易对方当事人淄博耀佳的基本情况及其交易履约能力进行了必要的评估，淄博耀佳为公司控股股东盈科创新资产管理有限公司控制的公司，自成立之日起至协议签署期间的资信状况良好，具有受让出资所应有的支付能力。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与关联方淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
八、转让参股公司股份暨关联交易事项的内部审核情况
2022年5月9日，奥联电子第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》。
公司独立董事已就转让参股公司股份暨关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易由公司董事会决策后，尚需经过公司股东大会批准。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次转让参股公司股份暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。本次交易尚需经过公司股东大会批准。
综上，保荐机构对本次转让参股公司股份暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | 李铮 | 肖爱东 | |
南京证券股份有限公司
年 月 日