天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对华软科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华软科技的相关公告文件信息。
释义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 华软科技/公司/上市公司 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权 |
| 奥得赛化学/标的公司 | 指 | 北京奥得赛化学有限公司 |
| 舞福科技 | 指 | 舞福科技集团有限公司，上市公司控股股东，曾用名华软投资控股有限公司 |
| 八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，持有舞福科技100%股权 |
| 申得兴投资 | 指 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学98.94%股权并募集配套资金 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年度 |
| 重组报告书 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 补偿义务人/业绩承诺方 | 指 | 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资 |
| 天风证券/独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、中国证监会及其派出机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案的基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，交易价格为134,556.65万元。其中上市公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产过户情况
2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。
2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
2、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛化学98.94%的
股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。该次变更后，截至2020年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。
3、新增股份登记情况
2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行的207,114,117股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行后公司股份数量为778,414,117股。新增股份上市日期为2020年11月12日。
4、交易价款的支付情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为134,556.65万元，其中上市公司以4.69元/股的发行价格向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为97,136.52万元。2020年11月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》以及《股本结构表（含在途股份）》。上述新增股份已于2020年11月12日在深交所上市。
本次交易现金对价金额为37,420.13万元，截至本核查意见出具日，公司已向交易对方支付现金对价36,141.86万元，剩余未支付部分系代扣代缴自然人交易对方个人所得税预估金额，待税务机关核定最终缴税金额。
5、过渡期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审计报告》（容诚专字[2021]210Z0059 号）。根据审计结果，过渡期间，奥得赛化学实现的归属于母公司所有者的净利润为3,859.94万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金到账及验资情况
2021年9月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第2-10015号”《验资报告》，截至2021年8月30日12时止，天风证券已收到认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币640,000,000.00元。2021年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]210Z0021号”《验资报告》，验证截至2021年9月1日止，华软科技已收到募集资金净额人民币637,400,000.00元，其中计入股本人民币165,803,108.00元，计入资本公积人民币471,596,892.00元，舞福科技全部以货币出资。截至2021年9月1日止，公司变更后的注册资本人民币944,217,225元，累计实收资本（股本）人民币944,217,225元。
公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、天风证券签署了《募集资金三方监管协议》，并于中国工商银行股份有限公司苏州道前支行下属苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户。
2、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月3日出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》（前10名）及《股本结构表》（含在途股份），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次募集配套资金项下的非公开发行165,803,108股新股的登记申请材料，相关新股已预登记至舞福科技集团有限公司名下，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为165,803,108股（有限售条件流通股），
已于2021年9月14日上市。本次募集配套资金完成后，公司总股本944,217,225股。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况及补偿约定
1、业绩承诺情况
2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。
鉴于2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响，2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。
前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当
期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：
| 补偿义务人 | 业绩承诺补偿比例（%） |
| 吴细兵 | 20.00 |
| 八大处科技 | 70.13 |
| 涂亚杰 | 4.98 |
| 申得兴投资 | 4.89 |
| 合计 | 100 |
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
（二）业绩承诺完成情况
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为6,209万元，2020年度业绩承诺调整后为6,200万元，业绩承诺完成率为
100.15%。
2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未完成2021年度的业绩承诺，完成比例为40.68%。
（三）未完成业绩承诺的原因
由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济增长放缓，需求下降，导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。此外，受国家碳减排、能耗双降政策影响，2021年化工企业开工率下降，同时全球化工原料价格上涨，造成公司生产制造成本上升，部分产品毛利率同比下降。
奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国内业务比重，研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一定的时间，加上行业特性决定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段，因此国内业务开展未达预期。
（四）需履行的补偿义务
奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿的计算方式的约定，计算补偿义务人当期应补偿金额为28,598.98万元。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人各自以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。公司将与补偿义务人沟通确认相应补偿方案，并将另行召开董事会审议及临时股东大会审议补偿方案。
补偿方案经股东大会特别决议审议通过后，公司拟督促业绩承诺方履行补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜、履行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续等。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：奥得赛化学2021年度的业绩承诺未实现，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，除前述业绩承诺外，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技/奥得赛化学 | 1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 舞福科技/华软科技董事、监事、高级管理人员/张景明/购买资产交易对方 | 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技及其董事、监事和高级管理人员/奥得赛化学 | 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。 |
| 购买资产交易对方/舞福科技 | 1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
（三）关于内幕信息的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技董事、监事和高级管理人员/舞福科技/张景明/购买资产交易对方/奥得赛化学 | 1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
（四）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 八大处科技 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 吴细兵/涂亚杰/申得兴投资 | 1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。 2、本公司/本人为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。后华软科技与业绩承诺方协商并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，调整了业绩承诺额，相应地对本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行调整，即前述第一期解禁条件中解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%调整为24%；第二期解禁条件中累计解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的60%调整为57%，其余不变。 3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | |
| 除八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资、湖商智本、金控浙商外其他20名购买资产交易对方 | 1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 舞福科技 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让； 2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。 3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
（五）关于标的资产权属承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 购买资产交易对方 | 1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公 |
（六）关于重组期间不减持的承诺
司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
承诺人
| 承诺人 | 主要内容 |
| 舞福科技/华软科技董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 舞福科技/八大处科技/张景明/吴细兵 | 1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 舞福科技/八大处科技/张景明 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。 |
| 吴细兵 | 1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 舞福科技/八大处科技/张景明/吴细兵 | 1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。 |
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 舞福科技 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资 | 本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。 |
经核查，本独立财务顾问认为，除2021年业绩承诺未实现外，承诺方已经或正在按照上述承诺履行，无违反上述承诺的行为。
五、募集配套资金的存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2233号《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）发行人民币普通股股票165,803,108股，每股发行价格为人民币3.86元。截至2021年9月1日止，公司向舞福科技发行人民币普通股（A股）165,803,108股，募集资金总额为人民币640,000,000.00元，扣除待支付承销费2,600,000.00元后，实际募集资金净额为人民币637,400,000.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]210Z0021号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入623,069,402.39元，具体如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 2021年度投入金额 | 2021年度投入金额包含的前期自筹募集资金置换金额 |
| 1 | 支付购买资产的现金对价 | 361,418,602.39 | 178,329,315.93 |
| 2 | 支付中介费用 | 16,650,800.00 | 14,050,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 245,000,000.00 | - |
| 合计 | 623,069,402.39 | 192,380,115.93 | |
截止2021年12月31日，公司募集配套资金投资项目累计使用募集资金623,069,402.39元，其中：支付购买资产的现金对价361,418,602.39元；支付中介费用16,650,800.00元，补充流动资金245,000,000.00元；现金管理收益1,036,971.19元；支付银行手续费1,469.06元，取得专户利息收入459,813.29元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币18,425,913.03元。
（二）募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、独立财务顾问天风证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并于中国工商银行股份有限公司苏州道前支行下属苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行账户名称 | 账户名 | 账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行 | 金陵华软科技股份有限公司 | 1102170629006115151 | 18,425,913.03 |
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2021年度，华软科技依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截止2021年12月31日，公司募集资金余额为1,842.59万元，本独立财务顾问将对募集资金使用、业绩承诺方履行业绩补偿相关承诺等未尽事项继续履行持续督导义务。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
公司2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司的主要业务包括精细化工产品的生产与销售以及供应链管理业务，全年实现营业收入394,231.83万元，较上期增加43.91%；实现归属上市公司股东的净利润为-22,676.08万元，较上期减少779.42%，净利润下降的主要系商誉减值等因素影响。
（一）精细化工业务
公司精细化工业务主要包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等产品的研发、生产及销售。2021年，公司精细化工业务收入67,321.25万元，较上年增长98.71%，主要系2020年11月起将奥得赛化学纳入合并范围。
1、造纸化学品
公司造纸化学品主导产品是AKD蜡，产品的用途主要是造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。
2、医药/农药中间体
医药/农药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品。公司医药/农药中间体种类较多，主要产品包括：氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯、游离胺、联苯单甲醛、邻氨基苯乙酮等。其中，氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯，主要为农药中间体，用于农药生产。氮杂双环（游离胺）用于生产新冠口服小分子药物，也可用于Schering公司研发的 HCV NS3/4A 蛋白酶抑制剂Victrelis，临床用于治疗慢性丙型肝炎。联苯单甲醛，用于生产抗心衰降压药物Entresto，可降低慢性心衰病人心脏病死亡和因心衰住院的风险。邻氨基苯乙酮，为糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的核心成分。
3、荧光增白剂
公司子公司奥得赛化学自设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工业领域。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，联合利华以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion）、印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia、国内洗涤用品领先企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期客户。
4、电子化学品
公司子公司奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。公司的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28、B29电子化学品具有良好的绝缘效果，主要用于芯片封装材料，其中B29用于高级的电子封装材料，B28用于普通产品如汽车零部件的
电子封装材料；公司生产的2-萘硼酸是OLED蓝色发光材料的重要中间体。产品已经出口日本，并已在国内相关企业进行测试。
2021年，奥得赛化学实现营业收入41,475.46万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未完成2021年度的业绩承诺。由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济增长放缓，需求下降；此外，受国家碳减排、能耗双降政策影响，2021年化工企业开工率下降，同时全球化工原料价格上涨，造成公司生产制造成本上升，部分产品毛利率同比下降，业绩未达预期。
（二）供应链管理业务
公司控股子公司倍升互联主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。倍升互联主要定位以企业级客户传统贸易&直客类业务为主，公司采取横向拓宽上游厂商品牌合作，纵向深耕更多行业领域客户，形成一横一纵，双元驱动的发展策略。此外，报告期内，公司供应链管理业务还发展了教育业务板块，服务&MDaaS业务板块。报告期内，公司供应链管理业务收入307,284.67万元，较上年增长36.67%。
与此同时，公司为进一步聚焦化工主业，于2021年12月决定拟将供应链业务对外出售，本次出售预计将构成重大资产重组，截止本核查意见出具日，公司正在开展相关工作。
七、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方将继续履行各方责任和义务。
九、持续督导总结意见
综上，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；公司依照法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；标的公司2021年度的业绩承诺未实现，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿；除2021年业绩承诺未实现外，承诺方已经或正在按照前述承诺履行，无违反前述承诺的行为；上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易各方实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对华软科技本次重组的持续督导期限于2021年12月31日届满。截止2021年12月31日，公司募集资金余额为1,842.59万元，本独立财务顾问将对募集资金使用、业绩承诺方履行业绩补偿相关承诺等未尽事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
2022年5月10日