西藏华钰矿业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月
2021年年度股东大会会议议程会议时间：
现场会议时间：2022年5月19日14点00分网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2022年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦六楼会议室会议主持人：董事长刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、听取独立董事的2021年年度述职报告
五、相关人员宣读会议议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案；
（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告》的议案；
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务预算报告的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度利润分配方案的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案；
（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订关联交易管理办法的议案；
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案。
六、股东对上述议案进行审议
七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
八、会议中场休息十分钟
九、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料况，宣布股东大会最终表决结果
十、主持人宣读2021年年度股东大会会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
2021年年度股东大会会议须知为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会会通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
听取《2021年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容已于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现向各位股东及股东代表汇报。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对过去一年的履职情况做了总结。下面请公司董事长刘良坤先生代表董事会作《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
附件：
西藏华钰矿业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会将2021年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、 2021年董事会会议决策及执行情况
2021年度，公司召开了第三届第二十二次至第三届第三十一次董事会会议和第四届第一次至第四届第二次董事会会议，共12次会议，其中，第三届第二十二次会议由原任董事长刘建军先生主持，第三届第二十三次会议由参会董事半数以上推选刘鹏举先生主持，其他会议均由现任董事长刘良坤先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：
1、2021年4月28日，公司召开了第三届第二十二次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案；
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告》及摘要的议案；
（4）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告》的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案；（表决结果： 7票同意、0票反对、1票弃权。董事布景春先生本议案弃权。）
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2021年度审计机构的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
（9）关于补充确认公司日常关联交易的议案；（表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权，关联董事刘建军先生、刘良坤先生、徐建华先生回避表决。董事布景春先生本议案弃权。）
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案；
（11）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年第一季度报告》的议案；
（12）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度股东大会的议案。以上议案已执行。
2、2021年5月26日，公司召开了第三届第二十三次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司延长非公开发行股票相关决议有效期的议案；
（2）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案；
（3）关于选举第三届董事会董事长的议案；
（4）关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
3、2021年7月1日，公司召开了第三届第二十四次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案；
（2）关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
4、2021年8月25日，公司召开了第三届第二十五次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要的议
案；
（2）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案；
（3）关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
5、2021年9月1日，公司召开了第三届第二十六次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
6、2021年9月28日，公司召开了第三届第二十七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：
（1）关于不提前赎回“华钰转债”的议案。
该议案已执行。
7、2021年10月15日，公司召开了第三届第二十八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案；
（3）关于修订西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法的议案；
（4）关于修订西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理办法的议案；
（5）关于修订西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案：
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案；
（9）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2021年第四次临时股东大会的议
案。
以上议案已执行。
8、2021年10月18日，公司召开了第三届第二十九次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于不提前赎回“华钰转债”的议案。
该议案已执行。
9、2021年10月27日，公司召开了第三届第三十次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年第三季度报告》的议案。
该议案已执行。
10、2021年11月1日，公司召开了第三届第三十一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于撤销《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案》提交股东大会审议的议案。
该议案已执行。
11、2021年11月5日，公司召开了第四届第一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会董事长的议案；
（2）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会专门委员会成员的议案；
（3）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司总经理的议案；
（4）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案；
（5）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会董事会秘书的议案；
（6）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会证券事务代表的议案。
以上议案已执行。
12、2021年12月29日，公司召开了第四届第二次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
二、 2021年专门委员会召开情况
1、审计委员会
报告期内，因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会审计委员会委员。2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，并担任董事会审计委员会委员。公司第三届审计委员会由王聪、刘良坤、王瑞江3名董事组成，其中王聪、王瑞江为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事王聪担任，并负责召集和主持会议。公司审计委员会于2021年11月5日换届完成，公司第四届审计委员会由王聪、刘良坤、王瑞江3名董事组成，其中王聪、王瑞江为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事王聪担任，并负责召集和主持会议。
2021年度董事会审计委员会一共召开6次会议，分别是：
1、2021年4月23日，第三届董事会审计委员会召开第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，2020年,审计委员会在公司董事会的领导下，积极履行审计委员会委员职责，在审核公司财务信息、审查公司内控制度、监督公司内部审计及实施等方面均发表相关意见或建议。
（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告及摘要>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告>的议案》。
（4）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》，委员会讨论并审议《关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度
内部控制评价报告的议案》（2020年，因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务，2021年初，公司及管理层启动了内控体系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改，2021年以来，在彻底整改的同时，日常经营中公司持续对关联方识别保持高度关注，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021年6月份公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，10月份开始按整改后的内控体系运行，并已达到独立、规范、高效运行水平）。
（5）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2021年度审计机构>的议案》，全体委员一致同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（6）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案》，全体委员一致认为本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（7）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、公允地反映了公司2021年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。
2、2021年5月20日，第三届董事会审计委员会召开第十二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、2021年6月28日，第三届董事会审计委员会召开第十三次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，本次向塔铝金业提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、2021年8月20日，第三届董事会审计委员会召开第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》，委员会一致认为上述报告真实、公允地反应了公司2021年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
5、2021年10月11日，第三届董事会审计委员会召开第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，本次向塔铝金业提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（2）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案》，根据《上市公司治理准则》等文件规定，为进一步规范公司治理，公司对《公司章程》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（3）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事
规则的议案》，为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，公司董事会拟对《股东大会议事规则》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（4）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司合同管理办法的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《合同管理办法》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司总经理办公会审议。
（5）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司诉讼与非诉讼法律事务管理办法的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《诉讼与非诉讼法律事务管理办法》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司总经理办公会审议。
（6）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《对外担保管理办法》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（7）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理办法的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《关联交易管理办法》进行了相应的修订，委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（8）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司采购管理制度的议案》，为加强公司规范化管理，结合公司实际需要，公司拟对《采购管理制度》进行了相应的修订。委员会一致同意将本议案提交公司总经理办公会审议。
（9）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司销售管理制度的议案》，为加强公司规范化管理，结合公司实际需要，公司拟对《销售管理制度》
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料进行了相应的修订。委员会一致同意将本议案提交公司总经理办公会审议。
（10）审议通过了《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度的议案》，为适应企业经济发展的需要、规范公司运作和财务行为、维护公司财产物资的安全与完整、保护投资者的合法权益、有利于公司的发展、加强财务管理、提高公司经济效益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的规定，结合本公司的实际情况，公司拟对《财务管理制度》进行了相应的修订。委员会一致同意将本议案提交公司董事会审议。
6、2021年10月25日，第三届董事会审计委员会召开第十六次会议，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、公允地反映了公司2021年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
2021年，审计委员通过召集会议、电话沟通等形式与会计师事务所协商公司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计实施。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，并担任董事会薪酬与考核委员会委员。公司第三届薪酬与考核委员会由王瑞江、刘良坤、王聪3名董事组成，其中王瑞江、王聪为独立董事，委员会主任由王瑞江担任，并负责召集和主持会议。公司薪酬与考核委员会于2021年11月5日换届完成，公司第四届薪酬与考核委员会由王瑞江、刘良坤、王聪3名董事组成，其中王瑞江、王聪为独立董事，委员会主任由王瑞江担任，并负责召集和主持会议。
2021年薪酬与考核委员会一共召开了1次会议：2021年4月23日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开了第三次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会薪酬与考核委员会履
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料职情况报告>的议案》，2020年，薪酬与考核委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
3、战略委员会
报告期内，因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员及主任委员。2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，并担任董事会战略与发展委员会委员及主任委员。公司第三届战略委员会由刘良坤、王瑞江、王聪3名董事组成，其中王瑞江、王聪为独立董事，委员会主任由刘良坤担任，并负责召集和主持会议。公司战略委员会于2021年11月5日换届完成，公司第四届战略委员会由刘良坤、王瑞江、王聪3名董事组成，其中王瑞江、王聪为独立董事，委员会主任由刘良坤担任，并负责召集和主持会议。
2021年度董事会战略委员会一共召开1次会议：2021年4月23日，第三届董事会战略委员会召开了第三次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会战略委员会履职情况报告>的议案》。战略委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《战略委员会工作细则》。2020年度，战略委员会为增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，切实履行职责。
4、提名委员会
报告期内，因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会提名委员会委员。2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，并担任董事会提名委员会委员。公司第三届提名委员会由李永军、刘良坤、王瑞江3名董事组成，其中李永军、王瑞江为独立董事，委员会主任由李永军担任，并负责召集和主持会议。公司提名委员会于2021年11月5日换届完成，公司第四届提名委员会由叶勇飞、刘良坤、王瑞
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料江3名董事组成，其中叶勇飞、王瑞江为独立董事，委员会主任由叶勇飞担任，并负责召集和主持会议。2021年度董事会提名委员会一共召开3次会议，分别是：
（1）2021年4月23日，第三届董事会提名委员会召开了第四次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会提名委员会履职情况报告>的议案》，2020年,提名委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《提名委员会工作细则》，切实履行职责。
（2）2021年10月11日，第三届董事会提名委员会召开了第五次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，委员会按照有关规定，根据董事的任职条件、公司的实际需求，经研究考察后，提名刘良坤、刘建军、徐建华、刘鹏举、布景春为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名叶勇飞、王瑞江、王聪为第四届董事会独立董事候选人。委员会对上述八名拟任董事进行资格审查，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他法规规定的不得担任公司董事的情形。叶勇飞、王瑞江、王聪均具备独立董事资格。征求被提名人对提名的同意，委员会审议并通过该议案，一致同意将上述八名拟任董事作为公司第四届董事会董事候选人提交公司董事会审议。
（3）2021年11月1日，第三届董事会提名委员会召开了第六次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于选举公司第四届董事会高级管理人员的议案》，委员会按照有关规定，根据高级管理人员的任职条件、公司的实际需求，经研究考察后，同意董事长提名人员蒋仕来先生为公司总经理候选人；同意总经理提名人员谢文政先生、布景春先生、薛垂良先生为公司副总经理候选人；同意总经理提名人员邢建军先生为公司财务总监候选人；同意董事长提名人员孙艳春女士为公司董事会秘书候选人。委员会对上述拟任高级管理人员进行资格审查，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他法规规定的不得担任公司董事的情形。征求被提名人对提名的同意，委员会审议并通过该议案，一致同意将上述拟任高级管理人员作为公司第四届董事会高级管理人员候选人提交公司董事会审议。
三、 独立董事工作情况
2021年独立董事对主要工作情况如下：
1、出席董事会、股东大会情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李永军（离任） | 10 | 7 | 3 | 0 | 0 | 4 | |
| 王聪 | 12 | 9 | 3 | 0 | 0 | 4 | |
| 王瑞江 | 12 | 10 | 2 | 0 | 0 | 5 | |
| 叶勇飞 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |
（1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（2）无缺席董事会的情况。2、履行职责情况2021年度，三位独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事项如下：
（一）
关联交易情况公司的三位独立董事，经查验，本报告期内，公司存在4项关联交易情况。
（1）2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内持有50%的重要控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向控股子公司塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料次借款资金来源为公司自有资金。塔铝金业的其他股东“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔铝国有”，持有塔铝金业50%的股权）本次将不同比例向塔铝金业提供借款，公司本次提供借款构成关联交易。
（2）2021年7月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，为满足公司之合资公司塔铝金业项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为人民币37,598,600元（叁仟柒佰伍拾玖万捌千陆佰元整）。根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》（合同编号：
2206/TF-20211002），公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）2021年8月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内持股50%的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向控股子公司塔铝金业提供不超过
,000万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一致的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。塔铝金业的其他股东塔铝国有本次将不同比例向塔铝金业提供借款，公司本次提供借款构成关联交易。
（4）2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，为满足公司之合资公司塔铝金业项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料供货合同》，合同总价为人民币15,149,423.59元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分）。根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》，公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。经认真审查，上述关联交易，完全符合《公司法》和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司的三位独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，公司报告期内公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，未发现为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法规的任职要求。
公司的三位独立董事根据薪酬管理制度有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事、高级管理人员薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年7月14日和2021年10月18日分别披露了《华钰矿业2021年半年度业绩预增公告》和《华钰矿业2021年三季度业绩预增公告》，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资和回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将按照《公司章程》，制定2021年度利润分配方案。我们同意董事会提出的公司2021年度利润分配方案，并同意董事会将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
（1）公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际披露工作中落实。
（2）2021年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
针对西藏证监局对公司现场检查中的问题，公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视，坚持问题导向，公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改。
2021年以来，在彻底整改的同时，日常经营中公司持续对关联方识别保持高度关注，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021年6月份公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，10月份开始按整改后的内控体系运行，并已达到独立、规范、高效运行水平。
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料同时相关人员已加强对法律法规的学习，提高专业度，持续完善对关联方的核查程序，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，对发生的关联交易事项严格执行相应的决策程序及披露义务。今后，公司将进一步加强内部控制，完善审查流程，对关联方和关联交易识别保持高度关注，严格履行关联交易的审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。2021年经公司聘请的内控审计机构审计，公司内控治理符合相关法律法规要求，并对公司出具了标准无保留的《2021年度内控审计报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
2021年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司第三届和第四届董事会共召开了12次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2021年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
五、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、 2021年公司经营及项目进展情况
一、西藏地区
（一）生产经营情况
1、生产指标
出矿量：2021年度计划62万吨，选矿量：2021年度计划62万吨，采、选业务已圆满完成年度计划目标。
金属量：计划完成铅+锌+锑金属量35,611吨，银金属量53,993千克，实际完成铅+锌+锑金属量39,522吨，银金属量60,738千克、铜103.50吨。
2、采选改扩建项目：2021年12月，扎西康采选改扩建项目顺利通过西藏自治区应急厅的现场验收核查，2022年1月份顺利取得扎西康矿山新的安全生产许可证。2022年竖井正式全面投入使用，对生产提供有力支持。
（二）、基建、固定资产投资
2021年度，西藏地区固定资产总投资13,435.85万元，其中：井巷工程9,753.89万元。基建工程全年投资3,681.97万元，主要包括查个勒110kv变电站1,880.73万元，扎西康变电站搬迁工程967.38万元，扎西康矿山钢结构工程
295.87万元，以及其他零星基建工程。
2021年度在建工程8项，已完成5项，并通过验收和工程审计。剩余3项工程正在建设中（山南选矿厂尾矿库管线改造工程、扎西康矿山主楼防水工程、拉屋选矿厂改造工程），三个项目工程按计划正常推进。
（三）资源增储情况
2021年，公司继续以找矿和增加资源储量为核心，开展了自有矿山的补充勘查工作，通过补充勘查增加公司现有矿山的增储，提升公司内在价值。
1、对扎西康矿山主要进行以生产探矿为主的地质勘查工作，以提升矿山资源储量级别，提高公司资源开发效益。
2、公司对扎西康矿山的资源储量进行了核实，西藏自治区自然资源厅对最近报告的地质勘查工作情况进行了野外现场核查，根据新的矿山开发环境和市场环境，对扎西康矿山进行了工业指标论证，完成了扎西康多金属矿山资源储量核实工作并完成了报告的编制，报告顺利通过了西藏自治区自然资源厅的评审，并取得了评审意见，公司资源储量情况得到了进一步的论证。
3、根据西藏自治区探矿权延续相关政策，公司柯月矿山、桑日则、拉屋以及查个勒4个探矿权第一时间完成了探矿证的延续工作。
二、塔铝金业项目
2021年项目建设情况如下：
1、项目投资情况
康桥奇锑金矿项目建设总预算投资1.38亿美元。其中，地质勘探累计投入536万元（人民币）；基建岩土工程勘查工作投入465万元（人民币）；井采采矿系统累计投入1.56亿元（人民币）；楚尔波露采工程采剥累计投入1,121.9万元（人民币），露天设备采购投入2,960万元（人民币）；选矿系统工程累计投入
1.91亿元（人民币）；尾矿库系统工程累计投入7,380万元（人民币）；生产供水系统工程及公用工程累计投入1.47亿元（人民币）。
2、项目规模
斯堪勒锑金矿段地下开采3000吨/天+楚尔波金矿段露天开采2000吨/天，合计5000吨/天，采供矿150万吨/年；平均年产黄金2.2金属吨、锑1.6万金属吨。
3、项目建设情况
2022年4月14日，塔铝金业康桥奇5000吨/天锑金采选项目建成竣工并试生产运行，塔吉克斯坦共和国总统拉赫蒙为项目投产仪式剪彩；塔铝金业项目前期建设情况如下：
（1）地质勘探工程
完成矿山井巷施工、地质编录31.8千米，施工各类钻孔48个，进尺8,138米；采集分析各类样品2.26万件。
取得了如下成果：斯勘勒矿段首采区升级矿量557万吨。楚尔波矿段已完成勘探资源核实报告编制和报批。
（2）基建岩土工程勘察
完成矿山井巷工程17个硐口、46个工程地质钻孔的工程地质勘查工作，并进行了选矿厂、尾矿坝、尾矿库、排洪明渠、炸药库及办公楼工勘报告及图件的编制和审核提交。
（3）斯勘勒井采厂
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料首采区斯勘勒矿段累计完成各类掘进进尺23.6千米。目前井下已完成6个备采采场，37个在建采场，形成开拓矿量502万吨、采准矿量169万吨、备采矿量62万吨。同时产出副产矿石22.7万吨，平均金品位1.05克/吨、锑品位
0.37%。
井下运输、排水、通风、压风、供水、供配电等系统工程，地表辅助工程已基本建设完成，可以有效辅助生产。
（4）楚尔波露天采厂
楚尔波露天矿段3号矿体设计开采规模60万吨/年，目前已完成露天剥离量
7.6万方，各类运矿道路及加筑挡墙7.5公里，采厂员工宿舍、餐厅及机修车间等后勤设施已全部建设完成。
该矿段已形成开拓矿量102万吨、备采矿量30万吨。2号矿体累积出矿量
0.99万吨。
（5）选矿系统工程
选矿厂及附属工程、机电和生产设备的采购安装均已完成，调试工作正常推进中，4月份已投入试生产运行。
（6）尾矿库系统工程
截止目前，已完成主坝体土石方堆积和碾压施工67万立方米，基本满足目前生产需要，剩余部分正逐步按计划推进中。
三、埃塞俄比亚项目
2021年，埃塞俄比亚金矿项目，受新冠疫情及当地政治环境影响，致使项目未能动工，目前项目各项证照包括环评工作均已完成并取得了政府批文，矿区附近现拥有简易办公场所，待疫情及当地政治环境等不可抗力因素对项目的影响结束后，即可开展相关建设工作。
四、泥堡项目
2021年，泥堡项目筹建工作稳步推进，完成泥堡金矿采矿权延续登记，并完成公司治理层选举换届工作。
泥堡项目各项开发建设前工作进展顺利，项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等工作，为项目建设开发及项目整体经济效益
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料奠定良好基础。
五、安全环保与生产技术管理
1、安全环保方面
（1）权证办理
2021年，更换爆破许可证2个、安全标准化延期2个，尾矿库安全生产许可证2个，新办扎西康深部采矿安全许可证1个，为公司依法安全生产和可持续发展奠定了坚实基础。
（2）投资投入
全年在安全、环保、职业健康等方面共投入446万元，提升了公司整体安全环保管理水平。
（3）安全工作
2021年6月，全国安全生产月活动期间，在山南分公司扎西康矿山举办了“冒顶片帮”应急救援演练活动，得到了市、县监管单位的高度评价。
2021年10月，扎西康改扩建工程---采矿工程通过内部验收，12月通过自治区应急管理厅组织的复审验收，并取得《安全生产许可证》。
全年组织培训13次，参训人数达700人次。2021年9月份在全公司范围内组织了新《安全生产法》的培训学习；11月份组织公司及施工方安全负责人、安全管理人员和特殊工种安全资格证培训，参加培训67人，做到了应训尽训。通过持续培训，目前公司（含施工方）所有“三岗人员”、特殊工种人员持证上岗率达到100%，实现了依法持证上岗。
（4）环保工作
2021年完成了《环境体系认证》和《能源体系认证》复审工作。
开展了山南分公司和拉屋分公司土壤和地下水隐患排查，制定实施了《矿区环境治理方案》、《矿区环境应急预案及能力评估》，有针对性的开展环境治理工作。
完成了扎西康绿色矿山年度“回头看”审核验收工作。
（5）职业健康管理与培训
组织参加国家职业健康安全卫生培训，7人取得《培训合格证书》，对山南分公司做了三年一次的职业健康评价工作。全年组织年度体检415人次，办理离
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料职、入职人员职业健康检查建档76人次，职业健康建档率达到100%。
2、生产运营管理方面
2021年主要开展了以下几项重点工作。
（1）规范并完善相关管理制度
生产运营中心结合公司内控管理制度并结合实际执行情况，修订了《生产运营管理手册》和《基建管理手册》，规范并完善了生产运营管理和基建管理相关制度及审批流程。通过制度、流程的完善，使得公司生产运营管理、基建管理工作管理水平、工作效率不断的提高。
（2）规范合同，验收管理
工程结算严格执行合同中的各项条款，全年无违规结算现象。对不达要求的安全生产工程、设施、行为，数据等严令要求整改，整改不达标不予以结算。政策的严厉执行，有力的保障了安全生产和各项指标的如期完成，并顺利通过了外部单位的审计。
（3）推进扎西康矿山充填系统改造
根据相关部门要求，结合矿山实际情况，对扎西康矿山充填系统进行了自动化控制及充填流程做了进一步的改进。2021年底，该工作基本完工，并进行了试运行，目前试运行情况良好，极大的缓解扎西康矿山的环保及安全工作压力，能够为后期的正常生产提供更好的安全保障。
（4）成本管控工作
2021年综合采选成本控制良好，总体低于预算2.1%，取得了较好的管理成果。
六、贸易平台运营
2021年度，上海钰能公司根据公司年度工作的总体要求和预算计划，通过组织架构梳理、降本增效、业务调整等措施，不断提升企业精细化管理。香港公司稳步运营，通过香港平台与国际市场接轨，为公司海外项目投资提供平台支持，为海外矿业贸易奠定基础。
七、企业管理与社会责任
1、权证办理
柯月与查个勒采矿证情况公司柯月铅锌多金属矿采矿证于2020年5月7日获得自治区发改委核准批复；
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料查个勒铅锌矿环评报告于2020年6月22日获得自治区生态环境厅批复，查个勒项目将进入申报、核准和申请办理采矿证环节，2021年公司成立专项办理采矿权证小组由董事长亲任组长积极推进两个采矿证的办理工作。
2、财务管理与融资
（1）完成银行续贷工作
在公司股票被实施其他风险警示的情况下，经过多方沟通、协调，依然完成银行正常续贷工作，后期续贷工作正常推进。
（2）落实全面预算管理
全年各项生产及费用指标基本控制在预算范围内。
（3）申请政府扶持补贴
年度内收到财政扶持资金712.45万元。
3、董事会工作
（1）合规运作，保护投资者合法权益
A、按法律法规及《股票上市规则》要求，本年度依规召开董事会12次、监事会6次、股东大会5次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次、提名委员会3次。会议的召集、召开及表决程序合法合规，有利保障上市公司和投资人的合法权益。
B、本年度披露临时公告201份、定期公告4份，保证信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。
（2）投资者关系与市值管理
公司定期组织分析师会议、网络交流、业绩说明会等活动，与投资者进行积极沟通，与证监会、西藏证监局、上交所、机构投资者、证券分析师及中小投资者保持密切联系，及时发布公司专业研究报告，进一步提高了资本市场对公司的关注度及公司的美誉度。
（3）再融资工作
A、2021年度完成了6.4亿元可转债的后续季度转股进展公告及债券持有人年度利息支付公告，持续跟进可转债的合规运作。
B、完成6.8亿元非公开发行的前期尽调工作，并召开董事会、股东大会审议延长非公开发行相关议案的审议工作。
（4）配合完成证监局对公司的检查工作
针对西藏证监局在对公司检查中发现的问题，教训是刻骨铭心的，大股东、董事、监事、公司核心管理层已加强对法律法规的学习，提高专业度，持续完善对关联方的核查程序，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，对发生的关联交易事项严格执行相应的决策程序及披露义务。今后，公司将进一步加强内部控制管理，完善审查流程，对关联方和关联交易识别保持高度关注，严格履行关联交易的审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。
4、采购与销售工作
（1)采购工作
2021年度，采购部以优质优量为原则，积极保障生产，采购到货率为92.96%，退货率仅为1.6%。大宗金属原材料价格大幅上涨，涉及采购物资涨幅远低于金属价格涨幅；本年度采购物资多维度询比价，减少中间环节，均为公司节省大量成本。
（2）销售工作
截止2021年12月31日，全年自产矿发货量：铅+锌+锑+铜38,666.68金属吨，其中，山南分公司：铅+锌+锑38,265.32金属吨，拉屋分公司：铜+锌401.36金属吨。完成了年度销售计划目标。
5、内部管理
2021年公司以“严格规范”、“细化制度”、“夯实执行”为核心目标展开公司内部管理提升工作。公司成立了内控整改小组，加强公司风控管理。通过完善制度体系、规范审批流程与权限、进一步明确董事会对管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保审批流程能够完全贯彻制度执行与落地，决策、执行和监督相互分离，形成权力制衡，对公司存在的内控风险点进行整改，保证公司合法合规运行，进一步提高工作效率。
（1）人力资源方面：通过制度的精细化梳理，流程的对应优化，从日常实际工作出发，明确管控流程、落实管理责任、匹配制度与执行，开展自查与监督。进一步加强公司的制度建设与制度执行工作。同时深耕绩效考核，细化评价标准、评价来源，提升量化精细度。明确每一项考核的评价来源与评价人，使考核能做
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料到“条条有出处，项项有着落”，进一步提升了考核工作的质量。
（2）行政管理方面：在公司全体员工的共同努力下，在各分子公司的支持下，办公、差旅、招待三大费用控制在合理预算范围内；全年车辆安全、食品安全、园区安全及防疫维稳无重大事故且无通报、无处罚，根据公司制度体系搭建需要，制订了相应的管理制度，逐步提高公司规范管理水平。
（3）企业文化与宣传方面：2021年，公司借助国家和西藏的重大庆典活动，结合企业生产实际，整合企业无形资产，积极开展员工文化活动和企业文化建设，强化员工对企业精神、理念、价值的理解与认同。通过自媒体平台、内部期刊和网络媒体，加大了宣传力度，塑造企业形象，让全体员工和社会各界及时、准确、全面的了解公司，让企业文化更好地引领和服务于企业建设与发展。
6、审计监察工作
针对西藏证监局对公司现场检查中的问题，公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视，坚持问题导向，公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改。
2021年以来，在彻底整改的同时，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021年6月份公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，10月份开始按整改后的内控体系运行，并已达到独立、规范、高效运行水平。
同时相关人员已加强对法律法规的学习，提高专业度，持续完善对关联方的核查程序，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，对发生的关联交易事项严格执行相应的决策程序及披露义务。今后，公司将进一步加强内部控制，完善审查流程，对关联方和关联交易识别保持高度关注，严格履行关联交易的审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。
2021年经公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所《特殊普通合伙》认为，公司内控治理符合相关法律法规要求，并对公司出具了标准无保留的《2021年度内控审计报告》。
7、社会责任
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料华钰矿业自创立以来，始终秉持“开发一矿、惠及一片、造福一方”的理念，以开展扶贫、济困、赈灾、助学兴教、环境保护等公益救助活动，为社会弱势群体提供帮助，认真履行企业的社会责任。2021年公司先后多次对隆子县、当雄县、那曲市6个村86户贫困户进行帮扶。
八、2022年董事会工作计划
华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管理经验。2021年，随着公司的发展壮大，市场环境的瞬息万变，公司承载着更重的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和更严的要求，我们需要不断学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健康、良性、可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及时召集股东大会会议，向股东大会报告工作，认真贯彻股东大会决议，不断完善公司规章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司的经营计划、投资方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作按计划顺利稳步推进，并确保年度各项目标圆满完成。随着公司在资本市场稳步发展及经验的积累，2022年将结合公司发展战略目标，通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，迅速扩大公司资产规模，增强公司盈利能力，并进一步加强并落实安全环保管理工作，执行并落实国家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满完成2022年的各项工作指标。
以上报告,请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案二 关于《西藏华钰矿业股份有限公司
2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，具体内容详见公司已披露的相关报告。现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料议案三 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度
财务报告》的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，并结合公司2021年度的经营情况和财务状况，公司财务部门编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告》，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，具体内容详见公司已披露的相关报告。该议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案四 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营发展计划确定的经营目标，编制2022年财务预算，具体方案如下：
一、 预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划在充分考虑以下假设前提下，依据2022年度公司经营指标编制：
（一） 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二） 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三） 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四） 公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发
生重大变化；
（五） 无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、2022年度预算编制依据
1、生产技术指标：铅锌铜矿计划采矿量63.20万吨，处理量63.20
万吨；锑金矿计划采矿量85万吨，处理量85万吨。
2、2022年度期间费用依据2021年度实际支出情况及2022年度业务量的增减变化情况进行预算；
2022年利润预算表
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项 目 | 金额 | |
| 1 | 一、营业总收入 | 175,996.92 | |
| 2 | 减：营业成本 | 126,088.31 | |
| 3 | 营业税金及附加 | 2,032.31 | |
| 4 | 销售费用 | 414.89 | |
| 5 | 管理费用 | 15,135.19 | |
| 6 | 财务费用 | 2,802.18 | |
| 7 | 二、营业利润 | 29,524.04 | |
| 8 | 加：营业外收入 | 380.00 | |
| 9 | 减：营业外支出 | 223.74 | |
| 10 | 三、利润总额 | 29,680.30 | |
| 11 | 减：所得税费用 | 3,897.52 | |
| 12 | 四、净利润 | 25,782.77 | |
| 13 | 归属于母公司所有者的净利润 | 20,550.68 | |
| 14 | 少数股东利润 | 5,232.10 |
三、特别提示
公司上述财务预算不代表本公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性。该议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案五 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为150,648,874.60元。母公司2021年度实现净利润为100,694,394.34元，提取10%法定盈余公积金10,069,439.43元后，母公司2021年度实现可供股东分配的利润90,624,954.91元，加上年初未分配利润720,945,987.96元，扣除2021年分配的现金股利0元,截至2021年末公司累计未分配利润为720,945,987.96元。
公司董事会结合有色金属行业特点及公司未来发展战略规划，为进一步增加公司长期战略资源黄金等稀贵金属储量，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，公司一直在积极推进稀贵金属项目的收购。
2017年12月，收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，公司可控资源量锑26.46万金属吨、黄金49.90金属吨。2019年6月28日，公司全资子公司丝路资源投资有限公司收购埃塞提格雷资源私人有限公司70%股权，可控资源量黄金9.475金属吨。2020年4月8日，收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，亚太矿业可控资源量黄金59.14金属吨。
2018年至今4年时间，公司为支持海外战略项目“塔铝金业”的开发建设，已累计向其支付借款9,106万美元。该项目矿山采、选、尾矿库及附属设施工程已完成竣工验收并投入使用。项目达产后年处理矿石量150万吨，年产锑1.6万金属吨、黄金2.2金属吨，将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。
根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为保证公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司主业的继续投入发展。上述利润分配方案最终须经股东大会审议通过后生效。
该议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司
聘请2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信在为公司提供2021年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务，聘期为一年，公司董事会拟提请股东大会授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。具体内容详见公司2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏华钰矿业股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》。
该事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案七 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，为进一步规范公司治理，公司修订了《公司章程》中相关条款，并且公司可转换债券进入转股期后，注册资本和总股本发生变更，截至2021年12月31日，总股本变为555,312,548股，公司拟对公司注册资本进行变更。具体修订情况如下：
| 修订前《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号：91540091741900655B。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，营业执照号：91540091741900655B。 |
| 第六条 公司注册资本为555,147,178元人民币。 | 第六条 公司注册资本为555,312,548元人民币。 |
| 增加： 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿产勘查；一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易；房屋租赁。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察；一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易；房屋租赁。 |
| 第十九条 公司股份总数为555,147,178股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为555,312,548股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 |
| 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 | 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 |
| 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 |
| 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 | 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助除外）： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则前款第（十四）项第4条或者第6条标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续12个月内的对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
| 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 定应当由股东大会决定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。 |
| 新增： 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 |
| 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当充分听取中小投资者意见，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当充分听取中小投资者意见，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， |
| 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名非职工代表监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出；欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 如公司适用累积投票制，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 |
| 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 | 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 算。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或以其他形式处置公司最近一期经审计总资产30%以下资产的事项（交易金额符合本章程第一百零九条的规定），审议批准第四十二条规定之外的担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会在股东大会审批范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下： （1）可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或以其他形式处置公司重大资产不足公司最近一期经审计总资产30%的事项（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （2）审议批准股东大会审批权限外的对外投资（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （3）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产 |
| 50%以上的委托理财（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （4）审议批准第四十三条规定之外的担保事项； （5）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的资产抵押（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （6）决定一年内公司最近一期未同时满足经审计净资产5％以上且交易金额在3000万元以上的关联交易（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：新增条款引发的条款序号顺延修改未在上表中单独列示。该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，具体内容详见公司已披露的《公司章程》，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案八 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表：
为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订部分股东大会议事规则条款。具体修订情况如下：
| 修订前《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》内容 | 修订后《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》内容 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则前款第（十四）项第4条或者第6条标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东 | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东 |
| 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在连续12个月内对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。 | 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。 |
| 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 | 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 |
| 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名非职工代表监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出；欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程 |
| 的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 如公司适用累积投票制，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 | |
| 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第四十条 股东大会就选举两名及以上的董 | 第四十条 股东大会就选举两名及以上的董 |
| 事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选举董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部表决权集中投向某一位或几位候选人，也可以将全部表决权进行分配，分别投向各位候选人。 | 事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选举董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部表决权集中投向某一位或几位候选人，也可以将全部表决权进行分配，分别投向各位候选人。 |
该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司股东大会议事规则》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，具体内容详见公司已披露的《公司股东大会议事规则》，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案九 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订关联交易管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司的法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订部分关联交易管理制度条款。具体修订情况如下：
| 修订前《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》内容： | 修订后《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》内容： |
| 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法 | 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 |
| 人或其他组织等。 | |
| 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； | 第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； |
| （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
| 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系第一时间及时告知公司，不管关联关系是否发生变化，除及时告知外，应每隔半年（每年的6月30日及12月31日前）向公司董事会办公室报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司报上海证券交易所备案。 | 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系第一时间及时告知公司，不管关联关系是否发生变化，除及时告知外，应每隔半年（每年的6月30日及12月31日前）向公司董事会办公室报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记工作。 |
| 第十二条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且交易金额在3000万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提供具有执行证券、期货相关业务 | 第十二条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提供具有 |
| 资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将交易提交股东大会审议。 （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。 （三）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％且交易金额在300万元至3000万元的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。 （四）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（不含0.5％）且交易金额在300万元以下的关联交易，由董事会授权总经理审批。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将交易提交股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 （二）公司与关联人发生的未同时满足占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上、交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上的关联交易（提供担保除外）且满足董事会审议金额规定的，应当提交董事会审议。 （三）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| （五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 新增： 第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；如放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。其中，同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权 |
| 控制关系的其他关联人。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 新增： 第十四条 公司与关联人发生本制度第九所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 |
| 满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 | |
| 第四十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 |
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
注：新增条款引发的条款序号顺延修改未在上表中单独列示。该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司关联交易管理制度》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，具体内容详见公司已披露的《公司关联交易管理制度》，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案十 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面请公司监事会主席刘劲松先生做《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度监事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件：
西藏华钰矿业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会将2021年度公司监事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、 2021年监事会工作情况
2021年度，华钰矿业先后召开了第三届监事会第十八次会议至第三届监事会第二十二次会议和第四届监事会第一次会议，共6次会议，第三届监事会主席刘劲松先生因公出差未现场出席第三届监事会第十八次会议，其通过电话形式参会，经出席会议监事一致推选，由第三届监事梁遇春先生主持；经全体监事一致推选第四届第一次会议由监事王小飞先生主持，其他会议均由第三届监事会主席刘劲松先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：
1、2021年4月28日，公司召开了第三届监事会第十八次会议,应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案；
（2）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告>及摘要的议案；
（3）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告>的议案；
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2021年度审计机构的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案；
（8）关于补充确认公司日常关联交易的议案；
（9）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年第一季度报告>的议案。
以上议案已执行。
2、2021年5月26日，公司召开了第三届监事会第十九次会议,应到监事3
人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案。
该议案已执行。
3、2021年8月25日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年半年度报告>及其摘要的议案；
（2）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案。
以上议案已执行。
4、2021年10月15日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司监事会换届选举非职工代表监事的议案。
该议案已执行。
5、2021年10月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年第三季度报告>的议案。
该议案已执行。
6、2021年11月5日，公司召开了第四届监事会第一次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第四届监事会主席的议案。
该议案已执行。
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料在公司全体股东的支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会会议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。
监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层的职务行为，保证公司经营管理行为的规范。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会全体成员列席了公司报告期内召开的历次董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司内部控制制度较为健全，形成了经营、决策和监督相互制衡的机制。
本年度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，对公司财务运作情况进行检查、监督，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，已知悉并了解公司财务运作情况，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。监事会同意董事会对外披露的华钰矿业公司《2021年财务审计报告》。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，严格按公司内控规范体系及内控制度执行。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
（四）审核公司内部控制情况
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料针对西藏证监局对公司现场检查中的问题，公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视，坚持问题导向，公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改。2021年以来，在彻底整改的同时，日常经营中公司持续对关联方识别保持高度关注，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021年6月份公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，10月份开始按整改后的内控体系运行，并已达到独立、规范、高效运行水平。公司根据法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（五）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况，审批程序遵循了相关法律法规及公司章程的规定。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、 2022年监事会工作计划
监事会对公司2021年的工作较为满意，并对公司的前景充满信心。2022年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规，继续严格执
西藏华钰矿业股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料行《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督职能，强化服务意识，不断提升业务水平，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会