证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2022-022
威创集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开情况
2022年5月10日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第十四次会议，由于本次会议情况紧要，需要尽快召开，董事会秘书办公室已于2022年5月5日通过电话方式发出会议通知，并于2022年5月6日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席会议8人，其中展钰堡先生、王国华先生、刘秀捃女士、汪勤先生、张少锋先生、李远扬先生以通讯方式表决。会议由副董事长展钰堡先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其中：顾桂新先生回避了表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事对公司2022年限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要同日刊登在《证券时报》。
由于顾桂新先生系本次激励计划的激励对象，故回避表决。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。其中：顾桂新先生回避了表决。
为保证股权激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于顾桂新先生系本次激励计划的激励对象，故回避表决。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。其中：
顾桂新先生回避了表决。
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
由于顾桂新先生系本次激励计划的激励对象，故回避表决。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司2022年股权激励计划发表的独立意见。特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会2022年5月10日