| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2022-31 |
广东希荻微电子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）第一届董事会第二十三次会议于2022年5月5日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2022年5月10日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，唐娅系本
次激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《广东希荻微电子股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-033）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，唐娅系本次激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于激励对象NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》
本激励计划拟向公司董事、总经理NAM DAVID INGYUN先生授予488,650股第二类限制性股票，占公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.12%；公司2021年股票期权激励计划已向NAM DAVID INGYUN
先生授予6,515,217份股票期权，占公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.62%；两期激励计划向其授予的总量累计占比超过公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.00%。NAM DAVID INGYUN 先生作为公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，本次授予NAM DAVIDINGYUN先生的限制性股票数量与其所任职务、岗位的重要性相匹配。董事NAM DAVID INGYUN系本次激励计划的激励对象，上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2022年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2022年第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，唐娅系本次激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年5月26日召开2022年第二次临时股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-035）。
特此公告。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年5月11日