中国银河证券股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二二年四月
3-1-1
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 5
一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
三、发行人的基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 10
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 14
二、本次发行决策程序合法合规性的意见 ...... 14
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定 ...... 15
四、上市公司的公司治理规范性 ...... 17
五、关于发行人规范履行信息披露义务的意见 ...... 18
六、发行对象的适当性及资金来源的合法合规性 ...... 19
七、本次发行定价合法合规性、合理性及不涉及股份支付的说明 ...... 20
八、本次发行认购协议等法律文件的合法合规性 ...... 21
九、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性 ...... 21
十、募集资金管理制度、使用情况核查意见 ...... 21
十一、本次发行引入资产的合法合规性 ...... 22
十二、发行人主要风险提示 ...... 23
十三、本次定向发行对上市公司的影响 ...... 29
十四、对发行人前景的评价 ...... 30
十五、其他专项核查事项 ...... 31
十六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 银河证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 盖世食品、公司、发行人 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司监事会 |
| 实际控制人 | 指 | 盖泉泓 |
| 控股股东、上海乐享家、乐享食品 | 指 | 上海乐享家实业有限公司 |
| 盖世生物 | 指 | 大连盖世生物技术有限公司 |
| 乐世国际贸易 | 指 | 大连乐世国际贸易有限公司 |
| 香港盖世 | 指 | 香港盖世有限公司 |
| 盖世顺达 | 指 | 大连盖世顺达海产有限公司 |
| 上海盖世 | 指 | 上海盖世食品科技有限公司 |
| 江苏乐世 | 指 | 江苏乐世食品有限公司 |
| 江苏盖世 | 指 | 盖世食品（江苏）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 农业部、农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
3-1-4
| 最近一年 | 指 | 2021年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受盖世食品委托，担任其2022年度向特定对象发行股票的保荐机构。银河证券指定张鹏、刘茂森二人作为盖世食品2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
张鹏，男，保荐代表人，具有11年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司A股IPO、瀚华金控H股IPO、万达商业A股IPO等IPO项目；禾丰股份可转债、浙商证券可转债、中信证券配股、大洋电机非公开、大洋电机可转债等上市公司再融资项目；常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；交通银行2014年信贷资产证券化、重庆瀚华小贷ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。
刘茂森，男，保荐代表人，具有8年投资银行业务经验。先后主持或参与了中信建投A股IPO、中金公司A股IPO、重庆三峡银行A股IPO（在审）等IPO项目；东北制药要约收购、中兴商业控股权转让及要约收购等并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：王春苹
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：高寒、王瑞宸、李梦媛、宋明泽。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
| 中文名称 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Dalian Gaishi Food Co.,Ltd |
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| 成立日期 | 2002年10月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91210200740940073X |
| 注册资本 | 88,554,084元 |
| 法定代表人 | 盖泉泓 |
| 股票简称和代码 | 盖世食品；836826.BJ |
| 股票上市地 | 北京证券交易所 |
| 住所 | 辽宁省大连市旅顺口区畅达路320号 |
| 联系电话 | 0411-86277777 |
| 传真号码 | 0411-86276666 |
| 网址 | www.gaishi.cn |
| 电子信箱 | yingjing@gaishi.cn |
| 经营范围 | 收购果品、蔬菜、食用菌、水产品及农副产品用于生产加工；食用菌菌种、菌包、食用菌及培育食用菌所需物质的生产、研发及销售；食用菌技术咨询服务；速冻食品、保健食品、饮料制造及销售；货物、技术进出口；调味品制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司股本结构
截至报告期末，公司总股本为88,554,084股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 56,928,645 | 64.29 |
| 其中：国有法人 | - | - |
| 境内非国有法人 | 46,943,645 | 53.01 |
| 境内自然人 | 9,985,000 | 11.28 |
| 境外自然人 | - | - |
| 基金、理财产品 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 31,625,439 | 35.71 |
| 其中：国有法人 | 683,499 | 0.77 |
| 境内非国有法人 | 687,845 | 0.78 |
| 境内自然人 | 26,821,756 | 30.29 |
| 境外自然人 | 14,892 | 0.02 |
| 基金、理财产品 | 3,417,447 | 3.86 |
| 三、股本总额 | 88,554,084 | 100.00 |
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（三）公司前十大股东持股情况
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 上海乐享家实业有限公司 | 境内非国有法人 | 53.01 | 46,943,645 | 46,943,645 |
| 2 | 盖泉泓 | 境内自然人 | 8.38 | 7,423,675 | 7,423,675 |
| 3 | 乔斌 | 境内自然人 | 3.27 | 2,900,033 | - |
| 4 | 江苏厚积私募基金管理有限公司－扬州疌泉农业投资基金（有限合伙） | 基金、理财产品 | 1.21 | 1,070,176 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 0.86 | 758,388 | - |
| 6 | 国元证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.77 | 683,399 | - |
| 7 | 林波 | 境内自然人 | 0.63 | 558,888 | - |
| 8 | 严间桑 | 境内自然人 | 0.63 | 558,828 | - |
| 9 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.57 | 506,300 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－万家北交所慧选两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 0.57 | 505,849 | - |
| 合计 | 69.91 | 61,909,181 | 54,367,320 | ||
（四）公司报告期内发行融资情况
单位：万元
| 序号 | 筹资方式 | 发行时间 | 筹资总额 |
| 1 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 | 2020年12月 | 8,539.60 |
经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342号）文件核准，2020年12月，公司向不特定合格投资者公开发行不超过24,539,084股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司前次发行价格为3.48元/股，发行股数为24,539,084股（含行使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为85,396,012.32元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26元（超额配售选择权行使后），实际募集资金净额为人民币73,313,295.06元（超额配售选择权行使后）。截至2021年2月10日，上述募
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集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2020）第210ZC00531号、致同验字（2021）第210C000068号《验资报告》。
（五）公司报告期内现金分红及净资产变化情况
1、报告期内公司分红情况
2021年4月16日，公司召开了2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案》的议案，以权益分派实施时股权登记日公司总股本88,554,084股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1元，共计派发现金红利8,855,408.40元（含税）。2021年5月17日，该次权益分派已实施完毕。2022年3月11日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度权益分派预案》的议案，以权益分派实施时股权登记日公司总股本88,554,084股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金红利8,855,408.40元（含税）。截至本发行保荐书签署日，本次权益分派尚未实施。除上述现金分红事项外，公司在报告期内不存在其他现金分红情形。
2、报告期内公司净资产变化情况
报告期内，公司2021年末归属于母公司所有者的净资产较2020年末增加4,413.79万元，增幅为25.99%，具体变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 21,396.24 | 16,982.46 |
（六）报告期内公司主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 27,888.18 | 22,327.89 |
负债合计
| 负债合计 | 6,467.48 | 5,315.37 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,396.24 | 16,982.46 |
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 21,420.69 | 17,012.53 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 34,422.71 | 21,884.55 |
营业利润
| 营业利润 | 5,009.82 | 3,092.58 |
利润总额
| 利润总额 | 4,953.16 | 3,081.06 |
净利润
| 净利润 | 4,278.80 | 2,660.02 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,284.42 | 2,663.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,789.34 | 3,414.94 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,923.84 | -694.61 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,905.63 | 5,448.34 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,093.97 | 8,090.39 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（万元） | 27,888.18 | 22,327.89 |
| 其中：应收账款（万元） | 4,813.27 | 1,981.46 |
| 预付账款（万元） | 1,462.70 | 805.05 |
| 存货（万元） | 4,827.02 | 3,299.39 |
| 总负债（万元） | 6,467.48 | 5,315.37 |
| 其中：应付账款（万元） | 3,985.52 | 1,680.30 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 21,396.24 | 16,982.46 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.42 | 1.99 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 23.19 | 23.81 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 21.75 | 23.15 |
| 流动比率（倍） | 3.57 | 3.46 |
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注：2020年、2021年的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
| 速动比率（倍） | 2.81 | 2.83 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 34,422.71 | 21,884.55 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,284.42 | 2,663.57 |
| 毛利率（%） | 21.65 | 22.37 |
| 每股收益（元/股） | 0.49 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 22.02 | 27.66 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 20.85 | 25.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,789.34 | 3,414.94 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.31 | 0.40 |
| 应收账款周转率（次） | 10.00 | 9.02 |
| 存货周转率（次） | 6.62 | 5.68 |
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五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
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内核会议审议程序。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022年4月22日，银河证券召开了盖世食品2022年度向特定对象发行股票项目的内核会议，对盖世食品本次发行的申请文件进行了审核，内核意见为：同意我司保荐承销大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施，自愿接受北京证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。
保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐机构。
二、本次发行决策程序合法合规性的意见
经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2022年3月9日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2022年4月6日，发行人召开2021年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第三届董事会第二次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。
（三）本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况
发行人不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
截至本发行保荐书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确
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定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1、发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）发行人最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
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2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
3、发行人本次向特定对象发行股票价格符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定
根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，发行人本次定价原则和发行价格为：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；
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送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定根据发行人本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。本次发行锁定期安排符合《发行注册管理办法》四十八条的规定。综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、上市公司的公司治理规范性
公司依据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》；公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提
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案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。
五、关于发行人规范履行信息披露义务的意见
（一）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见
公司本次发行按照《发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。本次发行信息披露具体情况如下：
2022年3月9日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并于2022年3月11日在北交所指定信息披露平台发布了《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-046）、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-050）、《关于召开2021年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-048）、《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2022-065）、《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2021-066）。此外，公司董事会鉴于新型冠状病毒疫情影响，发布《关于2021年年度股东大会延期公告》（公告编号：2022-078）。
2022年3月9日，发行人第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
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符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并于2022年3月11日在北交所指定信息披露平台发布了《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-047）。2022年4月6日，发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并于2022年4月8日在北交所指定信息披露平台发布了《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-080）。
（二）关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见
报告期内，公司及其相关责任主体规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情形。
综上，保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
六、发行对象的适当性及资金来源的合法合规性
截至本发行保荐书签署日，本次发行对象尚未确定，根据《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行的发行对象具体范围为“本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。”因此本次发行范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易
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所关于投资者适当性的要求，待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规的规定发表核查意见。
七、本次发行定价合法合规性、合理性及不涉及股份支付的说明
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
公司发行价格确定方式符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行不涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行会计处理。
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八、本次发行认购协议等法律文件的合法合规性
截至本发行保荐书签署日，本次发行对象尚未确定，待发行对象确定后，保荐机构将会同发行人律师按照相关法律法规规定对认购协议等法律文件进行核查，并出具专项核查意见。
九、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
综上，保荐机构认为，新增股票限售安排符合《公司法》等法律法规规范性要求。
十、募集资金管理制度、使用情况核查意见
（一）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专户存储、使用、用途变更、监管与管理、责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性、合理性及可行性以及本次募集资金用途的合规性
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过16,000.00万元（含16,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
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| 1 | 年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目 | 16,004.33 | 9,890.00 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,625.67 | 1,510.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 合计 | 23,230.00 | 16,000.00 | |
截至本发行保荐书签署日，公司已在《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》及《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2021-066）充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。此外，公司本次募集资金投资项目已取得淮安市涟水县发改委《江苏省投资项目备案证》（涟水发改备[2022]75号）、淮安市生态环境局《关于对江苏乐世食品有限公司年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目、研发及检测中心建设项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复[2022]24号），本次募集资金用途合规。
（三）报告期内募集资金的管理及使用情况
报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的相关要求，履行募集资金使用及存放、变更实施地点及实施主体、现金管理、募集资金置换等事项的内部控制及信息披露义务。
截至本发行保荐书签署日，发行人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规规定，编制披露《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-068），报告期内，公司不存在因募集资金使用受到中国证监会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统处罚的情况。
十一、本次发行引入资产的合法合规性
根据《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。
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十二、发行人主要风险提示
投资者在评价公司此次发行时，除本发行保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。
（二）质量控制风险
食品在被大众最终消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了金属检测机、X光异物检测机等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。
尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题，而公司检测或管控未能够及时识别，将会直接对公司产品质量产生不利影响。
此外，公司各类产品生产过程需要经过多道生产工序，因此，公司亦存在各生产环节质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。
（三）经营风险
1、人工成本上升风险
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公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。随着公司业务规模不断扩大，员工薪酬待遇水平不断提升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料分为藻类和菌类，市场供需关系、种植成本、国家政策等多种因素均可能带来原材料价格波动。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。
3、技术人员流失及不足的风险
作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。
4、业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强，对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。
5、主要客户经营情况出现重大不利变化的风险
公司主要客户包括餐饮连锁企业以及食品生产商，终端用途为满足餐饮需求。本次新型冠状病毒疫情对于餐饮终端的影响较大，餐饮需求变化会直接、快速传导到食品生产商和餐饮连锁企业。如未来主要客户的经营情况出现重大不利变化，将会对发行人的在手订单、未来订单获取能力及持续经营能力造成一定的不利影响。
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6、出口退税政策变动的风险
报告期内，公司母公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的负面影响。
7、新冠冠状病毒疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2020年度，新型冠状病毒疫情在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2021年度，国内防疫工作仍较为严峻，后续影响取决于疫情防控的进展、持续时间及各地的实际情况，未来是否会对公司全球销售、生产制造造成不利影响，仍存在不确定性。若未来全球范围内的疫情持续，且公司主要境内外客户的自身经营受到不利影响，公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
8、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为10,323.88万元及15,040.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为47.19%及43.74%。报告期内，公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至本发行保荐书签署日，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（四）市场风险
1、新产品研发及推广风险
为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。
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如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司属于预制凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。
3、海外收入占比较高的风险
报告期内，公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。
此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。
（五）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,299.39万元、4,827.02万元，占总资产的比例分别为14.78%、17.31%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化，库存食品存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策调整风险
公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的盈利情况产生
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不利的影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次股票发行募集资金将用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。
2、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。
3、募投项目延期风险
公司本次募集资金用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
4、新增产能消化风险
本次募投项目建成后，公司将增加预制凉菜产品产能，虽然预制凉菜市场
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前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。
5、募投项目产品原材料供应的风险
公司本次募投项目产品的主要原材料为食用菌，原料供应是否充足是决定公司本次募投项目能否正常生产经营的重要因素之一。食用菌均属于农产品，虽然本次募投项目实施地点处于全国菌类生产主要基地江苏省，但如果发生区域性自然灾害或病虫害或者其他不可抗力原因，导致该区域原材料产量大幅下降，则公司可能面临原材料供应不足的风险。
（七）环境保护的风险
公司按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程建立了较为严格的标准操作规范，对生产过程中污染物的排放采取了有效的防治措施，以减少生产对环境带来的不利影响。但在生产过程中若因人为或意外原因对污染物的处置不当将可能导致环保事故。如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，或者因为经营不善、操作不当等原因导致环境污染，将会给公司经营及社会形象带来不利影响。
（八）发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但仍不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的风险。
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十三、本次定向发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后对上市公司经营管理的影响，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减轻公司财务压力。
随着公司本次募集资金投资项目效益的逐渐释放，公司收入水平将稳步增长，盈利能力得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。
（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
截至本发行保荐书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（四）本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司46,943,645股股份，占公司发行前总股本的
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53.01%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司7,423,675股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司46,943,645股股份，盖泉泓直接及间接控制公司54,367,320股股份，占总股本的比例为61.39%。按照本次发行上限13,250,000股测算，本次发行完成后，控股股东上海乐享家直接持有公司股权比例为46.11%，仍为公司控股股东；盖泉泓直接及间接持有公司股权比例为53.40%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金将用于公司主营业务相关用途，本次发行完成后，将提升公司的总资产及净资产规模，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
十四、对发行人前景的评价
近几年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，人们生活质量的提高和工作节奏的加快，使得消费者对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润的压力“三高一低”的特点，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。
公司具有行业内较为领先的生产技术，截至2021年12月31日，公司已取得专利28项。在当前行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。
综上所述，保荐机构认为：盖世食品目前所处行业发展前景良好，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司预制
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凉菜产能将进一步扩大，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
十五、其他专项核查事项
（一）保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对盖世食品本次向特定对象发行股票是否存在有偿聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
1、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向特定对象发行中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
在本次向特定对象发行股票中，盖世食品聘请银河证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市康达律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。盖世食品已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，盖世食品本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上，本保荐机构认为，盖世食品本次向特定对象发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。盖世食品除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
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防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的情况
保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况，将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
十六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张 鹏 | 刘茂森 | ||
| 项目协办人签名： | |||
| 王春苹 | |||
| 保荐业务部门负责人签名： | |||
| 乔 娜 | |||
| 内核负责人签名： | |||
| 李 宁 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 吴国舫 | |||
| 保荐机构总裁签名： | |||
| 陈 亮 | |||
| 法定代表人/董事长签名： | |||
| 陈共炎 |
保荐机构：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY代 理 人：张鹏证件号码：210102198505251512工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系电话：（010）80927525代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐工作。
代理期限：自保荐大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除本次拟申报的大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目外，张鹏先生无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。
张鹏先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。最近三年，张鹏先生曾担任禾丰股份可转债、浙商证券可转债项目的保荐代表人。
张鹏先生担任大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和张鹏先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 陈共炎 | |
| 被授权人： |
张 鹏
签署日期： 年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY
代 理 人：刘茂森证件号码：510183199101010011工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系电话：（010）80927363代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐工作。
代理期限：自保荐大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除本次拟申报的大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目外，刘茂森先生无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。
刘茂森先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。最近三年，刘茂森先生无作为签字保荐代表人的已发行项目。
刘茂森先生担任大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和刘茂森先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 陈共炎 | |
| 被授权人： |
刘茂森
签署日期： 年 月 日