公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
目 录
会议议程 ...... 3
注意事项 ...... 4
议案一：2021年年度报告及其摘要 ...... 6
议案二：2021年度财务决算报告 ...... 7
议案三：2021年度利润分配方案 ...... 11
议案四：2021年度董事会工作报告 ...... 12
议案五：关于2021年度董事薪酬的议案 ...... 41
议案六：关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 42议案七：关于2022年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 . 47议案八：2021年度监事会工作报告 ...... 52
议案九：关于2021年度监事薪酬的议案 ...... 56
议案十：关于变更募集资金投资项目的议案 ...... 57
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 69
议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 70
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 71
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 72
议案十五：关于修订《关联交易制度》的议案 ...... 73
议案十六：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 74
议案十七：关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 75
议案十八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 76
议案十九：关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 84
议案二十：关于选举董事的议案 ...... 85
非审议事项：关于听取《公司2021年度独立董事述职报告》的汇报 ...... 87
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月19日14:00
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布2021年年度股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、股东发言、提问；
4、填写表决票并投票；
5、休会、计票监票；
6、宣布现场表决结果；
7、宣读股东大会决议；
8、宣读法律意见书；
9、签署股东大会决议；
10、现场会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、鉴于目前北京市朝阳区疫情防控形势严峻，为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2022年5月16日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝”上“未见异常”状态的健康码、48小时内核酸阴性证明并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。
参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于2022年5月19日下午13:00之前到达北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅，进入会场前应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关防疫工作，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
三六零安全科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告及2021年年度报告摘要已于2022年4月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案二：
三六零安全科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算情况如下：
一、概述
2021年度公司实现营业收入10,885,832千元、营业利润1,158,050千元、利润总额1,230,964千元、归属于母公司所有者的净利润902,239千元。截止至2021年12月31日，公司的总资产为42,039,484千元，归属于母公司所有者的净资产为35,006,521千元。
二、公司财务状况
1.资产状况
2021年末，公司总资产人民币42,039,484千元，同比下降5.02%。其中：
流动资产合计人民币26,047,851千元，非流动资产合计人民币15,991,633千元。
2.负债状况
2021年末，公司负债总额为人民币7,079,848千元，同比下降5.66%。其中：
流动负债为人民币6,458,037千元，长期负债为人民币621,811千元，公司资产负债率为16.84%。
3.净资产状况
2021年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币35,006,521千元，同比下降4.94%。其中：股本人民币7,145,363千元，资本公积人民币10,349,600千元，其他综合收益人民币435,069千元，盈余公积人民币1,417,598千元，未分配利润人民币16,196,076千元。2021年末，少数股东权益为人民币(46,885)千元。
4.公司主要财务数据变动说明
2021年度，公司财务数据及主要变动情况如下：
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 10,885,832 | 11,614,731 | (6.28) | 本期减少主要为互联网广告及服务业务收入减少以及安全及其他业务收入增加所致。 |
| 营业成本 | 4,104,979 | 4,351,504 | (5.67) | 本期减少主要为互联网广告及服务成本减少以及安全及其他业务成本增加所致。 |
| 销售费用 | 2,233,371 | 1,660,052 | 34.54 | 本期增加主要为市场推广费及安全业务人员薪酬增加所致。 |
| 管理费用 | 770,507 | 657,318 | 17.22 | 本期增加主要为专业服务费及管理人员薪酬增加所致。 |
| 财务费用 | (685,955) | (755,639) | 9.22 | 本期变动主要为利息费用增加所致。 |
| 研发费用 | 3,128,725 | 2,871,129 | 8.97 | 本期增加主要为技术服务费以及安全业务人员薪酬增加所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,582 | 1,942,970 | (91.48) | 本期减少主要为互联网广告及服务业务收入减少以及安全业务本期投入增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (318,445) | (3,131,705) | 89.83 | 本期变动主要为（1）本期收回原到期日超过三个月的定期存款、限制性资金和理财产品较上期净增加40.15亿元；（2）本期子公司投资及对外投资净增加14.18亿元； |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (2,669,335) | 6,427,649 | (141.53) | 本期减少主要为（1）本期偿还银行短期借款较上期增加39.40亿元；（2）本期回购股票5.37亿元；（3）上期非公开发行收到募集资金人民币48.55亿元。 |
三、公司经营成果
1.营业收入
2021年度，公司实现营业收入人民币10,885,832千元，同比下降6.28%。其中，主营业务收入为人民币10,854,058千元，同比下降6.40%。下表列示了公司2021年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比情况：
单位：千元
| 主营业务收入类型 | 本年发生额 | 占比（%） |
| 互联网广告及服务 | 6,306,181 | 58.10 |
| 智能硬件 | 2,063,025 | 19.01 |
| 互联网增值服务 | 1,103,932 | 10.17 |
| - 游戏 | 1,040,406 | 9.59 |
| - 其他 | 63,526 | 0.58 |
| 安全及其他 | 1,380,920 | 12.72 |
| 合计 | 10,854,058 | 100.00 |
2.成本费用
2021年度，公司成本费用合计为人民币9,551,627千元，同比上升8.73%，总成本费用率为87.74%。
下表列示了公司2021年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分比情况：
单位：千元
| 成本费用项目 | 本年发生额 | 占比（%） |
| 营业成本 | 4,104,979 | 37.71 |
| 销售费用 | 2,233,371 | 20.52 |
| 管理费用 | 770,507 | 7.08 |
| 研发费用 | 3,128,725 | 28.74 |
| 财务费用 | (685,955) | (6.30) |
| 合计 | 9,551,627 | 87.74 |
3.盈利水平
2021年度，公司实现营业利润人民币1,158,050千元，同比下降65.91%；实现利润总额人民币1,230,964千元，同比下降63.52%；实现归属于母公司股东的净利润人民币902,239千元，同比下降69.02%。
4.现金流情况
2021年度，公司现金流量及主要变动情况说明如下：
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,582 | 1,942,970 | (91.48) | 主要为互联网广告及服务业务收入减少以及安全业务本期投入增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (318,445) | (3,131,705) | 89.83 | 主要为（1）本期收回原到期日超过三个月的定期存款、限制性资金和理财产品较上期净增加 40.15亿元；（2）本期子公司投资及对外投资净增加14.18亿元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (2,669,335) | 6,427,649 | (141.53) | 主要为（1）本期偿还银行短期借款较上期增加39.40亿元；（2）本期回购股票5.37亿元；（3）上期非公开发行收到募集资金人民币48.55亿元。 |
5、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.43 | (69.77) |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.43 | (69.77) |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.09 | 0.38 | (76.32) |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.50 | 9.61 | 减少7.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.68 | 8.41 | 减少6.73个百分点 |
以上详细数据详见公司2021年年度报告。现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案三：
三六零安全科技股份有限公司2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,093,924.3万元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定2021年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年4月22日，公司总股本7,145,363,197股，扣除公司目前回购专户的股份103,954,980股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利704,140,821.70元（含税）。因公司尚处于回购股份期间，公司最终实际现金分红金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）确定。
如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案四：
三六零安全科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司组织核心管理层对“十四五”规划全文，特别是与公司业务息息相关的“第五篇 加快数字化发展 建设数字中国”，进行了深入的学习。根据规划中提及的“打造数字经济新优势”、“加快数字社会建设步伐”、“提高数字政府建设水平”、“营造良好数字生态”四大方向性目标，以及“加快推动数字产业化”、“推进产业数字化转型”、“加强网络安全保护”、“推动构建网络空间命运共同体”等关键目标，公司管理层结合所处安全行业的发展背景及公司自身的业务条件，积极进行战略规划面更新和战略执行面调整，取得了良好的经营成果。
(一)安全业务
报告期内，公司全面升级发展战略，重点布局网络安全领域，提出“构建国家级分布式安全大脑”的总体战略，并宣布360全面转型数字安全公司。公司的战略转型为业务发展提供了明晰的方向，开启了引领数字化安全发展的新征程，将持续为数字中国目标的安全实现保驾护航。
报告期内，公司实现“安全及其他”收入13.81亿元，同比增长70.91%，毛利率为67.26%，在维持较高毛利率水平的前提下继续保持高速增长势头。
从以下三个维度可以展现公司在报告期内取得的经营成果：
1、安全业务高度
作为中国数字安全的领军企业，近年来，360公司累计牵头标准12项，参与标准320余项，其中120余项已发布。同时，公司还在国际电联（ITU-T）、全国信息安全标准化技术委员会、全国信息技术标准化技术委员会、中国通信标准化协会和中国标准化协会汽车分会等多个标准组织中担任管理、技术委员等重要职位。360还多次承办国际、国内标准会议，提供开放、友好的环境进行标准化讨论。
报告期内，360牵头标准发布2项、参与标准发布37项，参与在研标准66
项，涉及安全大脑、车联网/工业互联网、智能硬件、移动终端安全、个人信息保护、AI、大数据、信创等多个领域；新参与标准及课题79项；主持国际安全标准论坛，在重要标准会议上演讲；作为技术专家，参与90余项国际标准、70余项国家标准以及各种行业、团体标准的评审。其中，公司在车联网领域牵头制定的ITU-T X.1376《基于大数据的联网汽车安全异常行为检测机制》，是我国牵头的第一个汽车安全国际标准，以联合国6种语言全球发布。
表1、报告期内公司牵头/参与的已发布标准
| 标准号 | 标准名 | 标准类型 | 参与情况 |
| ITU-T X.1376 | 基于大数据的联网汽车安全异常行为检测机制 | 国际标准 | 牵头 |
| T/TAF 077.11-2021 | APP收集使用个人信息最小必要评估规范 通话记录 | 团体标准 | 牵头 |
| ISO/SAE 21434-2021 | 道路车辆-网络安全工程 | 国际标准 | 参与 |
| GB/T 40855-2021 | 电动汽车远程服务与管理系统信息安全技术要求及试验方法 | 国家标准 | 参与 |
| GB/T 40856-2021 | 车载信息交互系统信息安全技术要求及试验方法 | 国家标准 | 参与 |
| GB/T 40861-2021 | 汽车信息安全通用技术要求 | 国家标准 | 参与 |
| GB/T 40813-2021 | 信息安全技术 工业控制系统安全防护技术要求和测试评价方法 | 国家标准 | 参与 |
| YD/T 3865-2021 | 工业互联网数据安全保护要求 | 行业标准 | 参与 |
| YD/T 2407-2021 | 移动智能终端安全能力技术要求 | 行业标准 | 参与 |
| YD/T 2408-2021 | 移动智能终端安全能力测试方法 | 行业标准 | 参与 |
| JR/T 0214-2021 | 金融网络安全 网络安全众测实施指南 | 行业标准 | 参与 |
| JR/T 0213-2021 | 金融网络安全 Web应用服务安全测试通用规范 | 行业标准 | 参与 |
| T/CCSA 307-2021 | 基于LTE的车联网无线通信技术 安全证书管理系统技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/CCSA 329–2021（T/CAAAD 001–2021） | 互联网广告数据应用和安全技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 051-2021 | 移动智能终端及应用软件用户个人信息保护实施指南第5部分：终端权限管理 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 080-2021 | 移动智能终端及应用软件用户个人信息保护实施指南 第7部分：定向推送 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 077.9-2021 | APP收集使用个人信息最小必要评估规范 短信信息 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 077.12-2021 | APP收集使用个人信息最小必要评估规范 好友列表 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 077.15-2021 | APP收集使用个人信息最小必要评估规范 房产信息 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 077.16-2021 | APP收集使用个人信息最小必要评估规范 交易记录 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 078.4-2021 | APP用户权益保护测评规范 第4部分：权限索取行为 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 078.7-2021 | APP用户权益保护测评规范 第7部分：欺骗误导强迫行为 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 078.9-2021 | APP用户权益保护测评规范 第9部分：移动应用分发平台信息展示 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 079-2021 | 移动智能终端及应用软件生物特征识别安全规范 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 081.1-2021 | 移动智能终端应用软件调用行为记录能力要求 总则 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 081.2-2021 | 移动智能终端应用软件调用行为记录能力要求 第2部分：保存和展示 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 085-2021 | 移动智能终端及应用软件用户个人信息保护实施指南 第9部分：注销账户 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 087-2021 | 智能可穿戴设备安全 儿童电话手表安全技术要求和测试评估方法 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 103-2021 | 能源物联网设备通信数据安全技术要求和测试方法 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 104-2021 | 移动应用程序（APP）下载安装升级测评规范 | 团体标准 | 参与 |
| T/TAF 105-2021 | 移动应用程序（APP）网址链接互通行为测评规范 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 75-2021 | 车辆近场通信信息安全技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 76-2021 | 车内 CAN 通信安全合规性测试规范 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 77-2021 | 智能网联汽车安全认证网关技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 78-2021 | 智能网联汽车安全认证网关检测要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 79-2021 | 智能网联汽车密码模块安全技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 80-2021 | 智能网联汽车密码模块安全检测要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 81-2021 | 智能网联汽车密钥管理系统安全技术要求 | 团体标准 | 参与 |
| T/GHDQ 82-2021 | 智能网联汽车密钥管理系统安全检测要求 | 团体标准 | 参与 |
以上的标准化工作，体现了360作为国内安全行业领先者，响应国家号召，将我们深厚的安全积累贡献到国际、国内的标准制定中，其中在车联网安全和工业互联网安全方面的各项标准，更是体现了公司的前瞻性布局和投入。
2、安全业务广度
公司提出的“安全大脑”及其相关能力体系是公司基于超过17年的网络安全经验积累，我们认识到传统的网络安全产品已经不能解决数字化时代下的安全挑战。只有将“云端”和“本地”，“建设”和“经营”相结合，才能解决数字安全时代下的数据安全，云安全等问题。
报告期内，通过“云端安全大脑”和“核心安全大脑”对相关产品赋能，实现了公司安全业务的整体客户覆盖数量显著提升，完成了关键客户的全覆盖，区域客户数量与新签金额均有大幅增长：公司共计完成与近2000家客户的新签合约，累计客户覆盖了超过了90%的中央部委、80%央企、95%大型金融机构，并与上百万家中小企业开展了网络安全合作。
依靠城市战略的不断优化升级，2021年在完成5个重要城市的开拓的同时，深入接洽多个城市，势头强劲。
图1-3 报告期内公司业务拓展情况
3、安全业务美誉度
除了“高举高打”参与各项标准的制定以及快速跑马圈地提高在全新网络安全行业的市场占有率外，公司也积极维护和挖掘存量业务，在实践中印证了“360安全大脑”以效果为导向的建设初衷，并取得了各层级客户的广泛好评。报告期内，公司成为首批获得国家信息安全服务资质安全运营类一级的网络安全企业，公司成熟的安全运营服务能力、先进的运营人员技术实力和高效的运营服务流程获得了国家级主管部门的认可。在亿欧智库发布的《2021中国政企数字化网络安全研究报告》中，基于经营能力、市场潜力、用户认可和技术创新四大维度的综合评定，360位居“中国政企数字化网络安全企业榜单”之榜首。公司本身、研发团队、公司产品合计获得超过50项安全方面的集体及个人荣誉，收到各城市及行业客户发来的致谢共计42次，其中，公司2019年于重庆市合川
区建设的“重庆安全大脑”在2022年1月被IDC授予2022年IDC亚太区智慧城市大奖（中国区），作为智慧城市安全运营中心建设的最佳实践典范，“合川模式”已陆续被复制到天津、青岛、鹤壁、苏州、郑州等地。
图4 中国政企数字化网络安全TOP50企业榜单表2 公司、团队、产品获奖情况
| 获奖主体 | 获奖名称 | 发奖机构 | 获奖时间 |
| 360 | 2020中国网·科技企业先锋榜 | 中国网 | 2021年1月 |
| 2020年度优秀会员奖 | 第五届中国（广东）物联网CEO领袖峰会 | 2021年1月 | |
| 技术支持单位 | 国家网络与信息安全信息通报中心 | 2021年1月 | |
| 卓越贡献成员单位 | 信创工委会 | 2021年1月 | |
| 360 Alpha Lab | 谷歌 Chrome 官方致谢 | 谷歌 | 2021年1月 |
| 360 Firmware Total物联网终端固件安全分析平台 | 2020年度创新产品奖 | 第五届中国（广东）物联网CEO领袖峰会 | 2021年1月 |
| 360安全大脑 | 人工智能产业创新揭榜优胜单位 | 工业和信息化部科技司 | 2021年6月 |
| 360安全团队的古河（YUKI CHEN） | MSRC 2021 Q1最具价值安全精英榜第一名 | 微软 | 2021年4月 |
| 360本地安全大脑 | 2020-2021中国网络信息安全创新产品 | 中国信息协会、信息化观察网 | 2021年4月 |
| 360本地安全大脑能力评估解决方案 | 网络安全产品之星 | 《网络安全与信息化》杂志联合IT运维网 | 2022年1月 |
| 360本地安全大脑信创解决方案 | 优秀解决方案 | 国家工业信息安全发展研究中心 | 2021年12月 |
| 360本地安全大脑运营中心产品解决方案 | 2020中国数字政府优秀解决方案奖 | 信息化和软件服务网、中国电子协会、《电子产品世界》 | 2021年1月 |
| 360本地安全大脑运营中心产品解决方案 | 2020年中国软件行业优秀解决方案 | 中国软件行业协会 | 2021年4月 |
| 网络空间测绘地图 | 暨高峰论坛成果 | 天府杯 | 2021年10月 |
| 360高级持续性威胁预警系统（360NDR） | 2021中国软件和信息服务业创新产品 | 信息化观察网 | 2022年1月 |
| 安全解决方案 | 信创安全优秀解决方案 | 中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会 | 2021年1月 |
| 360集团 | 2020年度优秀技术支撑单位 | 国家信息安全漏洞库（CNNVD） | 2021年3月 |
| 漏洞报送专项奖 | 2021年3月 | ||
| 漏洞预警报送专项奖 | 2021年3月 | ||
| 科学技术进步奖”一等奖 | 国网江苏省电力有限公司 | 2021年4月 | |
| 2020“物联之星”年度评选之最有影响力物联网安全企业奖 | 深圳市物联网产业协会 | 2021年5月 | |
| （CCIA50强） | 中国网络安全产业联盟（CCIA） | 2021年6月 | |
| 感知系统 | 2021年人工智能安全典型实践案例 | 安全协会组织 | 2021年10月 |
| 360网络攻防靶场综合解决方案 | 2021数字解决方案 | 和软件服务网 | 2021年12月 |
| 360网络空间地图测绘系统 | 2021年度创新影响力成果 | 《数字经济》杂志社 | 2022年1月 |
| 智能防护系统 | 2022年人工智能安全典型实践案例 | 安全协会组织 | 2021年10月 |
| 360信创终端安全防护解决方案 | 信创安全优秀解决方案 | 工作委员会 | 2021年1月 |
| 360政企安全集团 | witaward2020-年度领军企业 | 安全媒体Freebuf | 2021年1月 |
| 技术服务提供商 | IDC | 2021年1月 | |
| 2020中国软件和信息服务业年度领军企业 | 中国信息协会、中国信息协会联合信息化观察网 | 2021年2月 | |
| 年度优秀解决方案 | 2021年2月 | ||
| 2020-2021中国网络信息安全领军企业 | 信息化观察网 | 2021年4月 | |
| 优秀组织奖 | 中共江苏省委网信办 | 2021年5月 | |
| 国家级网络安全应急服务支撑单位 | 国家互联网应急中心（CNCERT） | 2021年9月 | |
| 反网络诈骗网络安全应急服务支撑单位 | 2021年9月 | ||
| 应急服务支撑单位 | 2021年9月 | ||
| 2021年度优秀技术支撑单位 | 中国人民银行科技司 | 2021年10月 | |
| CAPPVD漏洞库第二批优秀技术支撑单位 | 工信部 | 2021年12月 | |
| 安全精英榜冠军 | 谷歌 | 2021年12月 | |
| 2021中国软件和信息服务业数字革新企业 | 赛迪传媒、中国电子信息 | 2021年12月 |
| 产业发展研究院（指导单位） | |||
| 2021年度数字安全领军企业奖 | 中国电子信息产业发展研究院指导,赛迪传媒 | 2021年12月 | |
| 第一名 | 福建省委网信办、福建省教育厅、福建省公安厅、福建省通信管理局 | 2022年1月 | |
| 360智能网联汽车安全实验室(360Sky-Go) | 智能汽车产业优质服务机构奖 | 国际合作中心 广州市人民政府 亚洲数据集团 | 2021年12月 |
| 整体解决方案 | 优秀解决方案 | 中国信息协会 | 2021年3月 |
| 360重庆安全大脑 | “重庆新经济贡献奖——网络安全卫士” | 重庆日报报业集团、重庆市轨道交通（集团）有限公司、都市热报社 | 2022年1月 |
| 360资产威胁与漏洞管理系统（天相） | 暨高峰论坛成果 | 天府杯 | 2021年10月 |
| 2021中国软件和信息服务业年度风云榜 | 信息化观察网 | 2022年1月 | |
| 北京鸿腾智能科技有限公司 | 2020中国数字政府领军企业奖 | 信息化和软件服务网、中国电子协会、《电子产品世界》 | 2021年1月 |
| 2020中国数字政府技术创新奖 | 2021年1月 | ||
| 2020中国数字政府优秀服务商 | 2021年1月 | ||
| 北京奇虎科技有限公司 | 2020年中国软件行业最具影响力企业 | 中国软件行业协会 | 2021年4月 |
| 车联网安全检测与监测平台 | 智能网联汽车安全创新成果 | 国际合作中心 广州市人民政府 亚洲数据集团 | 2021年12月 |
| 安全态势感知平台项目 | 2021中国5G+工业互联网典型应用案例 | 工信部 | 2021年12月 |
| 叶健 | 中国软件和信息服务业十大领军人物 | 中国电子信息产业 发展研究院 （指导单位） | 2021年12月 |
表3 公司、产品入选权威报告情况
| 发布机构 | 报告名称 | 入围情况 |
| IDC | 《IDC特殊研究:中国智慧城市安全运营中心市场洞察》 | IDC将360重庆市合川区安全运营中心作为中国智慧城市安全运营中心建设的最佳实践，案例中提到该运营中心从提升能力、人才培养、技术研发三个维度赋能智慧城市安全。 |
| Forrester | 《Now Tech: External Threat Intelligence Services, Q42020》 | 报告中，360威胁情报平台以情报大数据、情报生产、情报精准度、情报丰富度、APT情报五个维度优势受到Forrester Research认可。 |
| IDC | 研究报告 | 360QUAKE网络空间测绘系统成为该领域的技术参考代表。 |
| Forrester | 《New Tech: Extended Detection And Response (XDR), Q3 2021》 | 360本地安全大脑XDR产品套件被评为“成长型供应商”。 |
| 发展研究中心 | 《网络安全威胁情报行业发展报告》 | 360政企安全集团在威胁情报数据、业务流程、产品服务、企业竞争力4个维度的优势，入选该报告的典型网络安全威胁情报供应商。 |
| 嘶吼安全产业研究院 | 应用专题报告》 | 360政企安全集团凭借领先的信创安全能力体系建设，以及在政务应用领域的优秀案例，入选该报告信创安全典型应用。 |
| 亿欧智库 | 研究报告及供应商60强》 | 360政企安全集团凭借领先的信创安全能力体系建设，以及在信创应用领域的优秀案例，成功入选2021信创产业60强企业。 |
| IDC | （中国区） | 360政企安全集团建设运营的重庆合川区网络安全协同创新产业园一期项目（以下称“360重庆城市安全大脑”）斩获“行政管理”大奖，成为城市创新的最佳实践范例。 |
| 数世咨询 | 《工业互联网安全能力指南》报告 | 360政企安全集团凭借领先的信创安全能力体系建设，以及在政务应用领域的优秀案例，入选该报告信创安全典型行业应用。 |
图5 公司部分资质
报告期内，除了在业务经营方面取得较好的成果外，在研发布局方面，公司也取得了令人瞩目的成绩，主要表现在人才、产品和未来三个方面：
1、人才团队的搭建
截至报告期末，公司的研发人员数量为4,081人，占公司员工比例为55.20%；公司的销售人员数量为2,555人，占公司员工比例为34.56%。公司研发及销售人员数量总和持续提升，同时研发费用和销售费用的增速均小于安全业务营业收入的增速。
图6-9 公司研发及销售人员、研发及销售费用情况
2、产品矩阵的完善
截至报告期末，公司已搭建了以一个安全大脑为中心，覆盖安全基础设施组件、信创产品、安全管理、终端安全、流量安全、云安全、车联网安全、工业互联网安全、SaaS服务、移动安全等领域的安全产品矩阵。
表4 安全大脑产品情况
图10 安全大脑产品矩阵产品领域
| 产品领域 | 产品名称 | 主要功能 |
| 安全大脑 | 本地安全大脑 | “360云端安全大脑核心体系”本地化部署的一套开放式统一安全平台，包含态势感知、态势监管、多维检测和响应（XDR）、抗攻击能力评估等多种核心场景能力 |
| 安全基础设施组件 | 靶场平台 | 承载网络攻防演习活动的支撑平台，能够从攻击终端、网络通道、数据分析等多个环节充分保障演习的安全性、可靠性、时效性和灵活性。 |
| 360网络攻防靶场平台 | 在360安全大脑的极智赋能下，通过构造与现实网络系统相对应的场景模型，结合云平台、虚拟化、攻防技术等手段，打造现实网络系统的平行仿真系统，为现实网络提供“试错”空间，用于学习与培训、测试与验证、评估与演练。 | |
| 360网络攻防竞赛平台 | 通过虚拟化场景的方式，提供了一个高度仿真的信息安全攻防实战演练环境，能满足各行业客户信息安全对抗演练、竞赛的需求。 |
| 360网络攻防训练平台 | 新一代信息安全人才攻防训练类产品，课程海量丰富、系统易用，各行业信息安全人才培养的首选系统。 | |
| 360漏洞管理平台 | 全生命周期漏洞运营与管理系统，有创新漏洞风险评估模型、重大漏洞快速响应，多来源的漏洞统一融合分析能力的特点。 | |
| 360攻防演练创新实训平台 | 围绕网络安全人才培养，提供体系化、专业化学习及实战服务的一整套学习实训平台 | |
| 360网络安全评估 认证考核平台 | ||
| 考核模拟平台 | ||
| 360网络安全评估实训平台 | ||
| 360网络空间测绘系统 | 实时感知全球网络空间中各类资产并发现其安全风险的网络空间测绘系统 | |
| 信创产品 | 360安全浏览器V10(信创版） | 全面兼容、安全防护、隐私保护 |
| （信创版） | 360安全大脑极智赋能下，以安全防御为核心、以安全策略管控为重点、以自动化运维管理为支撑的专业化国产主机防护产品 | |
| 360安全云盘（信创版） | 提供云存储及文件共享服务，数据安全，适配所有系统 | |
| 360压缩（信创版） | 服务各国产Linux操作系统的专业压缩软件，速度快、强兼容、方便易用。 | |
| 安全管理 | 系统（天相） | 基于安全运营、应急响应需求场景开发的常态化资产威胁管理系统，拥有丰富资产威胁情报，可扩展探测引擎，高效1Day应急响应，无介入式安全检测能力，全量API数据赋能。 |
| 360资产威胁与漏洞管理 系统（关基版） | 专门针对关基行业所推出的资产威胁与漏洞管理系统。 | |
| 360安全分析响应平台 | 面向网络安全监管单位提供关键信息基础设施威胁态势感知和安全运营中心能力，拥有统一威胁检测，开放式数据理解引擎，事件分析响应自动化、攻击链分析推理特性。 | |
| 360态势感知平台 | 基于云端安全大数据分析的智能安全运营平台，将360安全大脑的情报、知识、专家能力，赋能本地的态势感知和安全运营平台。 | |
| 统一管理平台 | 是面向企业和政府部门推出的多源资产和风险统一管理平台，有摸清家底，收敛暴露面，明确资产归属，完善管理流程等效果。 |
| 终端安全 | 360终端安全管理系统 |
集防病毒与终端安全管控于一体的企业级安全产品，具有多引擎技术，漏洞修复能力，智能管控平台的优势
| 360企业安全浏览器 | 浏览器为载体建立专用的办公入口，高效办公，安全可控，国产化支持，转业服务。 | |
| 360主机入侵检测系统 | 按照CWPP 模型打造的一款主机安全管理产品、包含资产管理，入侵检测，任务管理，安全加固，主动防御等功能。 | |
| 360Win7盾甲主机安全 加固系统 | 针对Win7“双星”在野0day漏洞的安全加固产品 | |
| 360安全卫士团队版 | 专注于企业级用户的在线安全解决方案 | |
| 访问控制系统 | 主要面向第三方业务终端接入场景，采用虚拟沙盒及网络控制等技术，为业务终端提供与自身系统和网络完全隔离的安全办公环境 | |
| 流量安全 | 预警系统 | 系统部署简单，攻击发现分析能力突出，在现网攻防演练、重保活动、关键信息基础设施保护等强对抗场景中广泛应用 |
| 360下一代防火墙系统 | 一款可以全面应对应用层威胁的高性能防火墙 | |
| 360网络入侵防御系统 | 一套能够监视网络或网络设备的网络资料传输行为的计算机网络安全设备，能够及时的中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为。 | |
| 360全流量威胁分析系统 | 基于机器学习技术自主研发的新一代安全产品，拥有机器学习模型检测引擎，精准告警，多源的模型训练数据和顶级安全专家能力。 | |
| 360攻击欺骗防御系统 | 360基于欺骗防御技术，自主研发的新一代网络安全服务，可用于政府、金融、能源等企事业单位，有效感知攻击者并及时准确输出情报，降低企业安全风险。 | |
| 360DNS威胁分析平台 | 国内首家发布基于全量DNS流量的威胁分析产品，让情报发挥应有价值，让威胁分析真正有效。 | |
| 云安全 | 三六零磐云安全防护系统 | 集合网站配置、防护、加速、管理于一体的基于SaaS的网站安全防护产品。能够为政府、企业、电商、互联网、运营商、教育、医疗等行业企业的网站提供云端综合网站安全防护,并且支持统一管理配置以及CDN加速。 |
| 三六零探云安全监测系统 | 向党政军、金融、教育及互联网等用户的网站应用安全监测服务产品 | |
| 三六零云阵云安全管理系统 | 由态势可视化、管理平台和安全资源池组成，通过安全组件管理对云计算环境内的安全设备产品进行统一策略分配，解决了灵活、按需、动态分配与调整安全策略的难题，保证安全资源池化并符合云计算的特征。 |
| 车联网安全 | 360车联网安全检测平台 | 一套为智能网联汽车提供网络安全验证的基础设施，为车企、汽车检测机构的汽车网络安全合规检测、安全验证等场景提供安全验证环境，有效保障智能汽车安全入网工作开展。 |
| 360车联网安全监测平台 | 为车企、车路协同示范区车联网系统建立安全威胁感知分析体系，实现智能网联汽车安全事件的可感、可视、可追踪，符合智能网联汽车合规准入 | |
| 工业互联网安全 | 态势感知平台 | 通过横、纵、交叉等全天候多维度的感知，依托海量大数据及安全专家团队，进行数据挖掘、分析和关联，可快速发现高级威胁。 |
| 360工业安全管理平台 | 工业网络中的安全产品及安全事件进行集中管控的产品，有助于降低运维成本、提高安全事件响应效率。 | |
| 360工业安全监测审计系统 | 专用于工业控制网络场景下对工业数据实时监测、实时告警、安全审计、非法操作识别、异常事件记录、外部攻击分析的平台。 | |
| 360工业入侵检测系统 | 对工业网络系统的运行状况进行监视，发现并阻断各种入侵攻击、异常流量、非法操作或异常行为，可实时检测内部和外部攻击 | |
| 360工业日志审计系统 | 工业控制网络中软硬件资产日志信息的统一审计与分析平台 | |
| 360 安全运维管理系统 | 实现企业用户对重要资源的访问权限控制、访问过程监控、访问事件审计 | |
| 360 工业漏洞扫描系统 | 基于工控网络脆弱性分析、评估的漏洞综合管理系统 | |
| 360 工业主机安全卫士 | 基于白名单规则匹配技术，针对操作员站、工程师站、数据服务器等工业现场主机进行可执行程序管理，防止病毒木马等恶意程序感染的安全软件产品 | |
| 360 工业防火墙 | 针对工业控制系统环境设计开发的边界隔离和安全防护产品 | |
| 360 工业安全隔离与信息 交换系统 | 实现工业网络环境中不同安全级别网络之间数据安全交换的隔离系统 | |
| 360工业主机安全加固系统 | 综合运用安全标记、访问控制、完整性保护等多层次立体式防护手段，弥补工业控制系统中通用操作系统安全性不高等固有缺陷的内核级跨平台安全加固产品 | |
| SaaS服务 | 攻防靶场平台(SaaS） | 云端版本的承载网络攻防演习活动的支撑平台，能够从攻击终端、网络通道、数据分析等多个环节充分保障演习的安全性、可靠性、时效性和灵活性 |
| 360网络空间测绘系统(SaaS） | 云端版本的实时感知全球网络空间中各类资产并发现其安全风险的网络空间测绘系统 | |
| 360企业安全浏览器（SaaS） | 云端版本的浏览器为载体建立专用的办公入口，高效办公，安全可控，国产化 |
| 支持，转业服务。 | |
| 360DNS安全监测系统（SaaS） | 作为360安全大脑的组成部分，集安全DNS解析、威胁检测和防御、上网行为管理等功能于一体，为客户提供实时、准确的网络威胁发现和处置能力。 |
| 教育云平台 | 一站式网络空间安全教育服务商，包含通用安全学院、工业互联网安全学院、公共安全意识学院、大数据安全学院。 |
| 服务平台 |
360漏洞云围绕漏洞生态体系打造的集漏洞情报、专家响应、安全服务定制化于一体的综合性安全服务平台。
| 360沧溟钒渣平台（SaaS） | 依托360安全大脑云服务能力，基于海量黑灰产大数据与多年反诈专家实战经验，通过自助化研判和一对一专家服务等方式为公安提供简洁、高效、多维一体的反诈服务能力 | |
| 移动安全 | 360天御移动应用加固平台-安卓版 | 基于360安全大脑强大的安全技术基因， 以独创的核心加密技术，为移动应用提供深度加固、加壳保护、病毒防护等安全技术服务。全面保护移动应用安全保护移动应用远离盗版、恶意破解、反编译、内存抓取等安全问题， |
| 360天御移动应用加固平台-IOS版 | ||
| 扫描平台 | 针对安卓应用进行病毒及漏洞扫描的专业移动应用安全服务平台，包含应用合规性评估、应用病毒检测，应用漏洞评估等项目。 | |
| 检测平台 | 通过对手机应用采集权限、收集信息以及集成第三方SDK进行检测，同时基于机器学习和AI智能技术对检测结果进行分析，验证手机应用个人信息采集是否合规，以保障开发者和用户使用安全。 | |
| 360天御移动产品工具箱 | 针对B端客户，为其提供移动的加固检测平台，可满足用户多种场景的使用诉求，同时支持用户接入私人网络或局域网，充分保障用户的私密性 |
在安全运营及服务方面，公司给客户提供14大类服务，覆盖红蓝对抗、重保、样本分析、安全检查、渗透测试、代码审计、应急响应、驻场运维、咨询规划、安全培训、日志审计、安全众测、攻击链分析、漏洞利用分析等。
表5 公司运营服务情况
| 运营服务名称 | 服务介绍 | 重点案例 |
| 红蓝对抗服务 | 红蓝对抗服务是360基于全球攻防态势剧烈变化，多年攻防经验积累推出的安全服务。它背靠安全大脑，结合360高级专家与数十年技术积累，针对客户实施定向攻击或帮助客户进行协同防御，及时发现客户实际环境中存在的 | 东风汽车集团有限公司 中信建投证劵 |
| 安全隐患，并给出安全提升建议。 | ||
| 重保服务 | 重保服务即重要时期安全保障服务，是360基于全球攻防态势剧烈变化，多年安全攻防运营经验积累推出的安全服务。它背靠安全大脑，结合360高级专家与数十年技术积累，为客户提供现场全天候实时的安全保障。重保服务期间可通过安全监控、攻击验证、攻击排查等工作，帮助企业进行安全防护和应急处置，提升保障期间对安全事件的防御能力。 | 中国国际进口博览会 中国人民政治协商会议全国委员会 中国银联股份有限公司 |
| 样本分析服务 | 样本分析服务是360基于全球攻防态势，多年攻防事件追踪经验推出的安全服务。它背靠360安全大脑，结合360内部丰富的病毒样本库与数十年病毒分析能力积累，针对客户提出的 病毒、木马、ROOTKIT 等文件进行样本分析，并根据需要提供专业高效的专杀工具。 | 中华人民共和国公安部十一局 中国疾病预防控制中心 |
| 安全检查服务 | 安全检查服务是360利用自身多年来在安全攻防领域上的积累推出的安全服务。它依赖360高级专家与多年的经验积累，为客户提供多平台，多领域的安全配置检查服务。服务可依据客户需求安排安全工程师到客户现场，对客户数据库、中间件、主机进行配置核查，核查内容包括告警分析、基线检查、安全策略配置，协助安全配置加固等，并输出整改方案。 | 三一重工股份有限公司 中国免税品（集团）有限责任公司 |
| 渗透测试服务 | 渗透测试服务是360基于全球攻防态势剧烈变化，多年政企客户服务经验推出的安全服务。它背靠360安全大脑，将360特有的全球安全大数据与360高级专家有机组织和整合，全面深入地发现企业存在的安全隐患，及时帮助企业修复漏洞，并做好渗透测试后的进一步服务。 | 中国免税品（集团）有限责任公司 中国交通建设股份有限公司 北京银行股份有限公司 中国人民政治协商会议全国委员会 上海期货交易所 最高人民检察院 国家税务总局 |
| 代码审计服务 | 代码审计服务是360基于全球攻防态势剧烈变化，多年漏洞追踪分析经验推出的安全服务。它背靠360安全大脑，结合全球漏洞库与360特有的漏洞库，通过??以及代码审计?具，对WEB、APP源码进?白盒审计，安全分析，帮助客户及时发现代码中存在的安全问题并提供安全修复建议。 | 上海市公安局 晋城银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 |
| 应急响应服务 | 应急响应服务是360根据多年攻防经验推出的安全服务。它背靠安全大脑，结合360高级专家与数十年技术积累，对网络安全事件进行响应，协助客户检查所受影响的系统，对攻击事件进?溯源，找到问题的根源并提出解决?案，协助后续处理。可处理包括勒索病毒、常规?马、?站挂马、服务器权限丢失等在内的各类安全事件。 | |
| 驻场运维服务 | 驻场运维服务是360针对客户无专业安全运营团队的现状提出的安全服务。它由360派遣安全专家到客户现场，主要协助用户运维人员，从事平台的日常巡检、日常告警处置、定期统计报告、流量分析、安全规则调优等工作，与二线专家建立快速响应通道，帮助客户及时对安全事件进行分析和反馈，提升安全运营工作效率。 | 中国移动通信集团有限公司 国家电网有限公司 国家互联网应急中心 中国第一汽车集团有限公司 珠海格力电器股份有限公司 三一重工股份有限公司 |
| 咨询规划服务 | 360政企安全集团安全咨询业务基于组织业务和安全现状，参考国内外网络安全建设最佳实践和理论，根据网络安全相关标准规范，为用户提供全生命周期的安全调研、分析、规划体系建设等，并通过安全运营服务跟随确保交付成果的可落地性、可执行性，帮助用户建立持续的网络安全保障体系。 | 中国人民银行 中国邮政集团有限公司 应急指挥部 最高人民检察院 北京冬季奥运会 |
| 安全培训服务 | 安全培训服务将依据客户需求提供安全培训服务，安全培训的课程。可根据客户需求定制，例如针对 IT 部门?员开展技能培训、为企业员?提供安全科普、为敏感部门员?提供安全意识培训服务，培训时长视培训内容?定。 | 北京银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 |
| 日志审计服务 | 日志审计服务是利用360特有的全网大数据信息，针对客户日志信息进行分析的安全服务。此服务将帮助用户梳理已经采集到的流量日志信息，利用产品中提供的各种工具和接口对隐藏在流量中的攻击行为、失陷信息进行挖掘，发现企业面向互联网的攻击暴露面，并结合360的全网大数据信息为客户提供高级威胁告警的深入分析与判定。 | 北京公共交通控股(集团)有限公司 北京交通建设集团股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 |
| 安全众测服务 | 360漏洞云安全众测服务平台是围绕360漏洞生态体系打造的集漏洞情报、漏洞挖掘、专家响应、安全服务定制化于一体的综合性安全服务平台，开创 | 中国联通 |
| 众测3.0时代，重塑众测新业态。平台由360漏洞研究院担任技术引领，聚集高端安全研究人员，通过打造“人员可信，全程可视，风险可控，行为可阻，违规可溯”的五可理念，以攻击者思维，在安全可控的场景下，由经验丰富的安全专家模拟黑客对业务系统进行全面深入的安全测试，为客户提供高价值的安全众测服务。 | ||
| 攻击链分析服务 | 攻击链分析服务是360基于全球攻防态势，多年攻防事件追踪经验推出的安全服务。它背靠360安全大脑，结合360高级专家与数十年病毒分析能力积累，深入到客户现场环境中，全面追踪病毒木马等遗留痕迹，并结合360安全大数据分析出攻击链全貌，并提供专业高效的修复建议方案。 | 中华人民共和国公安部十一局 |
| 漏洞利用分析服务 | 漏洞利用分析服务是360基于全球攻防态势剧烈变化，多年漏洞追踪分析经验推出的安全服务。它背靠360安全大脑，结合全球漏洞库与360特有的漏洞库，根据客户需求确定新漏洞/已知漏洞的影响范围，利用难度，以及漏洞危害，并根据客户真实环境提供可靠的修复方案。 |
除此之外，公司还可以为重点行业提供定制化安全解决方案，截至报告期末，主要覆盖政府、金融、石油化工、电力、运营商、烟草、轨道交通、智能制造、央企、物联网等重点行业。
表6 公司安全解决方案情况
| 重点行业 | 解决方案名称 | 解决方案价值 |
| 政府行业 | 云安全解决方案 | ①平台分离，与平台自身解耦，强调安全独立运行； ②先进技术，值得依赖的专业攻防能力； ③灵活扩展，安全能力持续附加； ④提供自内至外、自上之下完善的立体防御体系； ⑤云上租户安全统一管理、统一运营； ⑥安全能力弹性扩容、按需交付； ⑦租户隔离、安全合规； ⑧云上安全可视化。 |
| 金融行业 | 安全评估测试解决方案 | ③架构与策略并重，工具与人工结合，注重整体效果； ④具备系统全生命周期的安全评估措施，提供整体保障能力； ⑤全面收窄系统安全风险隐患，提供一站式安全评估服务。 |
| 反欺诈解决方案 | ①完全遵循国家及行业相关政策标准关于反欺诈反钓鱼方面的要求，如《网上银行系统信息安全通用规范-2020》； ②结合公安、网安、社区及360安全大数据等情报能力，全方位覆盖金融单位关心的欺诈风险问题； ③结合360安全卫士、360手机卫士、360浏览器、360搜索引擎等产品，具备强大的终端欺诈风险感知和拦截能力； ④提供官方交流平台支持，金融单位有任何问题和建议都可随时与我们沟通。 | |
| 红蓝对抗演习解决方案 | ②全面检验企业网络安全防御体系的有效性； ③检验企业安全人员应急响应、处置流程及协作能力； ④增强企业人员网络安全意识，完善网络安全保障体系。 | |
| 解决方案 | ②实现安全防护工作的规范化、制度化和流程化； ③建立可靠的安全事件应急响应处置预案； ④增强企业人员网络安全意识，完善网络安全保障体系。 | |
| 石油化工行业 | 网络安全解决方案 | 在满足等保合规性要求的同时帮助油气田企业全面掌握下属区域公司工控系统的安全态势，打造工控信息安全防护体系，建立起工控安全监督管理制度，优化油气生产流程，形成以指导、监测、通报、处置、响应于一体的管理体系，降低油气田生产安全风险。 |
| 电力行业 | 解决方案 | ②解决安全问题，安全不只合规； ③灵活扩展能力，持续安全升级。 |
| 发电厂电力监控系统网络安全解决方案 | 一管，通过应用程序“白名单”机制，实现工业主机的安全防护,解决工业网络内无法采用传统“黑 名单”机制杀毒软件进行防护所带来的安全管理缺失。 二管，通过工业安全监测系统实现对电厂生产控制大区的网络安全监测与审计。实现对病毒、恶意 代码等网络攻击行为检测及告警。 三管，通过安全运维管理系统实现人员、账号、权限的精细化分及管理。 四管，通过日志审计系统实现第三方系统、设备、安全设备的日志管理及审计。 一集中，通过统一安全管理平台实现对电力监控系统内部署的相关安全系统进行的集中管理。 | |
| 建设方案 | ②全局态势感知、预警、安全防御； ③消除安全“孤岛”； ④追溯安全事件。 | |
| 运营商行业 | 攻防演练解决方案 | ②技术与管理并重，注重整体集成； ③具备纵深防御能力，提供整体安全保障能力； ④多种安全产品有机结合，注重整体安全防范能力； ⑤支持多种应用系统平台，系统层次明确，各子系统协同工作。 |
| 通信诈骗解决方案 | ①有效打击通信欺诈犯罪，维护社会治安； ②阻断诈骗信息传播途径，有效预防犯罪； ③自动化分析反欺诈数据大数，降低人员成本； ④提升运营商对信息运营能力，提升社会信誉。 | |
| 终端安全解决方案 | ②强大管理能力，提高运维效率； ③自主知识产权，杜绝后门隐患； ④持续安全升级，力助系统过渡。 |
| 防骚扰平台 | ①构建一致的标准化诈骗行为识别标准； ②支持公安、运营商启用下一代算法技术，快速响应和掌握数字化安全生态系统的建设能力，从而增强自动化预警、拦截、劝阻能力； ③最大限度的进行创新与研究，引入数据运营理念，挖掘数据关联关系以及洞察新诈骗场景； ④加强数据互联、业务互通、资源共享，实现群策群力，多地区同步调打击相同诈骗案件。避免违法分子转移阵地； ⑤快速构建全新的数据分析架构，引入外部数据，丰富本地反诈业务知识库； ⑥实施新的处置关停模式，以便可以灵活应对不同严重程度的诈骗号码； ⑦改善劝阻机制，分析易感人群行为，在预测受害人大概率执行下一步操作时有效阻断。 | |
| 烟草行业 | 安全解决方案 | ②对多种工业协议进行识别、控制及过滤，保障烟草生产； ③采用白名单机制阻断非法访问，隔离木马、蠕虫等病毒确保工业主机安全; ④构建烟草生产网络整体安全防护能力，以规避因安全问题导致的生产中断； ⑤降低工艺流程或核心数据被窃取或破坏的风险； ⑥提升客户精益化生产水平，降本增效。 |
| 轨道交通行业 | 安全解决方案 | ②技术与管理并重，注重整体集成； ③具备纵深防御能力，提供整体安全保障能力； ④多种安全产品有机结合，注重整体安全防范能力； ⑤支持多种应用系统平台，系统层次明确，各子系统协同工作。 |
| 智能制造行业 | 安全解决方案 | ①优先帮助客户解决最迫切的实际问题，保证生产稳定有序进行； ②帮助客户构建“ 一个中心，三重防护”的整体安全防护体系，大大提高客户工业控制网络抵御网络安全威胁的能力，为安全精益生产保驾护航； ③帮助客户建立工控安全防护规范，形成行业示范效应； ④提升客户安全运维管理能力，降低后续学习成本和风险发生可能，保障生产系统高效、稳定运行。 |
| 央企行业 | 安全运营中心解决方案 | ②提升央企用户信息安全部门网络安全能力； ③与央企行业用户形成情报共享体系，打造一体化应急响应体系。 |
| 物联网行业 | 解决方案 | ②提升业务鉴权的合法性和安全性 ③城市级IoT整体安全管控 |
3、未来趋势的研究
公司搭建了以“智囊团”、“布道人”、“布局者”为定位的未来安全研究院，以数据安全、人工智能安全和工业互联网安全为重点研究方向，同时关注“国产替代”大趋势背景下的信创安全。报告期内，未来安全研究院取得了大数据协同安全技术国家工程实验室、新一代人工智能国家开放创新平台、信创安全技术委员会三项国家性质的项目成果；打造了信创安全领域的“护航计划”、数字安全领域的“X-WAY数字安全公开赛”两个成功品牌；同时在数字城市安全方面积极尝试与地方政府的合作，与天津市合作建立了“智慧城市数字安全研究院”。展望未来，公司将持续进行前瞻性投入，不断提升公司在数字安全领域的核心技术竞争力，在安全大脑、安全能力、数据安全、信创安全、AI安全、工业互联网安全和数字城市安全等领域持续提升影响力，引领行业的数字安全理念；同时公司也会兼顾发挥现有研究平台的独特优势，建立第三方服务平台入口或探索新型服务入口，力争研究成果效益化落地，最大化提升投入产出比。
（二）互联网及智能硬件业务
互联网业务是公司“互联网+安全”双轮驱动商业模式的重要组成部分。其一，作为互联网业务重要的载体，公司安全产品具有极高的市场渗透率，结合公司“云查杀”模式，成为“360安全大脑”安全大数据资源的获取入口。其二，相较于传统安全厂商依靠股权或债权融资维持高资本开支的财务模式，公司的互联网业务能够提供健康的现金流和丰厚的利润，是支撑公司持续加码安全业务，快速扩大领先优势和市场占有率的重要资金来源。
报告期内，公司的互联网业务主要分为互联网商业化和互联网增值两个部分，主要的服务载体包括360 安全卫士、360 手机卫士、360 清理大师、360 安全浏览器、360 手机助手、360 软件管家等安全系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括 360 导航、360 搜索在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品。通过上述产品，公司获得了庞大的用户数和有效的流量入
口，并在此基础上发展了互联网广告及服务为代表的互联网商业化业务、以游戏为代表的互联网增值业务，高效连接B端和C端，促进流量价值的商业化变现。
1、互联网商业化业务
报告期内，随着聚焦于个人信息安全的《中华人民共和国个人信息保护法》的正式实施，对互联网广告行业的政策监管迎来全新的时代。《个保法》中重点提及的“禁止大数据杀熟，规范自动化决策”的条文，全面杜绝了互联网企业不正当使用用户个人数据的行为，对当前互联网企业主流使用的算法推荐提高广告投放精准度的模式有较大的冲击。同时，在全国两会期间部分代表、委员提出的“建议加强互联网弹窗广告监管”的议案，以及国家市场监督总局发布的《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》中针对互联网广告应保障广大用户自主选择是否点击浏览广告的权利，设置“一键关闭”按键的新要求，也对整体广告主的投放意愿有较大的影响。《2021中国互联网广告数据报告》显示，不含港澳台地区，互联网行业实现广告收入5435亿元，同比增长9.32%，增幅较上年减缓4.53个百分点，近五年环比增速持续下降；同时，广告主对投放终端的选择也发生了结构性变化，移动端占比在经历了一段高速增长后进入了平台稳定期，OTT端呈现较高的同比增速，而PC端在经历了前几年的下滑后，目前进入稳定状态，并随着各大厂商的重视程度重新提高，呈现触底回升的态势。
图11 互联网广告市场情况
然而，在行业呈现低迷状态且结构化趋势相对不利的大背景下，公司整体得益于产品和服务较高的市场渗透率和活跃用户数，取得了优于行业的经营成果。根据第三方艾瑞咨询的数据，截至报告期末，公司PC全产品的市场渗透率为
97.70%，平均月活跃用户数保持在4.74亿以上，安全市场持续排名第一；PC 浏
览器市场渗透率为 86.01%，平均月活跃用户数达4.18亿，PC端作为公司互联网商业化主要阵地，流量保持相对稳定。报告期内，公司实现互联网广告及服务收入人民币 63.06 亿元， 同比下降约 16.06%，毛利率水平基本与去年持平，整体保持健康的经营状态。报告期内，公司主要通过以下举措来对抗行业的不利变化：
（1）多元业务布局，建立多屏完整生态
伴随屏幕硬件技术和营销技术的发展，未来屏幕媒介场景将进一步丰富，同时也会出现更多创新型的屏幕媒介，未来用户所处的各个场景都将有更多新型屏幕来承载广告，在跨屏融合加速的趋势下，360智慧商业依托全场景智慧商业服务平台及PC端+移动端+智能硬件产品，覆盖用户工作、生活、出行、娱乐等领域，实现全场景伴随，为用户和企业提供全生命周期的服务，通过智能营销、企业服务、创新平台等多元业务布局，并开展对不同屏幕的生态建设，建设多屏生态，完善全链路营销，满足多维增长需求，全面连接用户与企业，打造共生共赢的智慧商业生态。
（2）创新商业模式，精准匹配用户需求
面对日新月异的市场变化与企业获客增长面临的难题，360智慧商业对产品进行创新升级，持续积极创新及尝试不同广告服务形式，尝试挖掘新的业务增长点，面向新消费人群全新升级的产品技术，为广告主实现精准投放、品效合一提供了更多选择。为匹配客户不断提升的商业需求及增加客户粘性，商业化业务不断创新广告形式，在用户浏览与搜索等场景中推送更加个性化的商业服务与内容，进一步缩短用户与客户的连接路径，形成商业价值与用户价值的有机融合，保障并提升客户的广告效果，精准匹配用户需求和客户广告宣传，为客户提供更有效的广告服务。
报告期内，公司全力打造360画报，锁定PC大屏，抢占办公场景，直达3亿上班族，实现“广告即内容”，目前360画报屏保拥有1亿DAU、3亿MAU，日均请求量达3.5亿次、单一用户日均触达频次达4.3次，凭借更大流量、更广泛的覆盖，更高频的触达，助力品牌实现饱和式营销，为品牌实现品效双全增添动力；
除此之外，公司借助360DMP、oCPX，精准定位目标人群，精准投放品效合
一，在大流量的基础保障下做到了办公时段强触达，全方位保障投放效果，为客户打造的营销策略获得多项大奖；多样营销场景全覆盖，聚焦年轻白领人群，实现“广告即内容”，带动跨场域自传播，报告期内，公司积极抓住视频时代机会，开发墨鱼丸视频产品。未来将继续大力推动屏保产品在品牌广告主的投放，提升品牌广告主的品牌曝光，引入更多品牌客户，打造360智慧商业的品牌效应。
图12-13 公司互联网广告业务情况
（3）升级产品服务，提升客户服务水平
360智慧商业通过业务升级、品牌刷新、产品创新，不断创造沟通价值和交付价值，打破商业增长的边界，助力广大用户实现增长。针对广告主在多业务线广告投放学习成本高、效果调控人力成本大、数据监控汇总分析难的问题，360开发了一体化智能营销工具，帮助广告主快速高效的投放展示和搜索广告，实现创建广告投放、自动分配预算、保障营销效果；产业互联网成为国内经济发展的战略重点，B2B平台的想象空间极大，公司助力中小企业转型线上，实现逆势增长。未来，360智慧商业将继续以前瞻性的洞察、创新的营销产品、技术的全面赋能为广大用户提供全生命周期的服务，并不断继续提升为中小企业服务的能力，为驱动品牌增长添加动力。
表7 公司互联网广告业务获奖情况
| 奖项类型 | 奖项 | 获奖案例 | 获奖名称 |
| 产品 | 金鼠标 | 360奇汇变现服务平台 | 年度最佳数字营销平台 |
| 虎啸奖 | 360奇汇变现服务平台 | 年度最佳技术创新体验系统/工具/平台 | |
| TopDigital创新营销奖 | 360一体化智能营销工具 | 营销自动化 | |
| 金网奖 | 360画报 | 年度数字营销产品 | |
| TMA大奖 | 360易托管 | 年度最佳移动营销服务工具 | |
| ECI艾奇奖 | 360易托管 | 产品创新类-软件产品-消费级-铜奖 |
| 金匠奖 | 360画报 | B2B 营销方式-年度产品营销-银奖 | |
| 公司机构 | IAI奖 | 360智慧商业 | 年度最具影响力媒体 |
| 金鼠标 | 360智慧商业 | 年度数字营销影响力互联网媒体/平台 | |
| TopDigital创新营销奖 | 360智慧商业 | 年度媒体平台 | |
| 金网奖 | 360智慧商业 | 年度技术数字营销公司 | |
| TMA大奖 | 360智慧商业 | 年度最具影响力移动营销公司 |
未来，公司互联网商业化团队将持续发挥渗透率和市场占有率优势，紧跟行业发展变化趋势，深度挖掘用户需求，研发具有高用户认可度的产品；同时努力提升内部管理质量，持续降本增效，为公司大安全战略的顺利推进添砖加瓦。
2、互联网增值业务
报告期内，游戏版号的发放总量已经自2018年起连续四年递减，2021年下半年，游戏版号发放再次暂缓。根据GameLook的统计，与2020年发放1405个游戏版号相比，2021年的版号总量减少了46.26%，近乎“腰斩”。
图14 游戏版号发行情况
而对游戏产业的监管政策也日趋严厉。2021年8月，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，进一步要求严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间，推动游戏产业的规范化管理；2021年9月，中共中央宣传部发布《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》，为文化产业环境的净化提供了进一步的政策支撑，开展专项整治工作，强化游戏内容审核把关，提升游戏文化内涵；2021月9月，中国音像与数字出版协会发
布了《网络游戏行业防沉迷自律公约》，进一步强化了游戏行业的遵规自律意识。在多重因素集体限制下，报告期内，国内游戏产业的市场规模和用户数总体呈现增速放缓的态势。根据中国音数协游戏工委等权威部门联合发布的《2021中国游戏产业报告》，2021年中国游戏市场实际销售收入2965.13亿元，较去年增收178.26亿元，同比增长6.4%，增幅较去年同比缩减近15%，其中手游占主导地位，实际销售收入为2255.38亿元，占比76.06%，同比增长7.57%%；端游由于新品爆款及用户回归的因素，实际销售收入为588亿元，占比为19.83%，同比增长5.15%，为近三年首次正增长；而页游市场持续萎缩，2021年实际销售收入为60.3亿元，占比为2.03%，同比下降20.74%，连续五年呈现下降趋势。2021年国内游戏用户规模6.66亿，同比增长0.22%，用户数量渐趋饱和。公司游戏业务团队积极调整经营策略，根据不同业务线制定落地针对性的有效措施，整体业务取得较好的经营成果。手游方面，自研业务团队初步搭建完成，产品开发稳步推进，积极筹备自研游戏的上线发行工作；联运业务积极接入主流头部厂商，引入更多新品游戏；独代业务在海外发力，多区并行，以具备优质发行资源和发行能力的核心人才作为区域带队人，细分全球发行市场，打破地缘文化壁垒。页游方面，联运业务积极拓展合作发行商，拥抱H5技术，加速flash产品向H5转化，提高用户体验，增强适配性，提升联运新品数量，保证联运优品数量，2021下半年建立联运产品组并联动商务，使联运业务逆势上扬；独代业务更新产品签约方式，拓展成功手转页经验的H5厂商、针对联运产品测投效果达优后转向独代合约，确保上线时间、产品质量和产品数量；自营平台投放持续进行标准化与精细化运营，建立测投评级模型控成本、控回收。端游方面，持续引入精品端游产品，深耕军武品类，凭借自身在PC端的影响力以及在发行和运营长线产品方面的优势，健全发行体系，积极扩展海外游戏、国内CP等源头，提升公司在PC端的游戏业务营业能力，拉动游戏用户池积累。报告期内，公司互联网增值业务实现收入11.04亿元，同比较为平稳，优于整体游戏市场增速；未来，公司将收缩聚焦精品游戏，同时积极转型拓展海外游戏市场，寻求更广阔的发展空间。
3、智能硬件业务
随着5G技术和AI技术的快速发展与普及，物联网端将是未来“多终端世界”的一个重要组成部分。《“十四五”规划和2035远景目标纲要》中也多次提及“智能”、“智慧”等相关表述，并指出要“推进数字化智能化改造和跨界融合”、“丰富数字生活体验，发展数字家庭”等，工信部、发改委和科技部也将智能家居列为未来中国高新技术发展领域的重点方向之一。这表明以人工智能为代表的智能家居，将成为推动经济高质量发展、建设创新型国家，实现新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化的重要技术保障和核心驱动力之一。作为物理世界通往虚拟世界的入口，公司将智能硬件产品定位为重要的安全信息、安全数据采集探针。报告期内，公司智能硬件业务实现相关收入20.63亿元，主要得益于有效执行正确的产品策略和销售策略。
产品端，公司持续落地SPU、SKU聚焦战略，聚焦于家庭安全、行车安全以及儿童安全三大安全场景，并同时拓展以家居清洁类产品为代表的高毛利品类，公司致力于向市场精品化输出，多款产品得到市场广泛认可。
表8 公司智能硬件产品获奖情况
| 产品品类 | 获奖产品 | 获得奖项 | |
| 安防类 | 360可视门铃 | 中关村在线“ZOL推荐奖” | |
| 360智能摄像机 | 艾瑞咨询xExpressHub“2021网购用户最具满意度品牌Top100” | ||
| 360智能摄像机云台7P超清版 | Tech G上海国际消费电子技术展“2021年度杰出科技创新奖” | ||
| 家居清洁类 | 360手持洗地机F100 | 环球网“2021环球趋势案例年度创新产品奖” 天猫“洗地机V榜” 京东“洗地机金榜” | |
| 车品类 | 360行车记录仪G300 Pro | 京东车品“2021年度汽车精品金奖” | |
| 360行车记录仪G300 3K | 京东小魔方“2021年度热销新品类” | ||
| 360行车记录仪K980 | 驱动中国“2021年度行业安全守护创新奖” | ||
销售端，公司纵向上全方位覆盖线上天猫、京东、拼多多等主流渠道，同时积极拓展线下销售渠道；横向上持续发力海外市场，发布定制化产品，聚焦优势
区域，着力于线上、线下平台、渠道的搭建，将中国制造、中国创新的优质产品销售到海外，提升了公司智能硬件品牌的国际知名度，也吸引了更广阔的用户群体。未来，公司智能硬件业务将继续坚持既定的战略，持续提升研发实力，聚焦精品爆款，力争提高在智能硬件安全细分领域的竞争力水平。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案五：
三六零安全科技股份有限公司关于2021年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2021年度董事薪酬情况(税前)，如下表列示：
| - | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 周鸿祎 | 董事长、总经理 | 542.30 |
| 张备 | 董事 | 781.33 |
| 叶健 | 董事（离任） | 1,178.30 |
| 董健明 | 董事（离任） | 57.01 |
| （黄明） | 独立董事 | 30 |
| 徐经长 | 独立董事 | 30 |
| 刘世安 | 独立董事 | 19.25 |
| 张矛 | 财务负责人（原董事） | 719.79 |
| 罗宁 | 董事（离任） | 0 |
| 合计 | / | 3,357.98 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会2022年5月
议案六：
三六零安全科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司日常经营需要，公司与关联人之间2022年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，为便于日常关联交易的正常开展，公司拟对2022年度日常关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年一季度实际发生额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 30,000 | 66.67 | 387 | 7,052 | 94.71 | 考虑实际业务拓展需要，避免因日常关联交易预计额度不足导致交易受限，预计金额与上一年度实际发生金额存在较大差异。 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 5,000 | 11.11 | —— | 39 | 0.52 | ||
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 10,000 | 22.22 | 99 | 355 | 4.77 | ||
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 23,000 | 42.59 | 727 | 4,676 | 17.54 | |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 30,000 | 55.56 | 5,997 | 21,941 | 82.31 | ||
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 1,000 | 1.85 | 27 | 38 | 0.14 | ||
| 承租 | 实际控制人及其家庭成员、控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 16,500 | 100 | 2,694 | 11,170 | 100 | 无 |
| 其他 | 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 500 | 100 | —— | —— | —— | 无 |
| 合计 | 116,000 | —— | 9,931 | 45,271 | ——- | —— | |
一、主要关联方介绍和关联关系
（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）
1、奇信志成的基本情况
公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
4、最近一年财务状况
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日 | 2021年年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,978,572.87 | 2,530,775.06 | 0 | -34,908.57 |
以上数据未经审计。
（二）实际控制人：周鸿祎先生
1、周鸿祎先生的基本情况
姓名：周鸿祎
性别：男
国籍：中国
身份证号：610103197010******
住所：北京市海淀区北京大学燕北园通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼是否拥有永久境外居留权：否
2、关联关系说明
周鸿祎先生直接持有公司11.49%的股份，通过奇信志成间接控制公司
46.14%的股份，合计控制公司57.63%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会2022年5月
议案七：
三六零安全科技股份有限公司关于2022年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟申请总计不超过人民币220亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币100亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币120亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。2022年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。
上述提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。
二、被担保人基本情况
（一）三六零安全科技股份有限公司
1、注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1
2、法定代表人：周鸿祎
3、经营范围：一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位)；会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、主要财务数据：
单位：人民币 千元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 项目名称 | 2021年年度 |
| 资产总额 | 42,039,484 | 营业收入 | 10,885,832 |
| 流动负债 | 6,458,037 | 归属于母公司股东的净利润 | 902,239 |
| 负债总额 | 7,079,848 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 35,006,521 |
以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）其他被担保方基本情况
因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。
三、担保协议的主要内容
本次提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。
附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会 2022年5月
附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 27,250,357 | 12,468,387 | 3,281,648 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 343,125 | 335,667 | (197,564) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 5,195,573 | 817,402 | (42,549) | |
| 4 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 228,560 | 4,342 | (831) | |
| 5 | 三六零网络安全科技（珠海横琴）有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 城市安全、技术开发及服务 | 1,000,000 | 102,877 | 101,906 | 1,906 | |
| 6 | 苏州三六零智能安全科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 网络安全、技术开发及服务 | 50,000 | 42,597 | 40,482 | (6,778) | |
| 7 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500,000 | 6,527,363 | 4,260,530 | 74,029 | |
| 8 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 1,652,900 | 885,926 | 151,515 | |
| 9 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 133,627 | 133,490 | (351) | |
| 10 | 北京鸿享技术服务有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 1,475,894 | (186,012) | (166,751) | |
| 11 | 北京鸿盈信息技术有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 654,714 | (112,466) | (89,368) | |
| 12 | 三六零数字安全科技集团有限公司 （曾用名：北京鸿腾智能科技有限公司） | 其他有限责任公司 | 网络安全、技术开发及服务 | 58,604 | 4,313,061 | 2,955,592 | (1,029,652) | |
| 13 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 100,000 | 841,793 | 201,779 | (6,351) | |
| 14 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 512,171 | 510,806 | 12,552 | |
| 15 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 29,462 | (132) | (51) |
| 16 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,840,152 | 4,519,438 | (3,754) | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 82,549 | 48,521 | 11,243 |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 161,055 | (96,763) | (8,260) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 100,000 | 2,461,677 | 75,421 | 102,159 | |
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 652,965 | 80,807 | (25,777) | |
| 5 | 成都全景智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 200,000 | 1,257,411 | 145,548 | (84,462) | |
| 6 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 6,142,582 | 2,576,591 | (57,216) | ||
| 7 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 384,466 | (74,002) | 5,608 | ||
| 8 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 225,756 | (81,576) | (4,378) |
议案八：
三六零安全科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监督，促进公司规范运作，保障了公司和全体股东合法权益。现将公司2021年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会任职情况
公司第五届监事会由职工代表监事张莉女士、股东代表监事李宜檑先生、郑庆生先生共同组成，第五届监事会选举张莉女士为监事会主席。
鉴于公司第五届监事会任期届满，报告期内公司进行了监事会的换届选举。2021年5月12日，经公司第五届监事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过，邵晓燕女士、李媛女士担任公司第六届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王潇女士共同组成公司第六届监事会。同日，公司第六届监事会第一次会议选举邵晓燕女士为监事会主席。
2021年9月，公司收到李媛女士的辞职申请，2021年10月16日，经公司第六届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，孙颖女士担任公司第六届监事会非职工代表监事。
公司第六届监事会现由邵晓燕女士、孙颖女士、王潇女士组成。
二、第五届监事会运作情况
| 监事会会议届次 | 监事会会议议案与主要内容 |
| 第五届监事会第十六次会议 | 2、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 4、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 |
| 6、《关于公司2020年度社会责任报告的议案》 7、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》 8、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于公司2021年第一季度报告的议案》 10、《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 11、《关于增加注册资本、变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 12、《关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》 13、《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、《关于公司会计政策变更的议案》 | |
| 第六届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 |
| 第六届监事会第二次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 |
| 第六届监事会第三次会议 | 2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于调整2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财额度的议案》 |
| 第六届监事会第四次会议 | 2、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届监事会第五次会议 | 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
三、公司规范运作情况及监事会意见
（一）公司规范运作情况
监事会认为：报告期内公司在经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的要求。公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理。公司董事及高级管理人员在履行职务时严格遵守各项制度，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司财务报告，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。监事会认为：公司2021年财务报告的编制和审批程序符合相关规定，2021年度财务报告客观、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司根据证监会、上海证券交易所等相关法律、法规和规章制度的要求，开展了内部控制自我评价工作。监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，公司《2021年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法规政策规定，严格履行监督职责，充分发表意见，做好各项工作，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会2022年5月
议案九：
三六零安全科技股份有限公司关于2021年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定的2021年监事薪酬(税前)，如下表：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 邵晓燕 | 监事会主席 | 0 |
| 王潇 | 监事 | 28.13 |
| 孙颖 | 监事 | 25.50 |
| 李媛 | 原监事 | 23.97 |
| 张莉 | 原监事会主席 | 145.63 |
| 郑庆生 | 原监事 | 0 |
| 李宜檑 | 原监事 | 0 |
| 合计 | / | 223.23 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2022年5月
议案十：
三六零安全科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展战略，满足公司经营发展需要，公司拟变更募集资金投资项目，具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对前述募集资金实行专户存储，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先已投入募投项目自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用为人民币
933.78万元。
截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金103,554.73万元，均系置换预先投入募投项目的自筹资金；募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。
（二）原募集资金投资项目情况
公司原非公开发行股票的募投项目计划投资以及截至2021年12月31日募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 | - |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.40 | - |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 444,763.50 | 62,927.04 |
| 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 77,116.91 | 16,600.56 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 48,632.14 | 24,027.13 |
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 | - |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 25,915.76 | - |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 | - |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 | - |
| 合计 | 1,323,992.05 | 951,189.41 | 103,554.73 | |
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，主要原因为：（1）2021年下半年业绩不及预期，公司需对各项业务的预算规划情况进行调整。2021年上半年，互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务受宏观经济环境及行业因素影响等出现下滑，公司出于对下半年市场环境向好、业绩回升的预期，未对募投项目进行变更；2021年度，公司互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务实际实现的营业收入分别为63.06亿元、
11.04亿元，业绩情况不及预期。（2）2022年初，互联网行业分析报告陆续发布，公司根据最新了解的行业情况，拟调整各项业务的资金配置情况。《2021中国互联网广告数据报告》显示，不含港澳台地区，互联网行业实现广告收入近五年环比增速持续下降；同时，根据秒针系统媒介智库的数据，PC端数字广告流量占
全部终端流量的比例由2020年的12%下降至2021年的8%，同比下降33%。（3）2021年下半年以来，公司战略升级情况对募投项目的可行性产生了影响。公司于2021年下半年进行了战略升级，发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，升级了数字安全战略，发布了首个数字安全框架体系，全面转型为数字安全公司。基于以上情况，公司原规划的募投项目的可行性均已发生变更，公司拟按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配置。
公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等（详见本议案之“二、部分募投项目调整的具体情况及原因”），并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目（详见本议案之“三、部分募投项目终止的具体情况及原因”）。
本次拟变更募集资金投向的金额为391,163.41万元，含募集资金余额380,312.43万元，募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。
本次重新规划后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目，拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目，拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
本次变更不构成关联交易。变更后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 237,361.02 | 234,030.12 | 234,030.12 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 22,323.05 | 17,800.00 | 17,800.00 |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 202,260.33 | 202,260.33 | 139,333.29 |
合计
| 合计 | 461,944.40 | 454,090.45 | 391,163.41 |
注：上表中公司尚待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金专户余额，2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。
二、部分募投项目调整的具体情况及原因
（一）360网络空间安全研发中心项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
360网络空间安全研发中心项目基于传统网络安全行业特性进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。
本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），拟投入金额84,928.51万元，其中拟使用募集资金投入51,479.69万元。
截至目前，本项目尚未实际投入建设。
2、变更的具体原因
为进一步适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，适应数字安全发展的新要求，公司于2021年进行了战略调整，于7月的ISC大会发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，并于12月升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。2022年，公司将开启数字安全元年，全面转型为数字安全公司。基于最新的发展战略及研发策略，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。
3、变更的具体内容
（1）实施主体
本项目实施主体拟由奇虎科技变更为三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全集团”）。数字安全集团为上市公司的全资子公司，系公司开展政企安全业务以及进行安全研发的核心主体。
（2）投资规模
鉴于安全业务为公司现阶段的战略重点，本项目投资规模拟增加至237,361.02万元，调整后的投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 募集资金金额 | 募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 801.71 | 801.71 | 801.71 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 236,504.51 | 233,228.41 | 233,228.41 |
2.1
| 2.1 | 其中：场地租赁费 | 5,659.96 | 2,678.15 | 2,678.15 |
2.2
| 2.2 | IDC云计算租赁费 | 55,304.74 | 55,304.74 | 55,304.74 |
2.3
| 2.3 | 专业技术服务采购费 | 31,866.76 | 31,866.76 | 31,866.76 |
| 2.4 | 研发人员工资 | 143,378.76 | 143,378.76 | 143,378.76 |
2.5
| 2.5 | 其他 | 294.30 | - | - |
| 3 | 预备费 | 54.80 | - | - |
合计
| 合计 | 237,361.02 | 234,030.12 | 234,030.12 |
本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
（3）实施地点及方式
本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向数字安全集团增资，用于募投项目建设。
（4）建设周期
根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。
（5）建设内容
本次变更拟对原项目规划的系统安全、网络安全、物联网安全、大数据安全、工业互联网安全五个研发方向进行系统化的归集及扩展升级，包括云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群、多场景下的安全解决方案四个基本研发方向，旨在打造及升级以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。
4、本项目的审批情况
本项目相关备案手续正在办理中。
（二）360新一代人工智能创新研发中心项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
360新一代人工智能创新研发中心项目旨在为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。
本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司三六零科技有限公司（已更名为三六零科技集团有限公司，以下简称“三六零科技”），拟投入金额145,682.51万元，其中拟使用募集资金投入115,819.40万元。
截至目前，本项目尚未实际投入建设。
2、变更的具体原因
根据公司发展战略，三六零将全面投身产业数字化，服务政府和传统企业数字化转型。人工智能相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，面向公司现阶段经营目标和基础共性技术需求，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术。公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。
3、变更的具体内容
（1）实施主体
因公司内部组织架构调整，本项目实施主体拟由三六零科技变更为奇虎科技。奇虎科技为上市公司的全资子公司。
（2）投资规模
根据公司对人工智能研发投入的重新规划，本项目投资规模拟调整至22,323.05万元，调整后的投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 募集资金金额 | 募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 1,079.00 | 1,079.00 | 1,079.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 21,186.98 | 16,721.00 | 16,721.00 |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 募集资金金额 | 募集资金金额 |
2.1
| 2.1 | 其中：场地租赁费 | 656.58 | 656.58 | 656.58 |
2.2
| 2.2 | 专业技术服务采购费 | 2,648.00 | 2,648.00 | 2,648.00 |
2.3
| 2.3 | 研发人员工资 | 17,820.00 | 13,416.42 | 13,416.42 |
| 2.4 | 其他 | 62.40 | - | - |
| 3 | 预备费 | 57.07 | - | - |
合计
| 合计 | 22,323.05 | 17,800.00 | 17,800.00 |
本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
（3）实施地点及方式
本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目建设。
（4）建设周期
根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。
（5）建设内容
根据公司业务发展需要及人工智能技术的迭代升级情况，本项目拟将原项目规划的“视频大脑+大数据云脑”的研发体系调整为以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶方向为线索，建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力和运动能力，并应用于智慧物联网、智能安全大数据、智慧城市、内容理解与推荐、搜索引擎、企业流程自动化机器人等多种场景。
4、本项目的审批情况
本项目相关备案手续正在办理中。
（三）360大数据中心建设项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
360大数据中心建设项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高
性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。项目建设内容包括数据中心建设、装修和硬件设备采买两部分。本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额503,297.50万元，其中拟使用募集资金投入444,763.50万元。
截至目前，本项目实际使用募集资金62,927.04万元，用于场地建设、设备购置及铺底流动资金。
2、变更的具体原因
随着相关产业政策陆续出台，预计IDC产业规模将加速扩张。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。此外，当前公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略。基于IDC产业供需格局等因素的变化以及公司打造节能、高效的数据安全基础设施的需要，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、实施方式等进行调整。
3、变更的具体内容
（1）投资规模
因项目后续建设方式拟由自建调整为租赁，本项目投资规模拟调整至202,260.33万元。其中，本次变更前本项目已使用募集资金62,927.04万元，投资形成的机房及采购的设备将为公司各业务线提供数据基础设施支撑。本次重新规划后，后续拟继续投资139,333.29万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 80,358.00 | 80,358.00 | 80,358.00 |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 54,955.59 | 54,955.59 | 54,955.59 |
2.1
| 2.1 | 其中：机柜租赁及带宽等相关费用 | 52,998.00 | 52,998.00 | 52,998.00 |
2.2
| 2.2 | 其他 | 1,957.59 | 1,957.59 | 1,957.59 |
| 3 | 预备费 | 4,019.70 | 4,019.70 | 4,019.70 |
合计
| 合计 | 139,333.29 | 139,333.29 | 139,333.29 |
（2）实施地点及方式
本项目实施主体不变，仍为奇虎科技。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目实施。根据现阶段数据中心优化布局的需要，本项目拟于河南地区及环京地区新增实施地点，并采用租赁方式实施项目。其中，河南地区新增租赁地点为郑州市高新区，环京地区新增租赁地点为天津市武清区。新增地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。
（3）建设周期
根据调整后的建设进度，本项目后续建设周期拟为3年。
4、本项目的审批情况
本项目已于新增实施地点办理完毕备案手续。
三、部分募投项目终止的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、360智能搜索及商业化项目
360智能搜索及商业化项目拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的智能商业化生态体系。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，优化智能广告平台，完善用户产品体系，同时进一步升级作为支撑的商业数据中心，为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。
本项目实施主体为北京奇付通科技有限公司，拟投入金额186,443.06万元，其中拟使用募集资金投入77,116.91万元。截至目前，本项目实际使用募集资金16,600.56万元，主要用于场地建设、设备购置及铺底流动资金等。本项目未按
原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
2、360互动娱乐平台项目
360互动娱乐平台项目拟通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。
本项目实施主体为北京世界星辉科技有限责任公司，拟投入金额99,338.39万元，其中拟使用募集资金投入48,632.14万元。截至目前，本项目实际使用募集资金24,027.13万元，主要用于场地建设、设备购置、内容购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
3、360流量反欺诈平台项目
360流量反欺诈平台项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。
本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额91,543.54万元，其中拟使用募集资金投入87,608.58万元。截至目前，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
4、360智能儿童生态圈项目
360智能儿童生态圈项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3—12
岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。本项目实施主体为北京视觉世界科技有限公司，拟投入金额94,110.01万元，其中拟使用募集资金投入25,915.76万元。截至目前，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
5、360智能IoT项目
360智能IoT项目分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。
本项目实施主体为深圳市奇虎智能科技有限公司，拟投入金额52,105.22万元，其中拟使用募集资金投入44,792.36万元。截至目前，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
6、360新型智慧城市项目
360新型智慧城市项目拟针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。
本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额66,543.31万元，其中拟使用募集资金投入55,061.07万元。截至目前，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
（二）终止的具体原因
互联网商业化业务方面，2020年以来，互联网广告的市场格局不断变化，搜索等传统互联网媒体类型市场份额下降，公司智能搜索及商业化业务处于调
整、转型阶段；游戏业务方面，游戏行业整体监管趋严，行业政策、监管趋势发生较大调整，同时公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运营的业务模式；随着行业法律法规的发布和行业监管的不断深入，流量诈骗手段逐渐淡出互联网主流模式，针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出相关软件解决其安全问题；智能硬件业务方面，公司智能硬件发展策略发生调整，从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟以“安全”为核心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”；智慧城市业务方面，公司进一步优化战略部署，拟为数字城市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架，以与同步规划城市数字化建设和网络安全建设的新要求相契合。受上述市场环境、行业政策变化以及公司业务发展规划调整等因素的影响，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目原本规划的建设内容与公司相关业务的未来发展方向已存在差异，且继续实施原募投项目难以取得预期收益。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止前述募投项目。
四、项目变更后的风险提示
本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术基础及对技术发展趋势的判断等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十一：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十二：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《监事会议事规则》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2022年5月
议案十三：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《独立董事工作制度》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十四：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十五：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《关联交易制度》。现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十六：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《募集资金管理办法》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十七：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保决策制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站的《对外担保决策制度》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十八：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。 | 第二条 …… |
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91120116MA06TG6453。
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； …… | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； …… |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限制。 | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；经董事会/监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决； （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 …… | 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| …… 董事可以由经理或者其他高级管 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管 |
| 修订前 | 修订后 |
| 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员应当具备会计或财务管理相关的专业经验。董事会负责制定专门委员会工 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 作细则，规范专门委员会的运作。 | 运作。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、邮寄、传真的方式通知全体董事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知等方式通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知等；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| …… | …… |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章及交易所的业务规则的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 公司应当在国家有关法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地证券监管机构指定的报纸、网站上刊登公司公告。 | 第一百七十四条 公司应当在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构或公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸、网站上刊登公司公告。 |
| …… | …… |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 | 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议事规则。 | 议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
| 第二百〇二条 本章程自公司首次公开发行股票为中国证监会核准并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 | 第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案十九：
三六零安全科技股份有限公司关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于此，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
议案二十：
三六零安全科技股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会非独立董事董健明先生、叶健先生已于2022年4月8日辞任，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会提名与薪酬委员会提议并进行资格审查，现提名赵路明先生、焦娇女士（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人。
赵路明先生、焦娇女士符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于董事任职资格的相关要求。
以上人员任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年5月
附件：
简历赵路明，男，1980年出生，博士学历。2016年8月至2017年8月，任北京星河世界集团有限公司副总裁、天马轴承集团股份有限公司董事；2017年10月至2018年6月，任中国21世纪教育集团有限公司副总裁；2018年6月至2020年8月，任广东优世联合控股集团股份有限公司高级副总裁；2020年8月加入三六零，现任三六零董事、副总裁兼董事会秘书。
赵路明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至目前，赵路明先生持有公司1,574,070股股票，系其个人通过集中竞价交易方式增持取得。
焦娇，女，1981年出生，硕士学历。2005年6月至2014年5月，任君合律师事务所律师、顾问；2014年6月至2019年4月，任京东集团副总裁、法务部负责人；2019年7月至2021年8月，任北京大米未来科技有限公司总法律顾问；2021年9月加入三六零，现任三六零副总裁、法务部负责人。
焦娇女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至目前，焦娇女士未持有三六零股票。
非审议事项：
关于听取《公司2021年度独立董事述职报告》的汇报
各位股东及股东代表：
作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
（一）报告期内独立董事变动情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生和徐经长先生担任。2021年5月12日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司完成董事会换届选举工作，第六届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、徐经长先生、刘世安先生组成。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。
徐经长，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任中国人民大学商学院 MPAcc 中心主任，EMBA中心主任，会计系副主任、主任。现任中化国际、中信信托、海航控股、紫光股份、恒顺醋业独立董事，安信证券、赣南苏区振兴发展产业投资基金管理有限公司董事。现兼任三六零独立董事。
刘世安，男，1965年6月生，博士研究生，高级经济师。1989年7月至1993年7月，在华东政法学院担任讲师；1993年7月至2005年10月，历任上海证券交易所副总监、总监、总经理助理；2005年10月至2007年5月，任中国证
券投资者保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007年5月至2015年9月，任上海证券交易所副总经理、党委委员；2015年9月至2018年6月，历任平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、党委副书记；2018年6月至2020年2月任国海证券股份有限公司总裁；2020年2月至今任龙创控股有限公司董事长。现任王府井集团股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。现兼任三六零独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司共计召开了八次董事会会议、两次股东大会。我们出席了公司召开的股东大会、董事会。我们认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料并及时准确提供，对我们存在疑问之处及时解答，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。会议上，我们本着勤勉务实、诚信负责，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
报告期内，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期内应参加董事会 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 报告期内召开股东大会 | 亲自出席 | |
| （黄明） | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 徐经长 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 刘世安 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。2021年度，独立董事认真履行职责，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职。积极召集和参加各专门委员会，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
2021年度，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度履行职责，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和财务状况，充分发挥专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着谨慎的原则，基于客观、独立判断，对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2021年，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议了董事会及高级管理人员换届事宜，同意公司第六届董事会董事候选人提名，第六届高级管理人员聘任等事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案符合公司的实际现状，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。募集资金现金管理到期后已归还至募集资金专户。
报告期内，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及时发布2021年度业绩预减公告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（七）利润分配情况
报告期内，公司利润分配方案符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
2021年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》《三六零安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着对股东及公司利益高度负责的精神，不断提高专业水平，加强与董事会、监事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此汇报。
独立董事：MING HUANG（黄明）、徐经长、刘世安
2022年5月