海通证券股份有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
关联股东对子公司增资事项的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为威海华东数控股份有限
公司(以下简称“华东数控”、“公司”)公开发行股票的保荐机构,根据中国证券
监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求,对公司关联股东山东省高新技术创业投资有限公司向子公司增资
形成的关联交易进行了审慎核查,核查情况及保荐意见如下:
一、本次关联交易的基本情况
(一)关联交易概述
威海华东重型装备有限公司(以下简称“华东重装”)为华东数控全资子公司,
注册资本 30,000 万元。为满足华东重装项目建设及未来发展的需要,华东数控
拟在 1 年内将华东重装注册资本由目前人民币 30,000 万元增至 100,000 万元。华
东数控将保持原出资额 30,000 万元不变,并放弃优先认购权利。华东数控第一
大股东山东高新投拟以现金方式认购华东重装股权增资款人民币 10,000 万元;
其余 60,000 万元由公司及华东重装继续引进其他投资者认购。
山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)为公司第一大
股东,截止 2010 年 9 月 30 日持有公司股份 57,712,758 万股,比例为 22.41%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关规定,本次山东高新
投增资华东重装事项构成关联交易。
(二)关联方基本情况
山东高新投注册资本:116,572万元,实收资本:116,572万元;注册号:
3700000186061826;住所:济南市解放路166号;法定代表人:李功臣;经营范
围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,
为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。
(三)关联交易主要内容
增资金额:华东数控关联股东山东高新投拟向华东数控子公司华东重装增资
人民币 10,000 万元。华东数控放弃增资优先认购权。
增资价格:参照目前华东重装股东权益情况,确定增资金额 1 元对应注册资
本 1 元。
本次增资前后华东重装股东结构变动情况如下(不考虑其他投资者对华东重
装增资情况):
金额单位:万元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
威海华东数控股份有限公司 30,000 100% 30,000 75%
山东省高新技术创业投资有限公司 0 0% 10,000 25%
合计 30,000 100% 40,000 100%
(四)关联交易目的
本次对华东重装增资主要是为了满足其项目建设及未来发展的需要,有利于
加快项目后续建设进度。
(五)资金来源
山东高新投的增资资金来源为其自有资金。
(六)批准程序
本次对华东重装增资事项已经2011年12月23日公司召开的第三届董事会第
十二次会议审议通过,关联董事刘伯哲、李田对此项议案回避表决。独立董事对
本次增资事项进行了事前认可,并发表了同意本次增资的独立意见。
二、保荐机构关于本次关联交易的意见
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,公司8名董
事会成员中,关联董事刘伯哲、李田对此项议案回避表决,6名非关联董事投了
赞成票。公司独立董事对该议案进行了事前审查,并发表了事前认可意见和独立
意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司
和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、海通证券对公司本次关联交易无异议。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公
司关联股东对子公司增资事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
张 刚 孙迎辰
保荐机构:海通证券股份有限公司
二〇一一年十二月二十三日