成都欧林生物科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
目 录
成都欧林生物科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
成都欧林生物科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2021年年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案五：关于公司2021年年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
议案七：关于修改《公司章程》等公司相关制度的议案 ...... 13
议案八：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案 ...... 14
议案九：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 15
议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 16
议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 ...... 17议案十二：关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 . 18附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 19
附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 22
附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度财务决算报告 ...... 24
附件四：《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》 ...... 26
成都欧林生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码及行程码等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请予配合。
成都欧林生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月18日（星期三）14点00分
（二）现场会议地点：四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长樊绍文先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 推举计票、监票成员
(六) 逐项审议各项议案
1、审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
3、审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>等公司相关制度的议案》
8、审议《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
9、审议《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
10、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
10.1、《关于选举樊绍文先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.2、《关于选举胡成先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.3、《关于选举余云辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.4、《关于选举陈爱民女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.5、《关于选举樊钒女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
11、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
11.1、《关于选举何少平先生为公司第六届董事会独 立董事的议案》
11.2、《关于选举李先纯先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
11.3、《关于选举王乔先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
12、逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
12.1、《关于选举张鹏飞先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
12.2、《关于选举延华女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
(七) 针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场表决结果
(十) 复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
(十一) 主持人宣读股东大会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案各位股东及代理人：
根据2021年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2021年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《成都欧林生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。会议将听取《成都欧林生物科技股份公司2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案二：关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人：
公司2021年年度报告及其摘要已经公司董事会会议、监事会会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
根据2021年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了2021年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《成都欧林生物科技股份公司2021年度监事会工作报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及代理人：
为说明公司2021年度财务决算情况，公司编制了2021年度财务决算报告，具体内容详见附件三《成都欧林生物科技股份公司2021年度财务决算报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案五：关于公司2021年年度利润分配方案的议案
各位股东及代理人：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为负，经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-006）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案六：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代理人：
公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制等审计工作。提请授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-007）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案七：关于修改《公司章程》等公司相关制度的议案
各位股东及代理人：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》等公司相关制度进行修订，并提请股东大会授权董事会及管理层办理公司章程修改及工商备案相关手续。
具体内容及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司修改<公司章程>等公司相关制度的公告》（公告编号：2022-011）及相关上网文件。
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等具体内容详见附件四。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案八：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平并强化勤勉尽责意识，现根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况和当地物价水平，拟订公司2022年董事的薪酬（或津贴）方案如下：
一、董事津贴
（一）非独立董事薪酬
董事会成员中未在公司任职的董事2022年度董事津贴为3万元/每年/每人，按月发放。董事会成员中在公司任职的董事不另外领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
董事会独立董事2022年度津贴为6万元/每年/每人，按月发放。
二、其它规定
（一）以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
（二）董事薪酬（或津贴）自股东大会审议批准之日起执行。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案九：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
根据公司实际情况，公司制定了监事2022年度薪酬方案，具体如下：
一、监事薪酬
监事会成员中未在公司任职的监事2022年度的薪酬为3万元/每年/每人，按月发放。监事会成员中在公司任职的监事不另外领取监事薪酬。
二、其它规定
（一）以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
（二）监事薪酬（或津贴）自股东大会审议批准之日起执行。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及代理人：
公司第五届董事会已届满，《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会对公司第六届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，董事会提名樊绍文先生、胡成先生、余云辉先生、陈爱民女士、樊钒女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年。请对以下子议案逐项审议并表决：
10.1、《关于选举樊绍文先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.2、《关于选举胡成先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.3、《关于选举余云辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.4、《关于选举陈爱民女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
10.5、《关于选举樊钒女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
非独立董事候选人的简历详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-012）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及代理人：
公司第五届董事会已届满，《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第六届董事会独立董事候选人任职资格的审查，董事会提名何少平先生、李先纯先生、王乔先生为公司第六届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年。
请对以下子议案逐项审议并表决：
11.1、《关于选举何少平先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
11.2、《关于选举李先纯先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
11.3、《关于选举王乔先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
独立董事候选人的简历详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-012）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案十二：关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及代理人：
公司第五届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
监事会提名张鹏飞先生、延华女士为公司第六届监事会股东监事候选人。上述两位位非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，监事任期为三年。
请对以下子议案逐项审议并表决：
12.1、《关于选举张鹏飞先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
12.2、《关于选举延华女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
监事候选人的简历详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-012）。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况汇报如下:
一、2021年度公司整体经营情况
2021年度，公司实现营业收入48715.16万元，同比增加52.18%;归属母公司所有者的净利润10796.35万元，同比增加198.82%。截至报告期末，公司总资产121188.08万元，较上年期末增加88.99%;归属于母公司的所有者权益84465.83万元，较上年期末增加124.07%。
2021年6月8日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场。
二、2021年度公司董事会主要工作情况
2021年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，主要审议了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于2021年第三季度报告的议案》等议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况等事宜进行认真审议和科学决策。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年共召开了3次股东大会，主要审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2021年，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中4次审计委员会会议，2薪酬与考核次委员会会议，1次战略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2021年公司独立董事对公司关联交易、募集资金使用等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
报告期内，公司证券投资部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2022年度公司发展战略
研发方面，公司将继续推进目前在研产品的进度，特别是处于申报生产及临床试验中的产品。同时，公司计划搭建病毒类疫苗研发生产平台，从而不断丰富公司产品管线。
生产质量方面，公司将通过目前正在建立MES、LIMS相关系统，持续不断地提升产品生产质量管理水平， 严格把控产品质量，向社会提供安全、有效、高质量的疫苗产品。
营销方面，公司将进一步推进公司营销体系升级，目前已完成常规产品组、临床产品组组织调整，以更聚焦、更精准、更灵活进行市场布局与策略落地。根据常规产品与临床产品特性，从市场销售策略到针对客户的学术活动、以及销售团队培训项目进行新的布局。
四、2022年董事会主要工作
2022年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，夯实业务基础，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下:
一、2021年度监事会主要工作情况
2021年度，公司监事会共召开了5次会议主要审议了《关于公司2021半年度报告及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于2021年第三季度报告的议案》等议案。全体监事亲自出席了报告期内召开的所有监事会会议，会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
除召开监事会会议外，公司监事2021年度还列席和出席了公司的董事会会议及股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、2021年度监事会对公司有关情况发表的意见
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
三、2022年度监事会工作计划
2022年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2022年监事会主要工作安排如下:
（一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性。
（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责。
（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。
（五）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。
（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。
2022年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2021年度财务决算报告成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 487,151,580.35 | 320,109,157.13 | 52.18 | 179,114,066.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,963,523.13 | 36,130,174.95 | 198.82 | -31,040,632.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 96,660,127.39 | 27,340,876.22 | 253.54 | -36,647,025.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,961,825.47 | 21,089,134.24 | 89.49 | -41,767,605.09 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 844,658,320.30 | 376,970,154.84 | 124.07 | 340,839,979.89 |
| 总资产 | 1,211,880,833.86 | 641,257,275.27 | 88.99 | 488,041,730.85 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2804 | 0.0991 | 182.95 | -0.0859 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2804 | 0.0991 | 182.95 | -0.0859 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2511 | 0.075 | 234.80 | -0.1015 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.69 | 10.07 | 增加7.62个百分点 | -10.89 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.84 | 7.62 | 增加8.22个百分点 | -12.86 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.94 | 13.68 | 减少0.74个百分点 | 33.36 |
三、2021年度决算主要财务数据说明
公司的资产及负债情况、经营成果、所有者权益、现金流量的情况及说明请详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司2021年年度报告》。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
附件四：《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
成都欧林生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称对外担保是指公司或公司控股的子公司为他人提供
的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的主体。孙公司及控股子
公司（以下简称“子公司”）对外担保由公司统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外
担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第五条 除公司对子公司的担保，子公司之间的担保及子公司对公司的
担保以外，公司对外担保应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供反担保。
第六条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数
额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第七条 公司应严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的审批管理
第八条 除公司对子公司的担保，子公司之间的担保及子公司对公司的
担保以外，公司如为他人向银行借款提供担保，应由该担保申请人提出申请，并提供如下相关材料：
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告，包括但不限于营业执照、
企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保的借款用途、预期经济效果；
(五) 本项担保的借款的还款能力分析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(八) 政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）；
(九) 企业董事会授权其借款的决议；
(十) 借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等
情况；
(十一)公司认为需要提供的其他有关资料。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第九条 公司应认真调查担保申请人(被担保人)的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况，被担保对象所具备的偿还债务的条件及所提供的有效反担保的情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十条 除被担保对象为公司合并报表的控股子公司外，对有下列情形
之一的被担保对象或被担保对象提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
(一) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(二) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
(三) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(七) 不符合本制度规定的；
(八) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、信
用情况，审慎作出是否同意担保的决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理
抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十三条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（五）上交所或者公司章程规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十四条 本制度第十三条以外的其他担保，由公司董事会审议批准。
第十五条 董事会审议董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会审议关联担保事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非
关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权。
第十七条 公司控股子公司对外提供担保，应按照控股子公司章程的规定
审批后按照《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会审批。
第十八条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产
品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还
本付息期间具有足够的现金流；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（五）公司为其提供的担保不得超过该公司净资产；
（六）公司认为需要具备的其他条件。
第十九条 申请担保人应当至少提前15个工作日向公司财务部提交担保
申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第四章 对外担保合同的管理
第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明
确下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债务人履行债务的期限；
(四) 担保的范围、方式和明确的担保期限，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质押物的名称、数量、质量、状况；
(五) 双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，公司财务部、董事会秘书和公司法律部门或
聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十二条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期
限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登
记机关办理担保登记。
第五章 担保风险管理
第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应的担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人
的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析
其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。
第二十七条 对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况报告董事会。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传
真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十九条 当发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露。
第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时
了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因、可能出现的风险和拟采取的补救措施；
（三）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）
应在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理报告情况。
第三十一条 公司与被担保人签订保证合同的：
（一）对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，
公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
（二）保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转
让债务的，公司不再承担保证责任。
（三）保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保
证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
（四）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
（五）保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额
承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
（六）对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发
现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。
第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，公司发现如为被担保人
继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十四条 公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担担保责任。
第三十五条 担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额承担担
保责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的担保责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，若债权人尚未申报债权的，
有关责任人应当提请公司积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十七条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门
及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十八条 前述相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 前述相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情
节轻重给予罚款或处分。
第七章 其它
第四十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会2022年5月
成都欧林生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关
联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等其他有关法律、法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
(一)公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
(二)关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
(三)公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易的确认
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
(三) 公司董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七)由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
(九)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 公司关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 上海证券交易所认定为关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第八条 公司与关联自然人或关联法人发生的关联交易未达到董事会和股
东大会决策权限的，按照《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，履行相应的程序。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当根据《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第八条至第十条的规定。
已按照第八条至第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用第八条至第十条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序和回避表决
第一节 回避表决的关联董事和股东
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
(四)为本条第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员；
(五)为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并
提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向股东大会的主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第十八条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额
度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权
公司董事长签订相关关联交易合同。
第二节 关联交易审议程序
第十九条 属于董事长判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。
第二十条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否实施该关联交易作出合理判断并决议。
第二十一条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报
请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审
议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 独立董事、监事会有权监督董事长、董事会及股东大会关于关联交
易的决策程序。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上海证券交易所认定的免予按照关联交易的方式审议和披露的其他交易。
第五章 附 则
第二十五条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级
管理人员具有约束力。
第二十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会
2022 年5月
成都欧林生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外投资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,维护公司形象和投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度及公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主耍指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内(外)独立法人实体;
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规,符合公司发展
战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,规模适度、控制风险,创造良好经济效益。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子
公司,下同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、
法规和《公司章程》《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司的对外投资达到下列标准时,应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且超过100万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第九条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的,应经董事会审议通
过后,提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第十条 公司尚未盈利的，可豁免第八条、第九条的净利润指标。
第十一条 除公司章程另有规定外,低于本制度第八条规定的董事会审批
权限下限的对外投资事项由公司董事长负责审批。
第十二条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的,应制
定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构或
决策人,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项目的
信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报
立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施后的评价工作。第十七条 公司财务部负责对外投资财务管理。公司对外投资项目确定后,
由财务部负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条 对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。
第十九条 公司可以提请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要
相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资管理
第二十条 公司短期投资决策程序：
(一)公司投资分析人员根据宏观经济形势并结合公司实际,预选
投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划,并按照短期投资规模大小分别报董事长或董事会、股东大会批准：
(二)财务部负责提供公司资金流量状况表;
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第二十二条 公司建立严格的证券保管制度,至少要由两名以上人员共同控
制,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况,并
将收到的利息、股利及时入账。第二十五条 公司对外长期投资决策程序：
(一)公司有关归口管理部门根据宏观经济形势并结合公司实际
预选投资机会和投资对象,并对投资环境进行考察；
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资
意向书(立项报告),报总经理办公会初审;
(三)初审通过后,应根据对外投资金额及审批权限要求履行相应
的审批程序。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核,并经授权的决策机构批
准后方可对外正式签署。
第二十七条 对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如确需增
加投资,必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交
接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分
析论证。
第三十条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制
实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与
投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总
结。
第三十一条 公司有关归口管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行
全过程的监督、检查和评价。投资项目实行半年报制,公司有关
归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合
作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及
时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,根据实施情况
的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机
构批准。
第三十二条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交
(含项目中止)的档案资料,由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事、参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生
的管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
第三十八条 公司董事长对派出的董监高进行年度和任期考核,公司根据考
核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,
进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽
记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的有关规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析
和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面清查。对子公司进行
定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十四条 公司可向子公司委派财务总监,公司财务总监或派出财务总监
对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对。
第七章 附则第四十六条 本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。
第四十八条 本制度由董事会负责修订和解释。
第四十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会
2022 年5月