重庆正川医药包装材料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（2022年5月17日召开）
重庆正川医药包装材料股份有限公司2021年年度股东大会会议议程会议时间：2022年5月17日下午15：00会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号正川永成研发楼三楼会议室会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
4、2021年度利润分配预案
5、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2021年年度报告及其摘要
7、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
8、关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
9、关于变更注册资本及修订公司章程的议案
10、关于修订相关制度的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
目录
议案1：2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2021年度监事会工作报告 ...... 12
议案3：2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 ...... 15
议案4：2021年度利润分配预案 ...... 20
议案5：2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 21
议案6：2021年年度报告及其摘要 ...... 31
议案7：关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 32
议案8：关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 35
议案9： 关于变更注册资本及修订公司章程的议案 ...... 37
议案10： 关于修订相关制度的议案 ...... 49
议案1：2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况
2021年，为了快速适应市场需求，应对日益复杂的竞争环境，根据公司年度“强化员工能力建设，推动企业快速发展”的经营指导思想，以提升能力为主线，将创新作为驱动发展的主动力。公司加速推进产品结构“转型升级”，着力推进项目建设和产能扩大，不断进行技术改善与升级，持续推进生产提质降本，开展组织与管理变革等工作。公司加快中高端产品布局，加强公司盈利水平，提升公司可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入79665.72万元，比上年同期增长58.70%；实现归属于上市公司股东的净利润10660.36万元，比上年同期增长100.95%。
报告期内公司主要完成了以下工作：
一是业务转型升级，高端药包材市场拓展再上新台阶。公司加强对营销市场拓展力度，集中资源与多家知名药企建立全面战略合作关系，持续扩大了公司中高端产品客户群，为公司产品结构转型升级夯实基础。同时依靠公司稳定的产品质量和规模产能优势，满足客户的个性化需求，为客户提供最佳解决方案，得到客户高度认可；
二是积极应对市场变化，相关多元化战略加速推进 。公司根据市场情况变化，快速整合内外部资源，加速推进设备改造升级和扩产增量工作，快速实现了产能和质量提升，满足市场需求。同时基于对市场环境、医药产业和药包材行业发展趋势的研判，公司加快实施预灌封注射器产品生产线的建设，不断满足市场和客户的新需求，提升公司产品的市场竞争力；
三是技术改善与产品结构升级工作获重大成果，中硼产品生产能力取得大幅
提升。在中硼拉管方面， 报告期内，公司在首座中硼窑炉顺利达产，实现了自产中硼玻璃管，并启动第二座中硼窑炉的建设项目，为公司高端产品布局打下坚实基础。在中硼制瓶方面，同时继续加快引进先进的制瓶生产设备，持续深入开展中硼拉管、制瓶技术升级和扩产提效，中硼产品生产能力和技术水平达到行业领先水平，能够全面满足一致性评价下中硼产品增量和疫苗及生物制品的市场需求；四是公开发行可转换公司债券项目完成，募投项目稳步推进。 公司公开发行可转换公司债券项目顺利完成，共发行可转换公司债券405万张，募集资金总额4.05亿元，用于“中硼硅药用玻璃生产项目”和“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”。该等项目实施完成后，将持续提升公司中硼硅产品的生产、研发和销售能力，增强核心竞争力，促进主业逐步做大做强。报告期内募投项目稳步推进，达到预定的阶段目标；
五是继续深化国际化战略。报告期内，公司搭建了海外销售平台，持续开展海外销售渠道建设，海外主要目标市场布局工作取得一定进展；六是持续推进组织经营机制创新与员工能力提升工作。报告期内，公司继续深化组织经营机制建设和人才升级工作，进一步优化绩效管理体系和员工激励机制，稳步推进公司战略意图、业务发展目标落地；七是持续推进车间数字化建设。报告期内，公司继续加快推进工业化与信息化的融合发展，为公司生产管理改善提供有效的数据支持，有效支撑生产效率和产品质量的稳步提升。
二、2021年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下：
1、2021年3月9日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过以下议案：
（1）《2020年度董事会工作报告》；
（2）《2020年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
（4）《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》；
（5）《2020年度内部控制评价报告》；
（6）《2020年度利润分配预案》；
（7）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（8）《2020年年度报告及其摘要》；
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》：
（11）《关于选举公司董事的议案》；
（12）《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（13）《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。
2、2021年4月23日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
（2）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（3）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
（4）《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
（5）《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；
3、2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。
4、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
5、2021年7月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过以下议案:《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
6、2021年8月23日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《2021年半年度报告及其摘要的议案》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、2021年10月25日, 公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《2021年第三季度报告》。
8、2021年12月10日, 公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，具体情况如下：
2021年3月31日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《2020 年度董事会工作报告》；
（2）《2020 年度监事会工作报告》；
（3）《2020年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
（4）《2020年度利润分配预案》；
（5）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）《2020 年年度报告及其摘要》；
（7）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》；
（9）《关于选举公司董事的议案》；
（10）《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会提名了一名董事，同时在公司董事会秘书和其他中高层人员聘用中也发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
二、关于公司董事会 2022年工作的展望
2022年，公司为积极应对外部环境变化带来的挑战，将经营指导思想确立为“夯实经营管理模式，狠抓新产品新技术，快速提升市场影响力”。为顺利实现公司业务、技术、管理升级目标，将重点抓好以下工作：
一是坚持以市场为导向，不断优化调整营销策略。2022年，公司抓住产品换代升级的市场和行业契机，加速推进中硼产品市场的全面布局，全力推进与重点战略客户的深入合作，不断夯实公司产品在高端药用包装材料市场的基础。同时，针对公司全系列产品，制定系统性营销策略，助力各类产品市场发展，进一步提升产品市场覆盖率，提升公司可持续综合盈利能力。
二是推动技术革新，加速产品结构升级。公司将加快中硼玻管窑炉建设，深化中硼玻管技术改良升级，持续推进提质增量，提升中硼玻管规模化生产能力。同时，精研制瓶工艺技术，开展专项技术攻关和工艺研究，不断推进设备智能化升级，持续提升中硼玻瓶产品技术竞争力。全力推进募投项目建设，加强项目建设管理，确保中硼硅药用玻璃扩产项目和预灌封注射器项目按期投产。为加速公司产品结构升级，加深布局高端产品市场提供全面保障和支持，持续提升公司产品市场竞争力。
三是持续推进设备改造和智能化升级，不断实现提质增效。持续推进设备技术升级改造和全面实现智能化升级，通过深入开展工艺和设备的升级优化，实现提质增效，确保产品质量和效率稳步提升，不断满足市场需求。
四是持续优化内部经营管理机制，推进组织变革。推动内部生产组织由管控型向经营型转变，持续完善以客户为中心的流程化组织建设，持续优化业务流程和组织设计，以市场为导向提升组织内驱力，完善人力资源管理体系，突出价值导向促进管理提档。全面提升公司整体经营管理能力和综合竞争力。
五是深入开展生产数字化、智能化建设，助推运营效率提升。在生产管控、供应链管理、设备管理、仓储管理、客户管理等重要板块，通过数字化、集成化、模型化、可视化建设，逐步优化、整合、集成仓储管理系统（WMS）、数据采集系统（SCADA）、ERP系统、CRM、OA办公系统，实现全面感知、优化协同、预测
预警，助力科学决策能力的全面提升。2022年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案2：2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：
1、2021年3月9日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》、《内部控制评价报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年年度报告及其摘要》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
2、2021年4月23日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
3、2021年5月24日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。
4、2021年6月23日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
5、2021年7月19日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
6、2021年8月23日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过
《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、2021年10月25日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2022年工作计划
2022年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。
议案3：2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕8-257号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2021年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 796,657,258.00 | 501,981,691.39 | 58.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,603,635.45 | 53,050,474.32 | 100.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 92,449,315.57 | 47,140,758.18 | 96.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,966,819.34 | 121,794,840.68 | -13.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,165,968,552.00 | 1,040,404,262.01 | 12.07 |
| 总资产 | 1,960,497,669.74 | 1,324,609,139.70 | 48.10 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.71 | 0.35 | 102.86 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.71 | 0.35 | 102.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.61 | 0.31 | 96.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.66 | 5.13 | 4.53 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.38 | 4.56 | 3.82 |
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 392,168,152.34 | 269,289,898.74 | 45.63 |
| 交易性金融资产 | 254,760,096.68 | ||
| 应收票据 | 2,409,771.95 | 3,241,842.78 | -25.67 |
| 应收账款 | 136,507,735.38 | 109,556,040.73 | 24.60 |
| 应收款项融资 | 159,447,798.67 | 113,249,555.13 | 40.79 |
| 预付款项 | 12,451,085.58 | 4,917,223.51 | 153.21 |
| 其他应收款 | 2,862,072.16 | 2,981,126.72 | -3.99 |
| 存货 | 190,500,873.16 | 151,269,359.07 | 25.93 |
| 其他流动资产 | 8,955,410.47 | -100.00 | |
| 流动资产合计 | 1,151,107,585.92 | 663,460,457.15 | 73.50 |
| 其他非流动金融资产 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 2,573,680.97 | 2,842,124.21 | -9.45 |
| 固定资产 | 644,454,937.30 | 301,751,303.32 | 113.57 |
| 在建工程 | 20,214,846.10 | 251,163,465.29 | -91.95 |
| 使用权资产 | 1,193,737.32 | ||
| 无形资产 | 42,983,900.75 | 41,874,262.62 | 2.65 |
| 长期待摊费用 | 4,268,292.45 | 4,984,822.35 | -14.37 |
| 递延所得税资产 | 5,889,472.33 | 2,079,935.64 | 183.16 |
| 其他非流动资产 | 87,761,216.60 | 56,402,769.12 | 55.60 |
| 非流动资产合计 | 809,390,083.82 | 661,148,682.55 | 22.42 |
| 资产总计 | 1,960,497,669.74 | 1,324,609,139.70 | 48.01 |
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系本期发行了可转换公司债券收到募集资金。
（2）交易性金融资产：主要系本期增加了以公允价值计量的金融资产。
（3）应收款项融资：主要系本期销售规模有所增加，应收账款相应增加。
（4）预付款项：主要系预付原材料款增加。
（5）其他流动资产：主要系留抵增值税减少。
（6）固定资产：主要系部分在建工程项目转为固定资产。
（7）在建工程：主要系部分在建工程项目转为固定资产。
（8）使用权资产：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（9）递延所得税资产：主要系本期收到与资产相关补贴增加。
（10）其他非流动资产：主要系公司向供应商支付长期预付款所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 49,730,463.97 | 0.54 |
| 应付票据 | 135,849,125.17 | 73,482,790.50 | 84.87 |
| 应付账款 | 142,511,423.64 | 123,950,606.93 | 14.97 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 6,759,572.21 | 6,403,360.67 | 5.56 |
| 应付职工薪酬 | 15,333,614.11 | 9,953,142.06 | 54.06 |
| 应交税费 | 18,549,301.58 | 5,901,087.57 | 214.34 |
| 其他应付款 | 7,981,286.74 | 7,176,105.86 | 11.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 319,871.83 | ||
| 其他流动负债 | 878,744.39 | 832,436.88 | 5.56 |
| 流动负债合计 | 378,182,939.67 | 277,429,994.44 | 36.32 |
| 应付债券 | 382,324,213.29 | ||
| 租赁负债 | 905,520.55 | ||
| 递延收益 | 30,720,650.84 | 6,774,883.25 | 353.45 |
| 递延所得税负债 | 2,395,793.39 | ||
| 非流动负债合计 | 416,346,178.07 | 6,774,883.25 | 6,045.44 |
| 负债合计 | 794,529,117.74 | 284,204,877.69 | 179.56 |
主要项目变动原因：
（1）应付票据：主要是本期开具给供应商的应付票据增加。
（2）应付职工薪酬：主要系子公司生产销售规模扩大，薪酬增加。
（3）应交税费：主要生产销售规模扩大，收入利润增加引起应交税费增加。
（4）一年内到期的非流动负债：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（5）应付债券：主要系本期发行了可转换公司债券。
（6）租赁负债：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（7）递延收益：主要系本期收到专项资金。
（8）递延所得税负债：主要系可转换公司债券税会暂时性差异。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 股本 | 151,201,168.00 | 151,200,000.00 | 0.0008 |
| 其他权益工具 | 24,349,801.25 |
主要项目变动原因：
（1）未分配利润：主要系本期销售收入利润增加所致。
4、经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入79,666万元，比上年同期增加58.70%；实现归属于母公司所有者的净利润10,660万元，比上年同期增加100.95%。
5、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,966,819.34 | 121,794,840.68 | -13.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -385,888,223.72 | -141,941,869.08 | 171.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 387,098,042.36 | -1,431,838.51 | 27,135.04 |
主要项目变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额：主要系公司利用闲置资金进行投资引起。
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期收到发行的可转换公司债券募集资金引起。
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 本期数（%） | 上年同期数（%） | 变动比例（%） | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 40.53 | 21.46 | 19.07 |
| 运营效率 | 应收账款周转率 | 6.48 | 4.54 | 1.94 |
| 存货周转率 | 3.46 | 2.66 | 0.81 | |
| 盈利能力 | 净利率 | 13.38 | 10.57 | 2.81 |
| 毛利率 | 25.69 | 21.43 | 4.25 | |
二、2022年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
| 资本公积 | 555,593,180.05 | 555,540,294.76 | 0.01 |
| 盈余公积 | 52,188,172.51 | 48,020,424.98 | 8.68 |
| 未分配利润 | 382,636,230.19 | 285,643,542.27 | 33.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,165,968,552.00 | 1,040,404,262.01 | 12.07 |
本预算报告是公司依据2022年度营销计划、生产计划等进行测算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2022年主要财务预算指标
1、预计营业收入：9亿元
2、预计净利润：0.9亿元
（三）风险提示
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2022年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2022年度的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案4：2021年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为106,603,635.45元，母公司实现净利润41,677,475.34元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积4,167,747.53元后，2021年可供分配利润为267,648,200.55元。公司拟以2022年3月31日的股本151,201,442股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.308元（含税），共计派发现金红利46,570,044.14元（含税），本年度现金分红比例为43.69%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案5：2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：
2021年度公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。
截至本报告期末，公司累计使用募集资金36,195.23万元，募集资金专户余额为0万元，本期信用证到期后信用证保证金退回，因设备未达合同约定要求与供应商协商后不再支付，公司根据募集资金管理办法相关规定将结余募集资金补充流动资金。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕198号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券4,050,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金40,500.00万元，扣除承销和保荐费用452.83万元（不含增值税）后的
募集资金为40,047.17万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
131.08万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为39,802.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕8-10号）。截至本报告期末，公司累计使用募集资金10,705.11万元，募集资金专户余额为194,396,514.13元；公司根据第三届董事会第十六次会议决议，使用闲置募集资金投资结构性存款10,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2017年8月18日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及募投项目实施主体重庆正川永成医药材料有限公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月17日与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日，本公司3个募集资金专户均已销户，募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034450 | 0.00 | 募集资金专户[注1] |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034468 | 0.00 | 募集资金专户[注2] |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 123905378610804 | 0.00 | 募集资金专户[注2] |
| 合 计 | 0.00 |
[注1]：该项募集资金专户已于2021年10月注销。
[注2]：该项募集资金专户已于2020年3月注销。
《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行不存在问题。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，本公司3个募集资金专户、1个通知存款账户（募集资金专户下设的虚拟子账户），募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211691 | 182,315.68 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211687 | 16,722,834.97 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211704 | 27,491,363.48 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001321674 | 150,000,000.00 | 7天通知存款账户 |
| 合 计 | 194,396,514.13 |
《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况。
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司2021年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司2021年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
2017年9月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,204.50万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目8,606.08万元，生产及配料系统自动化升级改造1,598.42万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2017]8-320号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2021年6月23日本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,786.96万元，其中中硼硅药用玻璃生产项目4,565.43万元，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目221.53万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2021]8-265号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
1、首次公开发行股票募集资金
本报告期内，不存在使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2021年7月19日，本公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内可以滚动循环使用。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额10,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金使用的其他情况。
2021年10月27日，公司根据募集资金管理办法，将首次公开发行股票的结余募集资金6,304,407.56元转入公司一般账户补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
附件1-1
2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,670.09 | 本年度投入募集资金总额 | -614.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,195.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产及配料系统自动化升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,093.33 | -406.67 | 88.38 | 2019-12-31 | 1,311.69 | 是 | 否 | ||
| 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 否 | 32,170.09 | 32,170.09 | -614.52 [注1] | 33,101.90 | 931.81 | 102.90 | 2020-12-31 | 4,750.49 [注2] | 否 | 否 | |
| 合 计 | － | 35,670.09 | 35,670.09 | -614.52 | 36,195.23 | 525.14 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2021年12月31日项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月14日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金10,204.50万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2021年10月27日，公司根据募集资金管理办法将结余募集资金6,304,407.56元转入公司一般账户补充流动资金。 |
[注1]一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目2021年度投入金额为负数，系以前年度开立信用证缴纳的保证金已作为项目投入列示，本期信用证到期后信用证保证金退回，因设备未达合同约定要求与供应商协商后不再支付[注2]一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间费用
附件1-2
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,802.88 | 本年度投入募集资金总额 | 10,705.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,705.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中硼硅药用玻璃生产项目 | 36,802.88 | 36,802.88 | 10,426.24 | 10,426.24 | -26,376.64 | 28.33 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 278.87 | 278.87 | -2,721.13 | 9.30 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 39,802.88 | 39,802.88 | 10,705.11 | 10,705.11 | -29,097.77 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2021年12月31日项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月23日本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,786.96万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年7月19日，本公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额为10,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
议案6：2021年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关规定和要求，公司编制完成了2021 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案7：关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
在2021年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年的审计机构，聘期1年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈应爵 | 2006 | 2003 | 2012 | 2020 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 陈应爵 | 2006 | 2003 | 2012 | 2020 | [注1] |
| 黄娜 | 2012 | 2008 | 2012 | 2022 | [注2] | |
| 质量控制复核人 | 钱仲先 | 2003 | 2001 | 2003 | 2020 | [注3] |
[注1]: 2019-2021年签署博腾股份、万里股份等上市公司年度审计报告，复核锋龙股份、永创智能等上市公司年度审计报告。
[注2]: 2019-2021年签署博腾股份、万里股份、川仪股份等上市公司年度审计报告。
[注3]: 2019-2021年签署贵航股份、永新光学、公牛集团、福斯特等上市公司年度审计报告；复核渝三峡、华康股份等上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021年度财务审计费用56万元，内控审计费用为15万元，合计71万元。
系按照天健所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报告审计及内控费用合计71万元，本期财务报告审计及内控审计费用与上期相同。
二、拟续聘计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。审计委员会认为：在2021年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案8：关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、等公司相关制度，董事会拟定公司《2022年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬。
2022年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事2022年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规
定执行。
3、公司高级管理人员的薪酬
公司总经理邓勇、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员秦锋、孙联云、肖汉容、刘茜微参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规定执行。
四、发放办法
董事、高级管理人员2022年薪酬按月发放。
五、其他规定
1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得
税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案9： 关于变更注册资本及修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“正川转债”自2021年11月8日起可转换为公司A股普通股。自2021年11月8日至2022年3月31日期间，累计共有68,000元“正川转债”已转换成公司股票，累计因转股形成的股份数量为1,442股。公司总股本由151,200,000股变更为151,201,442股，注册资本由151,200,000元变更为151,201,442元。
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司以发起方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司以发起方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币15,120万元。 | 公司注册资本为人民币151,201,442元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为15,120万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为151,201,442股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 | 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 |
| 第四十三条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十四条 | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；公司提供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 公司发生下列对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 新增第四十五条 | 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | |
| 第四十六条 | 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。 | 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算。 （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。 |
| 第四十七条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 | 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 |
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| 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 新增第四十八条 | 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 | |
| 新增第四十九条 | 公司进行委托理财可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第四十七条、第一百一十九条规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 新增第五十条 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十七条、第一百一十九条的规定。已经按照本章程第四十七条、第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 |
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| 持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第五十一条 | 前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 本章程第四十七条、第一百一十九条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）融资（授信或抵押、质押贷款）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第六十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 |
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| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ||
| 第八十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十五条 | 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 … 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 | 独立董事履行职责应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制订公司融资方案、审批公司授信事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十九条 | 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | ||
| 第一百二十七条 | 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，必须由会计专业独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案； （二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施； （三）审议公司年度内部审计工作计划； （四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （八）监督、指导公司风险管理工作； （九）公司董事会授予的其他职权。 | 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主任委员一名，必须由会计专业独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第一百四十五条 | 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形； (二)最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚； (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的； (七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形； (二)最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚； (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| (七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | ||
| 第一百五十三条 | 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 | 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百五十四条 | 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十八条 |
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
| 第一百六十条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）通过总经理办公会审议并在董事会授权范围内决定公司的重大项目投资、资产处置、间接融资等交易事项以及未达到董事会审议权限的关联交易； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十四条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百九十一条 | 公司利润分配具体政策如下： （一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 … 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 公司利润分配具体政策如下： （一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 … （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | ||
| 第一百九十四条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百三十二条 | 本章程经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票于上海证券交易挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应的变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《正川股份公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案10： 关于修订相关制度的议案各位股东及股东代表：
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对十九项制度进行修订。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》需提交股东大会审议。上述制度内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。