关于对永和流体智控股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第234号
永和流体智控股份有限公司董事会：
2022年5月6日，你公司披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》等公告称，拟向60名激励对象以每股5.57元的价格授予限制性股票1,150万股，占公司总股本5.5%；股票来源为定向发行；其中，向董事兼总经理鲜中东、董事兼副总经理魏璞、董事兼副总经理 谭梦雯、董事会秘书兼副总经理刘杰、财务总监廖丽娜5位高管授予限制性股票合计占本次激励股份总数的46.96%。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》显示，本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 得分情况（X） | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 |
| 50% | 2022年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于12,000万 | A＜10,000万 | 10,000万≤A＜11,000万 | 11,000万≤A＜12,000万 | A≥12,000万 |
| 40% | 2023年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于15,000万 | A＜13,800万 | 13,800万≤A＜14,400万 | 14,400万≤A＜15,000万 | A≥15,000万 |
| 10% | 2024年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于18,000万 | A＜16,800万 | 16,800万≤A＜17,400万 | 17,400万≤A＜18,000万 | A≥18,000万 |
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面解除限售比例系数（M） |
| X=0分 | 0% |
| X=60分 | 60% |
| X=80分 | 80% |
| X=100分 | 100% |
你公司2021年报显示，公司医疗服务及其他产业2021年实现收入9,018.58万元，成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）于2021年12月收购两家公司西安医科肿瘤医院有限公司（以下简称“西安医科”）和凉山高新肿瘤医院有限公司（以下简称“凉山高新”），西安医科和凉山高新2021年收入尚未纳入成都永和成合并范围。
你公司2022年5月10日披露《关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》称，公司控股股东、实际控制人曹德莅于2022年5月9日向公司董事会提交了《关于提议增加永和智控2021年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将公司第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议审议通过的《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作为临时提案，递交公司2021年年度股东大会审议。
我部对上述情况表示关注，请你公司：
（1）结合作为激励对象的高级管理人员工作职责、实绩等因素，说明在上市公司5名高级管理人员获授限制性股票合计占本次激励股份总数46.96%的情况下，仅选取控股子公司成都永和成的营业收入作为上市公司层面股权激励单一业绩考核指标的原因及合理性，以及高级管理人员授予比例较高的原因及合理性；
（2）结合成都永和成近三年历史经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划、2019年股票期权激励计划的业绩考核指标、收购西安医科和凉山高新的收入预测等因素，说明本次股权激励方案中关于成都永和成2022-2024年营业收入考核指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，并说明具体判断依据；
（3）说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，首期即可解锁50%股份的合理性，考核期间增长的营业收入贡献的利润能否覆盖股权激励费用；
（4）结合对前述问题的答复，说明本次公司股权激励相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公
司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由；
（5）说明本次股票期权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否存在明显损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。
请你公司独立董事和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月10日