四川泸天化股份有限公司关于与宁夏和宁化学有限公司签订债转股协议的公告
重要内容提示增资进展及金额：公司与宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）于2022年5月9日签订债权转股权（债转股）协议，总金额为65,000万元。
审批情况：该债转股事项已经控股股东泸天化（集团）有限责任公司批准并经公司第七届董事会第二十四次会议表决通过，无需提请股东大会审议。
一、进展情况
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日首次专项公告了拟对和宁化学债转股增资事宜，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟对宁夏和宁化学有限公司债转股增资的公告》（公告编号：2022-035）。2022年5月9日，公司与和宁化学签订《债权转股权（债转股）协议》。
二、协议主要内容
第二条 转股债权及价格确认
2.1 甲乙双方确认，甲方对乙方享有并拟用于本次对乙方债转股增资的债权总计65,000万元。
2.2 甲方对乙方的转股债权系甲方于2018年12月31日，依据泸州市中院裁定批准的《四川泸天化股份有限公司重整计划》以股票代乙方清偿其对外所负的债务后，对乙方享有的合法债权。
2.3 甲乙双方确认，本次增资以最近一期审计报告为入股依据，因乙方2020
年12月31日净资产为-7,997万元，无法按净资产确定每股股价，故本次债转股增资总金额65,000万元，均计入和宁公司实收资本。第三条 本次债转股增资后乙方的股权构成
3.1 鉴于甲方系乙方的原股东且系乙方唯一股东，甲方将转股债权投入乙方，不改变乙方现有的股东组成。
3.2 本次债转股后，乙方的注册资本及股权构成如下：
3.2.1 乙方的注册资本由126,000万元增加到191,000万元；
3.2.2 本次债转股增资完成前后甲方持有乙方股权数量及比例变化如下表：
单位：万股
| 股东名称 | 转股前 | 转股后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 四川泸天化股份有限公司（甲方） | 126,000 | 100.00% | 191,000 | 100.00% |
第四条 本次债转股后乙方的法人治理结构
4.1 本次债转股是乙方原股东甲方实施债权转股权的增资行为，不改变乙方现有股东组成。为此甲方同意，乙方的股东会、董事会、监事会、管理层安排维持现有不变。
第五条 工商变更登记
5.1 本协议签署需要上级主管部门审批的事项，由甲方负责上报。
5.2乙方负责完成本次债转股的会计账册处理、股东名称、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，甲方应当予以协助，以确保本协议的顺利履行。
5.3 本协议生效后30个工作日内，由乙方负责完成工商变更登记手续。
第六条 保证与承诺
6.1双方为依中国法律合法成立并有效存续的企业。
6.2在签署本协议时，双方保证已按《公司法》《企业国有资产法》等规定
以及各自章程规定取得签署本协议所必需的授权及批准，且签署以及履行本协议并不违反与任何第三方签署的任何合同、协议或其他有约束力的文件。
6.3双方保证其公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚的行为；保证公司已取得其经营所需的全部资质、许可、证照、授权和批准；并保证公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对增资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
6.4双方保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任。不会因自身（包括第三方行使权益）原因引起本次债转股无法实施或被撤销、无效等障碍。
第七条 过渡期安排
7.1甲方依据法律、法规和公司章程行使对乙方的股东权利，不作出有损于乙方的行为，并将督促甲方依法诚信经营；
7.2甲方督促乙方的董事、监事和高级管理人员继续履行对乙方的忠实义务和勤勉义务；
7.3甲方不得以任何形式干预乙方正常的业务运营和经营管理；
7.4甲方不得利用本次债转股行为损害乙方的合法权益；
7.5任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或乙方履行本次债转股有关程序，包括但不限于本次债转股涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。
三、备查文件
债权转股权（债转股）协议
四川泸天化股份有限公司董事会
2022年5月11日