证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-034
青岛百洋医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2022年12月31日完成本次向不特定对象发行可转债，且分别
假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为860,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为28.50元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为42,280.59万元和41,325.46万元，假设2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%,考虑2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2022年增长0%、增长10%及增长20%三种情况。
6、假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
7、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本525,100,000.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年/2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023.12.31 | |
| 假设6.30全部转股 | 假设12.31完全未转股 | |||
| 总股本（万股） | 52,510.00 | 52,510.00 | 55,527.54 | 52,510.00 |
| 情况一：假设2023年归属于母公司股东的净利润同比增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,280.59 | 46,508.65 | 46,508.65 | 46,508.65 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,325.46 | 45,458.01 | 45,458.01 | 45,458.01 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 215,634.31 | 262,142.96 | 394,651.61 | 308,651.61 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 0.86 | 0.89 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 0.84 | 0.84 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 0.84 | 0.87 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 0.82 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 22.87% | 19.47% | 14.16% | 16.30% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 19.03% | 13.84% | 15.93% |
| 情况二：假设2023年归属于母公司股东的净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,280.59 | 46,508.65 | 51,159.52 | 51,159.52 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,325.46 | 45,458.01 | 50,003.81 | 50,003.81 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 215,634.31 | 262,142.96 | 399,302.47 | 313,302.47 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 0.95 | 0.97 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 0.92 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 0.93 | 0.95 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 0.90 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 22.87% | 19.47% | 15.47% | 17.78% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 19.03% | 15.12% | 17.38% |
| 情况三：假设2023年归属于母公司股东的净利润同比增长30% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,280.59 | 46,508.65 | 55,810.38 | 55,810.38 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,325.46 | 45,458.01 | 54,549.61 | 54,549.61 |
| 项目 | 2021年/2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023.12.31 | |
| 假设6.30全部转股 | 假设12.31完全未转股 | |||
| 归属母公司所有者权益（万元） | 215,634.31 | 262,142.96 | 403,953.34 | 317,953.34 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 1.03 | 1.06 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.89 | 1.01 | 1.01 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 1.01 | 1.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.87 | 0.98 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 22.87% | 19.47% | 16.76% | 19.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 19.03% | 16.38% | 18.81% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2023年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券拟募集资金86,000.00万元，投资于“百洋品牌运
营中心建设项目”、“百洋云化系统升级项目”及补充流动资金，募投项目建设的必要性和合理性如下：
（1）顺应国家医疗制度改革，把握品牌运营行业发展契机；顺应信息化发展趋势，升级线上服务渠道品牌运营行业是医药行业专业化、精细化发展下的产物，通过优化营销组织结构、提升执行力、引进专业人才和技术等方式，进一步发掘医药产品市场潜力，有效降低医药产品的销售成本，提升医药产品市场规模。公司有必要新建品牌运营中心，以把握品牌运营行业的发展契机，进一步完善品牌矩阵、提升运营能力并拓展业务规模。
（2）提升品牌运营及仓储配送能力，助力业务规模扩张
通过本次发行募投项目的实施，公司将围绕品牌运营业务的发展规划和客户需求，实现营销方案、人员结构、市场资源、组织架构等的全方位升级，以促进既有市场的进一步深耕和高关联度市场的逐步开拓；同时，公司将增强仓储配送能力并扩大物流配送区域，以青岛地区为核心辐射全山东省，进一步加速业务规模扩张，推进战略规划实施。
（3）升级数据处理能力，降低运营管理成本；整合医药流向数据，探索数据管理服务
公司有必要以规模化、规范化为建设理念，升级品牌运营业务的大数据中心，提升数据中心对海量数据的存储空间和处理能力；引进优质专业人才，结合系统分析和客户需求，升级运营管理计划，增强客户服务能力，提升市场拓展力度；建设高度吻合企业发展战略的现代仓储物流体系，优化供应链管理，增强规模效应优势，降低仓储物流成本，提高综合服务质量，增强市场竞争力。
此外，通过本次募投项目的建设，公司可利用大数据、云服务等信息技术，提升信息分析和处理能力，并依照客户要求对信息进行需求识别、收集汇总、整理分析等处理，提供医药流向数据综合管理服务，进而加深与上游企业的合作关系，从产业价值链环中获得更大的商业价值回报。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转换公司债券拟募集资金86,000.00万元，投资于“百洋品牌运
营中心建设项目”、“百洋云化系统升级项目”及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术和市场储备情况
（1）专业的市场研究及品牌筛选能力
公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队，可对国内外医药领域的政策、行业和市场动态进行紧密追踪并做出实时分析，同时结合销售推广情况和自身优势，寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。通过收集行业数据，公司对医药产业的各细分行业进行深入研究，并对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，实现对各行业中细分领域主导品牌的系统性筛选和评估。因此，公司有能力选择出具有发展潜力的品牌，并与持有该等品牌的公司达成合作，形成公司的竞争优势。
（2）成熟的品牌运营及推广能力
公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核五个环节：
首先，在品类研究及品牌定位环节，通过大数据、趋势分析等多重手段，公司选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌，针对每个品牌进行品类分化的研究和品牌定位；而后，在品牌制作及品牌沟通环节，公司深入挖掘品牌内涵，针对目标客户群体的潜在接触点进行分析，制定相应的精准营销策略，以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述，在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系，从而占领该细分品类的市场；最后，公司积极开展品牌稽核，评估品牌运营的市场效果，进一步提升公司的品牌运营能力。通过多年品牌运营经验的积累，公司建立了成熟的品牌运营策略与流程，能够有效实现医药产品的品牌推广。
（3）完善的销售网络及终端覆盖能力
公司具有行业领先的零售渠道销售网络及终端覆盖能力。经过十余年的投入与积累，公司已经形成一张具有600余家经销商的全国性医药商业网络，直接及
间接覆盖了37余万家零售药店，覆盖范围处于行业领先水平。同时，基于多年的合作，公司的品牌运营团队和这些零售终端保持了有效的沟通渠道，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果。零售药店是医药产品推广销售的核心环节，是产品陈列推广、店员教育、促销活动等推广方式的主要场所，完善的零售端销售网络及终端覆盖能力，可以充分保障公司品牌运营的市场效果，也有助于公司品牌运营规模的不断提升。
（4）先进的数字化管理系统及数据分析能力
经过多年的信息化建设，在零售渠道的管理上，公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平。公司建立了商务智能、客户管理系统、电子商务系统等先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，能够第一时间获取产品市场销售情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握零售渠道产品推广及销售的多维数据，如：不同门店的销售规模、销售季节性、推广能力的强弱、不同推广办法的市场效果等。基于全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
2、人才储备
公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业，具备多年从业经验，对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域都拥有该细分行业领域的专业从业人员，如品牌产品销售推广领域、现代化物流领域、医药信息化领域等，使公司得以在各个领域发挥自身的优势，为公司打造完整的医药商业生态圈打下了坚实的基础。
四、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（1）加快募集资金投资项目建设
本次发行募集资金拟用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。公司已对募投项目进行可行性研究论证，证明募投项目符合
行业发展趋势。项目建成运营后，将有助于公司扩大业务规模，有效提升市场份额和市场区域，有利于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员配置及时到位，积极推进募投项目建设，保证募投项目顺利达产并实现预期收益，降低即期回报被摊薄的风险。
（2）发挥竞争优势，全面提升综合服务质量
公司将不断发挥在销售渠道、上下游资源、管理体系及管理团队等方面的竞争优势，不断挖掘优质的健康产品，进一步丰富公司运营的品牌矩阵，全面提升品牌运营业务、医药批发配送业务、零售业务的整体综合服务质量，进一步提升公司的盈利能力及行业竞争力。
（3）完善内部控制，提升管理水平
公司将按照相关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。同时，公司将积极完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展打下坚实的基础。
（4）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
五、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资和消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得以切实履行的承诺
公司控股股东和实际控制人的承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人（本企业）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人（本企业）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人（本企业）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2022年5月10日