上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年五月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年5月26日 上午09:30会议地点：上海市嘉定区高潮路658号会议室参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等见证律师：德恒上海律师事务所律师大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
| 序号 | 会议议案 |
| 1 | 《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》 |
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当
首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2022年5月
议案一
关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案各位股东：
为满足公司控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）及其子公司的生产经营和发展需要，广西瓯文为其子公司广西瓯文医学诊断有限公司（以下简称“医学诊断”）、广西瓯宁医疗科技有限公司（以下简称“广西瓯宁”）、广西盛年医疗科技有限公司（以下简称“广西盛年”）、玉林瓯文医疗科技有限公司（以下简称“玉林瓯文”）、广西北仑河医科工业集团有限公司（以下简称“北仑河医工”）提供担保，广西瓯文全资子公司广西瓯文企业管理有限公司及柳州瓯文医疗科技有限公司为广西瓯文及其他子公司提供担保。2022年度预计提供担保总额度为15,330万元。
一、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 广西瓯文 | 广西盛年 | 100% | 78.69% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 |
| 瓯文企业管理 | 广西盛年 | / | 78.69% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 广西瓯文 | 医学诊断 | 100% | 37.98% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 |
| 广西瓯宁 | 100% | 68.04% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 玉林瓯文 | 100% | 57.01% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 北仑河医工 | 100% | 57.67% | 0.00 | 930万元 | 0.27% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 瓯文企业管理 | 广西瓯文 | / | 62.33% | 0.00 | 6,000万元 | 1.77% | 以协议为准 | 否 | 否 |
| 医学诊断 | / | 37.98% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 广西瓯宁 | / | 68.04% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 玉林瓯文 | / | 57.01% | 0.00 | 1,000万元 | 0.29% | 以协议为准 | 否 | 否 | |
| 柳州瓯文 | 广西瓯文 | / | 62.33% | 0.00 | 400万元 | 0.12% | 以协议为准 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
1、广西瓯文医学诊断有限公司：成立于2018年03月12日；住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第五层512、513号房；法定代表人：胡敏飞；注册资本：
贰佰万圆整。经营范围：医学诊断技术领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：医疗器械（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；计算机软硬件技术服务；医疗应用技术咨询与服务；医疗器械维修；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
医学诊断为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 12,028,359.35 | 6,164,070.91 |
| 负债总额 | 4,568,094.33 | 1,274,902.75 |
| 净资产 | 7,460,265.02 | 4,889,168.16 |
| 营业收入 | 15,376,582.05 | 9,261,460.96 |
| 净利润 | 2,571,096.86 | 2,429,992.97 |
医学诊断的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西瓯文医疗科技集团有限公司 | 2,000,000 | 100.0000 |
| 合计 | 2,000,000 | 100.0000 | |
2、广西瓯宁医疗科技有限公司：成立于2013年02月17日；住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层509、511号房；法定代表人：方海青；注册资本：伍佰万圆整。经营范围：对医疗技术的研发；销售：
医疗器械（涉及许可证的凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准），计生用品，消毒用品（除药品、危险化学品及国家专项规定外），化妆品，家电，日用百货，工艺品（除国家专控产品），药品包装材料，保健用品，电子产品（除国家专控产品），文体用品，劳保用品，教学模型；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目具体以审批部门批准为准）；医疗设备的安装；仪器销售、租赁；医疗设备的维修维护服务（具体项目以审批部门批准的为准）；会议会展服务；医疗信息咨询服务（医疗服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西瓯宁为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 26,555,060.78 | 13,910,863.49 |
| 负债总额 | 18,067,770.18 | 5,547,748.78 |
| 净资产 | 8,487,290.60 | 8,363,114.71 |
| 营业收入 | 34,757,259.01 | 44,832,134.65 |
| 净利润 | 124,175.89 | 2,304,496.23 |
广西瓯宁的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西瓯文医疗科技集团有限公司 | 5,000,000 | 100.0000 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.0000 | |
3、广西盛年医疗科技有限公司：成立于2017年08月15日；住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层的503、505号房；法定代表人：梁勇；注册资本：贰佰万圆整。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；电子产品销售；照相机及器材销售；通讯设备销售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；专用设备修理；通用设备修理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西盛年为广西瓯宁全资子公司，即广西瓯文全资子公司。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 25,407,044.13 | 13,542,640.76 |
| 负债总额 | 19,991,846.02 | 5,450,759.33 |
| 净资产 | 5,415,198.11 | 8,091,881.43 |
| 营业收入 | 24,580,919.30 | 30,641,178.23 |
| 净利润 | -2,676,683.32 | 883,105.16 |
广西盛年的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西瓯宁医疗科技有限公司 | 2,000,000 | 100.0000 |
| 合计 | 2,000,000 | 100.0000 | |
4、玉林瓯文医疗科技有限公司：成立于2013年02月04日；住所：玉林市江南区民主南路东侧玉林市国际中药港F地块一中药材市场二期第19栋27-28房；法定代表人：胡伟；注册资本：伍佰万圆整。经营范围：医疗技术的研发及技术转让；医疗器械、预包装食品、保健食品、保健用品、电脑及配件、电子产品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、文化体育用品、家用电器、包装材料的销售；仪器仪表的销售及租赁；医疗设备的安装、销售及维修服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；电子监控设备的设计、安装与维护；计算机网络系统的设计、集成、安装与维护；计算机软、硬件的研发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
玉林瓯文为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 26,166,962.19 | 16,186,044.23 |
| 负债总额 | 14,916,637.70 | 6,915,419.11 |
| 净资产 | 11,250,324.49 | 9,270,625.12 |
| 营业收入 | 26,535,036.97 | 28,806,013.03 |
| 净利润 | 1,979,699.37 | 2,571,278.13 |
玉林瓯文的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西瓯文医疗科技集团有限公司 | 5,000,000 | 100.0000 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.0000 | |
5、广西北仑河医科工业集团有限公司：成立于2001年09月12日；住所：
南宁市西乡塘区总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房一层；法定代表人：章增华；注册资本：伍仟壹佰捌拾万圆整。经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；药品生产；药品批发；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品生产专用设备制造；文具用品批发；文具制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子专用设备销售；家用电器制造；电子专用设备制造；家用电器研发；家用电器制造；幻灯及投影设备制造；幻灯机投影设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；塑料制品制造；医疗设备租赁；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北仑河医工为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 35,344,024.59 | 35,872,636.26 |
| 负债总额 | 20,381,307.70 | 15,819,160.59 |
| 净资产 | 14,962,716.89 | 20,053,475.67 |
| 营业收入 | 44,136,146.92 | 39,890,104.51 |
| 净利润 | -4,126,337.19 | -749,344.51 |
北仑河医工的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西瓯文医疗科技集团有限公司 | 51,800,000 | 100.0000 |
| 合计 | 51,800,000 | 100.0000 | |
6、广西瓯文医疗科技集团有限公司：成立于2004年06月30日；住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第七层、第八层；法定代表人：朱方文；注册资本：
壹亿壹仟肆佰捌拾万圆整。经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、汽车（除国家有专项规定外）、眼镜、文体用品、劳保用品（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西瓯文为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 710,756,219.96 | 649,012,967.89 |
| 负债总额 | 443,046,741.65 | 413,979,284.40 |
| 净资产 | 267,709,478.31 | 235,033,683.49 |
| 营业收入 | 726,813,516.86 | 794,789,272.45 |
| 净利润 | 32,675,794.82 | 49,928,261.87 |
广西瓯文股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 (人民币元) | 持股比例(%) |
| 1 | 广东医械集团 | 58,548,000 | 51.0000 |
| 2 | 朱方文 | 27,513,080 | 23.9661 |
| 3 | 广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 19,592,160 | 17.0663 |
| 4 | 胡敏飞 | 6,097,840 | 5.3117 |
| 5 | 广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,048,920 | 2.6559 |
| 合计 | 114,800,000 | 100.0000 | |
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为9,000万元，系公司全资子公司广东医械集团为其控股子公司广西瓯文提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.65%，逾期担保累计数量为0。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年5月