华能澜沧江水电股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
公司2021年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
公司2021年年度股东大会
会议议程
会议时间：2022年5月17日（星期二）上午9:30会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
公司一楼报告厅主 持 人：公司董事长袁湘华会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:30）
二、主持人宣布会议开始
三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、听取报告
1.公司2021年度董事会工作报告；
2.公司2021年度监事会工作报告；
3.关于公司2021年度财务决算报告的议案；
4.关于公司2021年年度报告及摘要的议案；
5.公司2021年度利润分配方案；
6.关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案；
7.关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案；
8.关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案；
9.关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案；
10.关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
11.关于选举公司董事的议案；
12.关于选举公司监事的议案。
此外，会议还将听取公司2021年度独立董事述职报告。
六、股东及股东代表发言
七、现场表决投票，统计表决票
八、宣读现场表决结果
九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、宣读股东大会决议
十一、宣读股东大会法律意见书
十二、签署会议决议等文件
十三、会议结束
目 录
议案一 公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 公司2021年度监事会工作报告 ...... 16
议案三 关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 25
议案四 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 ...... 37
议案五 公司2021年度利润分配方案 ...... 38议案六 关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案 ...... 40
议案七 关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 44
议案八 关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案 45议案九 关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案 ...... 48
议案十 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 52
议案十一 关于选举公司董事的议案 ...... 61
议案十二 关于选举公司监事的议案 ...... 63
听取报告 公司2021年度独立董事述职报告 ...... 65
议案一
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，坚定新时期高质量发展决心、把握战略方向、扎实推进公司治理，在广大股东的大力支持下，公司圆满完成年度各项目标任务，经营发展态势良好。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下，请审议。
一、2021年经营业绩与财务状况
2021年，公司全年未发生较大及以上事故，公司装机容量2,318.38万千瓦，全年完成发电量943.96亿千瓦时，实现营业收入202.02亿元，同比增加4.93%；利润总额71.34亿元，同比增加26.18%；归属母公司净利润58.38亿元，同比增加20.75%。
截至2021年底，公司资产总额1,606.54亿元，负债总额944.27亿元，所有者权益662.27亿元，资产负债率
58.78%。
二、报告期内主要工作
（一）提升公司规范治理水平。
2021年，董事会严格按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）要求，认真做好上市工作治理专项行动自查工作，全面梳理公司内控制度，严格规范关联交易，加强对外担保管理，进一步提高信息披露的针对性和有效性；强化项目投资管理，切实做好项目前期论证、过程管理及后评价工作，提高投资质量，提升资金使用效率。根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》(国资厅发改革〔2021〕32号)要求，及时
修订《公司董事会议事规则》、《公司对外捐赠管理办法》，制定《公司董事会授权制度》及《公司董事会授权决策方案》，进一步提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，强化上市公司独立性、激发公司内生动力和活力。2021年，公司被国务院国资委评为国有企业公司治理示范企业。公司将充分发挥示范企业引领带动作用，持续打造上市公司治理的标杆，推动公司高质量发展。
（二）统筹规划引领公司发展。
2021年，公司按照国务院《2030年前碳达峰行动方案》，将发展战略从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”。董事会研判形势，积极融入区域发展战略，精准对接重点布局、重大部署和重要安排，立足优势构建风光水储多能互补基地开发新格局，实现“十四五”开好局、起好步、谋新篇。公司澜沧江云南段风光水储多能互补基地建设全力推进，托巴大坝工程开工建设，提前1个月实现大江截流，古水取得云南、西藏两省（区）“封库令”，澜沧江中下游重点新能源项目申报国家大型风电光伏基地项目。澜沧江西藏段水光互补基地加快推进，水电开发时序科学调整，各项目前期和筹建工作按计划开展。稳步实施国际化发展，有序推动老挝、印尼代表处筹建，稳健开展瑞丽江二级、柬埔寨上丁等重点项目前期工作，完成印尼芭莱恩水电项目排他性合作协议签署，启动项目现场尽职调查工作。
（三）强化“三会”系统布局。
2021年，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关制度要求，共召开董事会8次，审议通过议案
47项；召集股东大会4次，审议通过议案18项。一是加强会议统筹计划，年初根据证券监管要求，结合企业实际情况制定公司“三会”年度计划，确保董事会会议高效合规；二是建立党委会前置审议制度、坚持将党的领导融入公司治理各个环节，进一步巩固“双向进入、交叉任职”的领导体制，推动党建责任制落实与生产经营改革发展同向发力、深度融合，实现加强党的领导和完善公司治理的有机统一，为推动公司治理体系和治理能力现代化提供坚强政治保证，实现从“管理”到“治理”的转变，议案合规审核率为100%。三是各治理主体决策程序有效对接，通过“三会一层”工作机构之间的沟通协调，做好董事会与党委会、监事会、经营层及董事会各专门委员会有关会议程序的连贯，确保决策程序与信息披露工作的有效衔接。
（四）积极践行分红政策。
2021年，董事会为稳定股价、维护投资者权益，根据《公司章程》规定分配2020年度现金股利28.80亿元,按每股0.16元（含税）进行分配，高于上年每股0.1522元（含税）的分配方案，分配比例占本年可供分配利润比例的65.66%，董事会充分重视对投资者的合理回报，始终秉承维护全体股东利益的宗旨，积极践行分红政策，充分体现公司作为大盘蓝筹股的社会担当，树立企业诚信形象，获得投资者一致好评。
（五）公司资本价值稳步提升。
2021年，董事会顺应时代发展要求，及时调整公司经营方针和投资计划，完成公司上市承诺变更，解除新能源发展制约；控股股东积极履行上市承诺，启动集团系统内非上市水电资产尽调，完成尽职调查并出具资产估值报告，并及时履行信息披露义务；开展反路演活动主动传达公司发展思
路，提升市场对公司的投资信心，全年召开电话交流会20次，通过多渠道与投资者积极互动，确保资本市场与公司信息互通，年末公司市值超1,100亿元，较年初增长超40%。累积发布信息披露公告78项，向上海证券交易所报备文件115份，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，信息披露连续三年获得上交所评价A级。深入开展资本运作，全年投资收益4.43亿元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
1.第二届董事会第十七次会议于2021年1月12日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
（2）《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
（4）《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
2.第三届董事会第一次会议于2021年2月1日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会董事长副董事长的议案》；
（2）《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》；
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3.第三届董事会第二次会议于2021年4月22日召开，审议通过以下议案：
（1）《公司2020年度总经理工作报告》；
（2）《公司2020年度董事会工作报告》；
（3）《公司2020年度财务决算报告》；
（4）《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
（5）《公司2020年度利润分配方案》；
（6）《关于公司2020年度高级管理人员薪酬事项的议案》；
（7） 《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》；
（8）《关于公司会计政策变更的议案》；
（9）《关于修改<公司独立董事津贴制度>的议案》；
（10）《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
（11）《关于公司2020年度社会责任报告的议案》；
（12）《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
（13）《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（14）《关于公司变更董事的议案》；
（15）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（16）《关于公司高级管理人员免职的议案》；
（17）《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》；
（18）《关于公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的议案》；
（19）《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。
4.第三届董事会第三次会议于2021年5月18日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司本部机构设置及职能调整的议案》；
（2）《关于更换公司证券事务代表的议案》；
（3）《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》。
5.第三届董事会第四次会议于2021年8月27日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于审议<债券信息披露事务管理办法>的议案》；
（3）《关于变更公司会计估计的议案》；
（4）《关于更换公司副董事长及董事会战略与决策委员会委员的议案》；
（5）《关于更换公司董事的议案》；
（6）《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
6.第三届董事会第五次会议于2021年10月27日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
（2）《公司关于〈经理层成员聘任协议书〉〈经理层成员2021年度经营业绩责任书〉〈经理层成员任期经营业绩责任书〉的议案》。
7.第三届董事会第六次会议于2021年11月25日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
（2）《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
（3）《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
8.第三届董事会第七次会议于2021年12月27日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于更换公司董事的议案》；
（2）《关于审议<公司董事会议事规则>修订的议案》；
（3）《关于审议<公司董事会授权管理制度>的议案》；
（4）《关于审议<公司董事会授权决策方案>的议案》；
（5）《关于审议<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》。
（二）董事会各专门委员会运作情况。
2021年，董事会各专门委员会发挥职能优势，共召开会议13次，审阅议案28项，为董事会科学决策提供了咨询意见，为公司规范运作发挥了积极作用。战略与决策委员会围绕公司“十四五”规划、以开拓创新发展为思路，为董事会谋划储备一批以水电、新能源开发建设为主的重大项目提出指导意见；审计委员会充分发挥职能作用，督促公司审计项目按时完成，监督及评估审计机构工作情况，就公司相关情况与审计机构充分沟通，保证了公司定期报告及时、准确、真实、完整，并持续关注关联交易的公平性与公允性，切实维护公司及中小股东的利益；提名委员会按照议事规则对董事、高级管理人员候选人任职资格进行了严格审查，确保董事会成员换届工作平稳、有序，高要求把控对经营层专业资格和工作能力的审核；薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查，确保董事会对经营层的激励与监督效力。
（三）独立董事履职情况。
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，依法、负
责地行使职权，预先审议需经董事会讨论和决策的重大事项，并提出相关建议，按时出席股东大会、董事会及各专门委员会，积极参与各类培训，不断持续提升履职能力，为提高公司决策科学性和有效性发挥了重要作用。公司定期向独立董事报送信息月报，召开独立董事专题沟通会，及时汇报公司日常生产经营情况，强化独立董事对公司治理、企业管理的履职能力。独立董事认真监督公司信息披露工作，并对重大事项发表独立、客观地意见，充分发挥职能作用，促进公司不断加强风险防范，为董事会科学决策提供了现实依据，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、2022年公司工作计划
（一）坚定不移发展绿色低碳能源。
2022年，随着双碳目标的深入实施，我国能源转型和能源革命加速推进。董事会将深入研究，因地制宜开发水电，大力发展新能源，重点推动西南地区水电和风光发电多能协同互补。主动顺应能源变革大势，坚持以能源安全新战略为指引，坚定绿色清洁低碳发展目标不动摇，在助力构建清洁低碳、安全高效能源体系上展现新的更大作为。始终坚持绿色低碳发展，全力服务“碳达峰、碳中和”目标，立足公司发展战略，从全局的高度、用长远的眼光审视、研判、统筹，确保公司发展与国家战略同向同行、同频共振、高度一致。充分发挥公司综合实力领先、要素保障全面、调节能力突出等优势，以市场为导向，以质量和效益为中心，加快推进水电与新能源并重发展，重点做好前期优化设计和成本费用管控，精益推动项目建设管理，有效提升项目经济性。大力开展基地配套新能源、抽水蓄能资源获取。持续推动“一带一
路”走深走实，本着风险可控、效益优先原则，积极拓宽合作渠道，有效推动海外项目多元化发展。
（二）提升依法治企管理水平。
2022年，董事会将认真贯彻落实国资委全面推进中央企业法治建设的总体要求，切实促进公司经营层履行好法治建设组织者、推动者和实践者职责，扎实开展法治建设各项工作，推动公司深入学习贯彻习近平法治思想作为2022年普法工作的重要政治任务，推动落实2021-2025年法治建设规划。做好投资并购等经营项目的法律论证和研究，不断优化依法治企管理体制机制，指导公司开展新能源开发法律风险防范课题研究，深入项目地、全面调研、综合梳理新能源快速推进中的法律风险，研究建立风险防范底线库，形成涵盖法律法规、业务流程、典型案例和法律风险防范等内容的工作指引，充分发挥法律服务和保障作用，助力公司加速推进新能源安全高效发展。
（三）推进数字转型治理能力。
2022年，是国企改革三年行动的收官之年，董事会将全力推进改革措施落实，对标优质企业，全面推进数字化和智慧化建设与应用，大力提升公司业务管理效率和水平，为公司治理体系和治理能力现代化提供加速引擎。推进云平台、数据治理、数据中心、网络安全等核心技术保障能力的建设，构建先进的智能基础设施。推进绿色智能建造、智慧电厂、智慧供应链、工业互联网、综合业务管理等项目，完成业务管理、企业结构优化调整和转型升级。启动互联网时代的智慧企业建设，强化企业内外部环境全面态势感知能力，以新型智慧企业管理模式构筑激励、控制、协调、监督一体化全链条治理体系，锻造一流的企业智慧管理能力，实现改革成
效。
（四）全面提升资本运作水平。
2022年，董事会将积极开展资本运作，加快推进华能系统非上市水电资产注入，持续强化“购建并举”，利用上市平台大力实施外延式发展，主动寻求大型优质水电资产和新能源项目，审慎开展项目风险分析研判，制定资本运作方案策略，稳步推进重点项目股权收购。积极跟踪并择机开展大型优质水电、新能源项目收购，做强做优做大华能水电平台。深入优化资本结构，适时开展再融资工作。围绕主业投资、金融投资，加强上下游产业链、供应链延伸，找准利润增长点和工作着力点。狠抓资本运营拓展增效，充分利用公司资产负债率逐步降低，财务费用逐步减少，现金流充裕的优势，研究多种投（融）资方式，多措并举，推动公司由单一业务上市公司向多元投资公司转型，聚焦主责主业，积极稳妥发展资本运营，提高公司在资本运作领域的投资收益。
（五）完善经营层激励约束机制。
2022年，董事会坚持党管干部原则，发挥市场机制作用，突出政治标准,注重专业能力,选优配强公司经营层，确保经营层素质高、能力强、作风好、结构优，形成整体合力的管理机制。充分发挥党委作用，稳妥开展经营层选聘工作，坚持党委对公司选人用人的领导把关作用。由党委征求董事会意见，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或解聘。强化经营层的责任、权利、义务的契约管理，充分体现科学性、挑战性和约束性。建立经营层成员业绩考核制度，签订年度任期经营业绩责任书，坚持服务企业高质量发展的正确导向，突出质量效益、响应国家战略、创新驱动和深化改革。以定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核
相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩，充分调动经营层的工作积极性，激发经营层干事创业的新动力。
2021年，在股东大会的指引下，公司董事会各项工作取得了良好成绩。新的一年，公司董事会目标明确，坚持改革创新，确保高质量完成股东大会部署的各项任务，加快公司创建世界一流现代化绿色电力企业的步伐，继续努力为股东创造长期稳定增长的投资回报。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地监督董事会完成股东大会各项决议，对公司财务状况、重大事项、高级管理人员履职责任、上市承诺履行情况等方面进行监督，有效维护了公司和全体股东的合法权益,现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、2021年监事会基本情况
2021年2月,公司严格按照《公司法》规定召开股东大会完成监事会到期换届工作。第三届监事会由夏爱东（监事会主席）、胡春锦
、王斌、冯卫、石青5名成员组成，其中职工代表监事2名，全体监事具备较强的专业素质，勤勉履职，充分发挥独立监督作用，确保公司董事会、股东大会运行规范、有效。
二、2021年监事会会议召开情况
2021年，监事会召开6次会议，审议通过议案17项。各次会议的召集、召开和表决程序合法合规，会议决议真实、有效，所有议案均以全票通过，具体如下：
（一）第二届监事会第十一次会议于2021年1月12日召开，审议通过：
胡春锦女士因工作调动于2022年4月21日向公司监事会提交辞职申请，截至2022年5月17日股东大会召开前公司监事会成员4名，符合《公司法》规定人数，待股东大会选举结束后增补至5名。
《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
（二）第三届监事会第一次会议于2021年2月1日召开，审议通过：
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（三）第三届监事会第二次会议于2021年4月22日召开，审议通过：
1.《公司2020年度监事会工作报告》；
2.《公司2020年度财务决算报告》；
3.《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
4.《公司2020年度利润分配方案》；
5.《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》；
6.《关于公司会计政策变更的议案》；
7.《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
8.《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
9.《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
10.《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。
（四）第三届监事会第三次会议于2021年8月27日召开，审议通过：
1.《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
2.《关于变更公司会计估计的议案》。
（五）第三届监事会第四次会议于2021年10月27日召开，审议通过：
《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
（六）第三届监事会第五次会议于2021年11月25日召开，审议通过：
1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
2.《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。
三、2021年监事出席董事会、股东大会情况
报告期内，监事会成员依据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，出席股东大会4次，董事会8次，依法对公司财务进行检查，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监督，确保符合法律法规。
四、2021年监事会工作检查及参加培训情况
（一）监事会工作检查情况。
2021年4月25日，公司监事会开展了年度例行检查工作，对公司应收款项回款情况、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行检查，监事会主要关注内容为公司董事及高级管理人员履职情况，经营完成情况、重大经济诉讼披露情况、对外担保、关联交易审批及信息披露情况，并审阅了2020年年度审计报告。
监事会认为公司生产经营管理规范、内部控制健全有效，未发现违反法律法规和《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）监事参加培训情况。
报告期内，公司监事参加了由国务院国资委、上海证券
交易所、深圳证券交易所和中国上市公司协会联合举办的“中央企业控股上市公司专题培训”。通过培训加强国有控股上市公司监事履职责任，强化监事树立法制思维、带头做好投资者保护工作、遵守市场规则，保持上市公司独立性。
五、2021年监事会意见发表情况
（一）关于公司三会运行情况。
报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会8次、监事会6次，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《公司2020年度利润分配方案》、《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》、《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》等80项重大事项。公司围绕发展目标认真制定战略规划，各项重点工作稳步推进，公司圆满完成年度各项目标任务。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规及规章制度的要求；三会运行合法、决策合规、执行有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，公司编制了2020年年度报告及摘要，2021年第一季度报告、半年报及第三季度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准则对公司年报进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，2021年度公司的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（三）监督上市承诺履职情况。
为践行国家双碳目标，结合云南省电力市场环境的重大变化，公司抢抓新能源发展契机，及时召开股东大会，审议通过变更风电、光伏电站项目承诺，承诺变更有利于公司践行国家能源发展战略，解除公司新能源发展的瓶颈制约，助力公司二次创业和长期可持续发展。
公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）承诺将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。公司积极推动控股股东履行上市承诺，2021年已完成华能非上市水电资产的尽职调查等工作，并出具资产估值报告。
监事会认为：公司变更风电、光伏电站项目承诺及公司控股股东避免同业竞争承诺的延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，决策程序合法、有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事、监事、股东方均回避表决，审议和决策程序符合相关法律法规，有效保证了公司和其他股东特别是中小股东的利益。
（四）检查公司关联交易执行情况。
报告期内，监事会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》，2021年公司预计发生关联交易198,998万元，实际发生142,800万元，主要是公司与控股股东华能集团及其他相关单位发生的接受劳务、出售资产、提供劳务、出租资产等交易。
监事会认为：公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，其中：公司与控股股东华能集团下属的华能能源交通产业控股有限公司（以下简称华能能交公司）发生的关联交易主要是公司为加快新能源业务发展，通过华能集团一级集中采购，有效解决光伏组件供货紧缺问题，发挥集采优势不仅能降低光伏组件的采购价格，还能保障供货质量，公司采购价格与华能能交公司从市场采购价格保持一致，定价公允。公司关联交易均在自愿、平等、公允的条件下进行，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）内部控制体系建设及运行情况。
报告期内，公司根据内部控制规范体系的要求，结合自身实际，持续完善规章制度体系，深入推进年度内部控制评价，持续开展内部控制审计工作，对发现的薄弱环节督促整改，动态完善以风险管理为导向的内部控制体系。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制有效性出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：《公司2021年度内部控制评价报告》客观、真实、全面的反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，内部控制体系健全、有效。
（六）检查公司内幕信息管理情况。
报告期内，公司信息披露程序严格遵循了《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司对外信息报送管理制度》相关要求，做好内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对公司内幕信息进行了有效管理。
监事会认为：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守规章制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（七）检查内外审计机构履职情况。
报告期内，监事会查阅了公司内部审计部门工作计划，公司内部审计项目计划共计34个，审计公司所属企业13户，现场参审人员1800人次。审计工作主要从被审计人员履职情况、物资招标、三重一大、合同执行、制度执行、资金管理、固定资产、物资管理等方面监督指导。同时听取了外部审计机构关于内部控制审计及年度报告事前、事中、事后的工作情况汇报，监事会加强对审计中介机构的管理，强化指导现场审计工作质量和进度的把控，严格审核审计报告，审计效率大为提升，审计时效性进一步增强，审计报告质量得到明显提高。
监事会认为：公司高效推进年度审计项目按计划实施，全年审计工作水平稳步提升，未发现内部审计工作存在重大
问题情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司外部审计机构期间严谨、尽责地完成了各项审计工作。
（八）公司重大诉讼检查情况。
报告期内，公司共办理案件13起，标的金额6220万元。其中，办结诉讼案件10起，避免经济损失2542.84万元，10起诉讼案件全部获得胜诉结果，有效维护公司合法权益。充分总结诉讼案件经验教训，推动法律风险管控由事后处理向事前预防转变，2021年内公司系统未新增诉讼案件，近十年来首次实现年度诉讼案件零新增目标。
监事会认为：2021年，公司持续加大存量诉讼案件管理力度，办结案件取得圆满结果，未办结案件数量金额均同比大幅下降，处于历史最低水平。新增诉讼案件方面实现零新增目标，提前防范和化解诉讼风险成效显著。
六、2022年监事会工作计划
2022年，围绕公司“十四五”规划目标，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公司规范运作和健康发展，主要工作计划如下：
（一）始终坚持党建引领发展的工作思路。
监事会将始终坚持“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的总体思路，坚持以党建引领发展，敦促公司将党建工作与“奋斗十四五、开创新局面”主题相结合，推动党建工作不断提升。
（二）推动公司加强对内控体系建设的监管。
内控体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，监事会将督促公司继续严格遵守上市公司规则，注重做好财务管理和资金使用规范性、有效性并重的原则，完善内控信息制度，提高重要领域和关键环节的信息化覆盖率，增强内控体系刚性约束，提高上市公司规范运作水平。
（三）监督公司提升信息披露工作水平。
公司以投资价值为导向，丰富定期报告内容，及时向监管机构报告公司动态信息，真实、准确、完整、及时地向投资者披露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范公司信息披露。
（四）加强相关法规的学习。
进一步学习规范上市公司运行的相关法规，跟随资本市场的变化，不断完善更新公司制度。正确履行监督职责，发挥监事职能，与时俱进，组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，提高公司治理水平。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
议案三关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算报告如下，请审议。
一、公司2021年度财务状况
截至2021年底，公司年末合并资产总额1,606.54亿元，负债总额944.27亿元，所有者权益总额662.27亿元。本年度共实现营业收入202.02亿元，发生营业成本91.66亿元，财务费用33.75亿元，实现合并利润总额71.34亿元。
2021年度财务状况表
单位：万元
| 项 目 | 2021年末 | 2021年初 | 变动额 | 变动百分比 |
| 一、资产总额 | 16,065,427 | 16,463,210 | -397,783 | -2.42 |
| 其中：流动资产 | 366,701 | 633,372 | -266,671 | -42.10 |
| 其中：非流动资产 | 15,698,727 | 15,829,838 | -131,111 | -0.83 |
| 1.长期股权投资 | 300,175 | 296,316 | 3,859 | 1.30 |
| 2.其他权益工具投资 | 105,632 | 60,658 | 44,974 | 74.14 |
| 3.固定资产净额 | 12,884,327 | 13,579,750 | -695,423 | -5.12 |
| 4.在建工程 | 1,635,553 | 1,205,813 | 429,740 | 35.64 |
| 5.无形资产 | 600,892 | 630,395 | -29,503 | -4.68 |
| 二、负债总额 | 9,442,757 | 10,112,007 | -669,250 | -6.62 |
| 其中：流动负债 | 2,262,539 | 2,261,595 | 944 | 0.04 |
| 非流动负债 | 7,180,218 | 7,850,412 | -670,194 | -8.54 |
| 三、所有者权益总额 | 6,622,671 | 6,351,203 | 271,468 | 4.27 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 6,436,354 | 6,161,500 | 274,854 | 4.46 |
| 四、资产负债率 | 58.78% | 61.42% | -2.64% | -4.30 |
二、主要经营指标完成情况
2021年主要经营指标完成情况表
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 2021年 | 2021年 | 2020年 | 完成预算 | 同比增减 |
| 预算值 | 实际完成 | 实际完成 | 百分比 | 百分比 | |||
| 1 | 发电量 | 亿千瓦时 | 1,031 | 943.96 | 975.69 | 91.54% | -3.25 |
| 2 | 平均电价（含税） | 元/千千瓦时 | 227 | 240.92 | 222.95 | 106.13% | 8.06 |
| 3 | 营业收入 | 万元 | 2,029,156 | 2,020,163 | 1,925,337 | 99.56% | 4.93 |
| 3-1 | 售电收入 | 万元 | 2,025,572 | 2,008,079 | 1,921,866 | 99.14% | 4.49 |
| 4 | 营业成本 | 万元 | 930,935 | 916,577 | 901,690 | 98.46% | 1.65 |
| 4-1 | 发电成本 | 万元 | 924,786 | 905,847 | 899,539 | 97.95% | 0.70 |
| 4-1-1 | 其中：水费 | 万元 | 154,400 | 140,578 | 145,730 | 91.05% | -3.54 |
| 4-1-2 | 材料费 | 万元 | 5,581 | 7,489 | 7,197 | 134.19% | 4.06 |
| 4-1-3 | 薪酬 | 万元 | 110,900 | 103,559 | 78,224 | 93.38% | 32.39 |
| 4-1-4 | 折旧费 | 万元 | 563,260 | 551,805 | 574,036 | 97.97% | -3.87 |
| 4-1-5 | 修理费 | 万元 | 19,133 | 19,789 | 15,901 | 103.43% | 24.45 |
| 4-1-6 | 其他 | 万元 | 71,512 | 82,627 | 78,451 | 115.54% | 5.32 |
| 5 | 税金及附加 | 万元 | 32,661 | 37,861 | 32,280 | 115.92% | 17.29 |
| 6 | 销售费用 | 万元 | 3,468 | 3,900 | 3,129 | 112.44% | 24.63 |
| 7 | 管理费用 | 万元 | 34,673 | 37,876 | 31,730 | 109.24% | 19.37 |
| 8 | 研发费用 | 万元 | 13,065 | 4,314 | 202.88 | ||
| 9 | 财务费用 | 万元 | 368,105 | 337,501 | 386,584 | 91.69% | -12.70 |
| 10 | 其他收益 | 万元 | 1,300 | 1,481 | -12.25 | ||
| 11 | 投资收益 | 万元 | 14,142 | 34,050 | 29,711 | 240.77% | 14.61 |
| 12 | 公允价值变动收益 | 万元 | 10,267 | -1,343 | 864.47 | ||
| 13 | 信用、资产减值损失 | 万元 | -1,271 | -27,757 | 95.42 | ||
| 14 | 营业外收入 | 万元 | 822 | 379 | 1,046 | 46.09% | -63.78 |
| 15 | 营业外支出 | 万元 | 4,747 | 3,442 | 37.91 | ||
| 16 | 利润总额 | 万元 | 683,910 | 713,361 | 565,336 | 104.31% | 26.18 |
| 17 | 归母净利润 | 万元 | 526,980 | 583,754 | 483,459 | 110.77% | 20.75 |
（一）发电量。
2021年公司完成发电量943.96亿千瓦时，完成年度预
算91.54%，同比减少31.73亿千瓦时，降低3.25%。
主要原因：一是2021年澜沧江全流域来水较上一年度偏枯，其中乌弄龙、小湾、糯扎渡断面来水同比偏枯15.9%、
13.9%、14.4%；二是为确保2021年冬季和2022年春季电力可靠供应，公司严格控制小湾和糯扎渡电站“两库”水位。
（二）结算电价（含税）。
2021年全年平均结算电价为240.92元/千千瓦时，完成年度预算106.13%，同比增加17.97元/千千瓦时，增长
8.06%。
（三）营业收入。
2021年实现营业收入202.02亿元，完成年度预算
99.56%，同比增加9.48亿元，增长4.93%。其中：售电收入
200.81亿元，同比增加8.62亿元，增长4.49%。
主要原因：2021年云南省市场化交易电价上升，公司市场化电量电价同比提升，且市场化交易电量占公司发电量的权重较大。
（四）营业成本。
2021年公司发生营业成本91.66亿元，完成年度预算
98.46%，同比增加1.49亿元，增长1.65%。其中：发电成本
90.58亿元，同比增加0.63亿元，增长0.70%。
主要原因：2021年公司职工薪酬总额增加使得营业成本同比增加。
（五）管理费用。
2021年管理费用支出3.79亿元，完成年度预算
109.24%，同比增加0.61亿元，增长19.37%。
主要原因：本年管理人员职工薪酬及其他管理性费用同
比增长。
（六）研发费用。
2021年研发费用支出1.31亿元，同比增加0.88亿元，增长202.88%。
主要原因：公司深入贯彻实施创新驱动发展战略，加大科技研发投入，积极推进科技成果产出。
（七）财务费用。
2021年财务费用支出33.75亿元，完成年度预算
90.64%，同比减少4.91亿元，减少12.70%。
主要原因:一是公司严控带息负债规模，年末带息负债余额875亿元，较年初减少37.78亿元，年末资产负债率降至58.78%；二是公司持续优化债务结构，通过低利率资金提前置换高利率存量带息负债等方式有效降低融资成本。
（八）利润总额。
2021年实现利润总额71.34亿元，完成年度预算
104.31%，同比增加14.80亿元，增长26.18%。
三、现金流量情况
2021年，公司现金流量净增加-0.79亿元，其中：经营活动现金流量净额164.94亿元，同比增长12.79%，主要原因：年初应收票据到期收回，且本年电费收入增加，电费现金流同比增加。投资活动现金流量净额-53.90亿元，同比下降27.41%，主要原因：本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长。筹资活动现金流量净额-111.84亿元，同比降低0.64%，主要原因：一是公司本年未发行其他权益工具；二是本年公司经营活动产生的现金流量增加，降低了融资需求。
四、财务评价
（一）盈利能力。
公司本年净资产收益率9.68%，上年8.79%，同比上升
0.89个百分点；本年总资产报酬率6.46%，上年5.72%，同比上升0.74个百分点；本年营业收入利润率35.53%，上年
29.49%，同比上升6.04个百分点。
（二）资产周转能力。
公司本年总资产周转率0.12次，上年0.12次，同比持平，本年流动资产周转率4.04次，上年2.78次，同比提升
1.26次。
（三）偿债能力。
公司本年资产负债率58.78%，上年61.42%，同比下降
2.46个百分点；本年已获利息倍数3.12倍，上年2.47倍，同比增加0.65倍。
以上议案，请审议。
附件：1.2021年资产负债表
2.2021年利润表
3.2021年现金流量表
华能澜沧江水电股份有限公司
附件1：
2021年度资产负债表编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司（合并） 2021年12月31日 金额单位：元
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 1 | —— | —— | 流动负债： | 75 | —— | —— |
| 货币资金 | 2 | 1,509,775,413.77 | 1,596,031,213.91 | 短期借款 | 76 | 1,101,753,055.56 | 1,700,000,000.00 |
| △结算备付金 | 3 | △向中央银行借款 | 77 | ||||
| △拆出资金 | 4 | △拆入资金 | 78 | ||||
| 交易性金融资产 | 5 | 463,337,917.89 | ☆交易性金融负债 | 79 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 80 | ||||
| 衍生金融资产 | 7 | 衍生金融负债 | 81 | ||||
| 应收票据 | 8 | 18,600,000.00 | 2,599,941,787.64 | 应付票据 | 82 | ||
| 应收账款 | 9 | 1,898,603,884.12 | 1,367,893,543.92 | 应付账款 | 83 | 145,325,500.21 | 83,942,393.84 |
| ☆应收款项融资 | 10 | 预收款项 | 84 | 3,982,698.20 | |||
| 预付款项 | 11 | 14,359,707.73 | 15,505,982.88 | 合同负债 | 85 | 12,325,943.35 | 0 |
| △应收保费 | 12 | △卖出回购金融资产款 | 86 | ||||
| △应收分保账款 | 13 | △吸收存款及同业存放 | 87 | ||||
| △应收分保合同准备金 | 14 | △代理买卖证券款 | 88 | ||||
| 其他应收款 | 15 | 141,537,384.41 | 17,779,980.93 | △代理承销证券款 | 89 | ||
| 其中：应收股利 | 16 | 应付职工薪酬 | 90 | 89,208,213.80 | 70,750,245.58 | ||
| △买入返售金融资产 | 17 | 其中：应付工资 | 91 | 260,000.00 | 260,000.00 | ||
| 存货 | 18 | 44,026,773.02 | 40,796,721.75 | 应付福利费 | 92 | ||
| 其中：原材料 | 19 | #其中：职工奖励及福利基金 | 93 | ||||
| 库存商品(产成品) | 20 | 应交税费 | 94 | 307,294,647.16 | 295,855,600.58 | ||
| ☆合同资产 | 21 | 其中：应交税金 | 95 | 234,970,735.09 | 167,371,194.79 | ||
| 持有待售的资产 | 22 | 其他应付款 | 96 | 6,128,375,596.34 | 9,357,389,222.09 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 23 | 56,100,000.00 | 其中：应付股利 | 97 | 171,266,630.13 | 196,566,630.13 |
项 目
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 其他流动资产 | 24 | 40,106,361.02 | 176,336,616.77 | △应付手续费及佣金 | 98 | ||
| 流动资产合计 | 25 | 3,667,009,524.07 | 6,333,723,765.69 | △应付分保账款 | 99 | ||
| 非流动资产： | 26 | —— | —— | 持有待售的负债 | 100 | ||
| △发放贷款及垫款 | 27 | 一年内到期的非流动负债 | 101 | 8,805,145,401.10 | 5,104,033,437.32 | ||
| ☆债权投资 | 28 | 其他流动负债 | 102 | 6,035,960,684.83 | 6,000,000,000.00 | ||
| 可供出售金融资产 | 29 | 流动负债合计 | 103 | 22,625,389,042.35 | 22,615,953,597.61 | ||
| 持有至到期投资 | 30 | 非流动负债： | 104 | —— | —— | ||
| ☆其他债权投资 | 31 | △保险合同准备金 | 105 | ||||
| 长期应收款 | 32 | 长期借款 | 106 | 71,446,527,529.93 | 78,225,331,120.00 | ||
| 长期股权投资 | 33 | 3,001,745,423.19 | 2,963,161,501.08 | 应付债券 | 107 | ||
| 其他权益工具投资 | 34 | 1,056,322,286.57 | 606,583,500.00 | 其中：优先股 | 108 | ||
| 其他非流动金融资产 | 35 | 366,717,781.52 | 134,495,959.60 | 永续债 | 109 | ||
| 投资性房地产 | 36 | 24,329,409.49 | 26,337,747.80 | 租赁负债 | 110 | 4,251,375.82 | |
| 固定资产 | 37 | 128,843,273,857.80 | 135,797,497,952.34 | 长期应付款 | 111 | 48,688,523.40 | 56,338,815.21 |
| 其中：固定资产原价 | 38 | 180,680,517,425.91 | 182,197,873,359.96 | 长期应付职工薪酬 | 112 | ||
| 累计折旧 | 39 | 51,703,040,513.31 | 46,262,737,234.98 | 预计负债 | 113 | 204,263,848.97 | 199,089,427.46 |
| 固定资产减值准备 | 40 | 138,532,976.38 | 138,539,147.26 | 递延收益 | 114 | 6,612,173.58 | 2,206,086.66 |
| 在建工程 | 41 | 16,355,528,218.97 | 12,058,134,767.53 | 递延所得税负债 | 115 | 91,836,515.52 | 21,154,291.79 |
| 生产性生物资产 | 42 | 其他非流动负债 | 116 | ||||
| 油气资产 | 43 | 其中：特准储备基金 | 117 | ||||
| 使用权资产 | 44 | 165,751,346.81 | 55,979,248.31 | 非流动负债合计 | 118 | 71,802,179,967.22 | 78,504,119,741.12 |
| 无形资产 | 45 | 6,008,921,635.46 | 6,303,954,059.21 | 负 债 合 计 | 119 | 94,427,569,009.57 | 101,120,073,338.73 |
| 开发支出 | 46 | 所有者权益（或股东权益）： | 120 | —— | —— | ||
| 商誉 | 47 | 实收资本（或股本） | 121 | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 | ||
| 长期待摊费用 | 48 | 26,431,277.63 | 27,046,248.22 | 国家资本 | 122 | ||
| 递延所得税资产 | 49 | 73,588,452.08 | 77,210,240.25 | 国有法人资本 | 123 | 16,200,000,000.00 | 18,000,000,000.00 |
| 其他非流动资产 | 50 | 1,064,655,569.87 | 247,977,042.70 | 集体资本 | 124 |
项 目
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 其中：特准储备物资 | 51 | 民营资本 | 125 | 1,707,389,433.00 | 0.00 | ||
| 非流动资产合计 | 52 | 156,987,265,259.39 | 158,298,378,267.04 | 外商资本 | 126 | 92,610,567.00 | 0.00 |
| 53 | #减：已归还投资 | 127 | 0.00 | 0.00 | |||
| 54 | 实收资本（或股本）净额 | 128 | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 | |||
| 55 | 其他权益工具 | 129 | 12,964,998,950.63 | 12,975,508,978.35 | |||
| 56 | 其中：优先股 | 130 | 0.00 | 0.00 | |||
| 57 | 永续债 | 131 | 12,964,998,950.63 | 12,975,508,978.35 | |||
| 58 | 资本公积 | 132 | 18,892,380,133.30 | 18,892,398,056.66 | |||
| 59 | 减：库存股 | 133 | 0.00 | 0.00 | |||
| 60 | 其他综合收益 | 134 | 378,408,357.78 | 23,662,049.80 | |||
| 61 | 其中：外币报表折算差额 | 135 | -18,365,251.83 | 9,832,601.77 | |||
| 62 | 专项储备 | 136 | 0.00 | 0.00 | |||
| 63 | 盈余公积 | 137 | 2,551,338,151.68 | 2,016,179,043.70 | |||
| 64 | 其中：法定公积金 | 138 | 2,551,338,151.68 | 2,016,179,043.70 | |||
| 65 | 任意公积金 | 139 | 0.00 | 0.00 | |||
| 66 | #储备基金 | 140 | 0.00 | 0.00 | |||
| 67 | #企业发展基金 | 141 | 0.00 | 0.00 | |||
| 68 | #利润归还投资 | 142 | 0.00 | 0.00 | |||
| 69 | △一般风险准备 | 143 | 0.00 | 0.00 | |||
| 70 | 未分配利润 | 144 | 11,576,412,943.44 | 9,707,255,793.32 | |||
| 71 | 归属于母公司所有者权益合计 | 145 | 64,363,538,536.83 | 61,615,003,921.83 | |||
| 72 | *少数股东权益 | 146 | 1,863,167,237.06 | 1,897,024,772.17 | |||
| 73 | 所有者权益合计 | 147 | 66,226,705,773.89 | 63,512,028,694.00 | |||
| 资 产 总 计 | 74 | 160,654,274,783.46 | 164,632,102,032.73 | 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 148 | 160,654,274,783.46 | 164,632,102,032.73 |
附件2：
2021年度利润表
编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司（合并） 2021年12月31日 金额单位：元
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 1 | 20,201,630,492.14 | 19,253,374,954.83 | 减：营业外支出 | 37 | 47,470,166.69 | 34,422,967.53 |
| 其中：营业收入 | 2 | 20,201,630,492.14 | 19,253,374,954.83 | 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38 | 7,133,605,481.58 | 5,653,357,426.98 |
| △利息收入 | 3 | 减：所得税费用 | 39 | 852,920,305.79 | 370,091,661.42 | ||
| △已赚保费 | 4 | 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 40 | 6,280,685,175.79 | 5,283,265,765.56 | ||
| △手续费及佣金收入 | 5 | （一）按所有权归属分类： | 41 | —— | —— | ||
| 二、营业总成本 | 6 | 13,467,798,576.40 | 13,597,279,885.62 | 归属于母公司所有者的净利润 | 42 | 5,837,544,928.10 | 4,834,590,181.28 |
| 其中：营业成本 | 7 | 9,165,767,298.09 | 9,016,904,541.60 | *少数股东损益 | 43 | 443,140,247.69 | 448,675,584.28 |
| △利息支出 | 8 | （二）按经营持续性分类： | 44 | —— | —— | ||
| △手续费及佣金支出 | 9 | 持续经营损益 | 45 | 6,280,685,175.79 | 5,283,265,765.56 | ||
| △退保金 | 10 | 终止经营损益 | 46 | ||||
| △赔付支出净额 | 11 | 六、其他综合收益的税后净额 | 47 | 326,794,436.18 | -127,931,833.57 | ||
| △提取保险合同准备金净额 | 12 | 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 48 | 354,746,307.98 | -57,408,212.53 | ||
| △保单红利支出 | 13 | （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 49 | 382,944,161.58 | 13,829,448.03 | ||
| △分保费用 | 14 | 1.重新计量设定受益计划净额 | 50 | ||||
| 税金及附加 | 15 | 378,610,466.29 | 322,802,492.27 | 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 51 | 666,193.00 | 13,829,448.03 |
| 销售费用 | 16 | 38,997,802.09 | 31,289,615.67 | 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 52 | 382,277,968.58 | |
| 管理费用 | 17 | 378,760,943.35 | 317,304,166.58 | 4.企业自身信用风险公允价值变动 | 53 | ||
| 研发费用 | 18 | 130,652,451.98 | 43,137,278.94 | 5.其他 | 54 | ||
| 财务费用 | 19 | 3,375,009,614.60 | 3,865,841,790.56 | （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 55 | -28,197,853.60 | -71,237,660.56 |
| 其中：利息支出 | 20 | 3,370,473,782.69 | 3,838,342,904.75 | 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 56 | ||
| 利息收入 | 21 | 16,446,190.80 | 18,096,946.68 | ☆2.其他债权投资公允价值变动 | 57 |
项 目
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 22 | 20,101,376.80 | 44,902,901.08 | 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 58 | ||
| 其他 | 23 | ☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 59 | ||||
| 加：其他收益 | 24 | 12,996,124.83 | 14,814,045.86 | 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 60 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 25 | 340,503,841.12 | 297,111,124.43 | ☆6.其他债权投资信用减值准备 | 61 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26 | 113,758,400.48 | 123,954,932.09 | 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 62 | ||
| ☆以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 27 | 8.外币财务报表折算差额 | 63 | -28,197,853.60 | -71,237,660.56 | ||
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | 28 | 9.其他 | 64 | ||||
| ☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 29 | *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 65 | -27,951,871.80 | -70,523,621.04 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 30 | 102,667,706.91 | -13,431,278.73 | 七、综合收益总额 | 66 | 6,607,479,611.97 | 5,155,333,931.99 |
| ☆信用减值损失 | 31 | -12,712,559.53 | -215,229,397.49 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67 | 6,192,291,236.08 | 4,777,181,968.75 |
| 资产减值损失 | 32 | -62,337,134.51 | *归属于少数股东的综合收益总额 | 68 | 415,188,375.89 | 378,151,963.24 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 33 | 14.85 | 297,268.22 | 八、每股收益： | 69 | —— | —— |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 34 | 7,177,287,043.92 | 5,677,319,696.99 | 基本每股收益 | 70 | 0.324 | 0.269 |
| 加：营业外收入 | 35 | 3,788,604.35 | 10,460,697.52 | 稀释每股收益 | 71 | 0.324 | 0.269 |
| 其中：政府补助 | 36 | 10,000.00 | 72 |
附件3：
2021年度现金流量表
编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司（合并） 2021年12月31日 金额单位：元
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 24,644,330,776.39 | 21,405,463,672.05 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | 3 | ||
| △向中央银行借款净增加额 | 4 | ||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 5 | ||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | 6 | ||
| △收到再保险业务现金净额 | 7 | ||
| △保户储金及投资款净增加额 | 8 | ||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 9 | ||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 10 | ||
| △拆入资金净增加额 | 11 | ||
| △回购业务资金净增加额 | 12 | ||
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 13 | ||
| 收到的税费返还 | 14 | 12,086,671.05 | 12,046,016.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15 | 200,868,940.11 | 248,924,358.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 16 | 24,857,286,387.55 | 21,666,434,046.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17 | 1,848,005,950.78 | 989,969,995.29 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | 18 | ||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | 19 | ||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | 20 | ||
| △拆出资金净增加额 | 21 | ||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 22 | ||
| △支付保单红利的现金 | 23 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24 | 1,285,080,121.92 | 1,040,456,278.78 |
| 支付的各项税费 | 25 | 4,750,503,341.48 | 4,587,401,949.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26 | 479,723,830.01 | 425,207,932.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 27 | 8,363,313,244.19 | 7,043,036,155.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28 | 16,493,973,143.36 | 14,623,397,891.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 29 | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 30 | 322,399,405.97 | 117,442,139.88 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31 | 397,868,710.99 | 264,022,577.78 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 32 | 280,642.35 | 718,491.46 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 33 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 34 | 11,502,321.95 | 17,293,821.48 |
| 投资活动现金流入小计 | 35 | 732,051,081.26 | 399,477,030.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 36 | 6,019,752,964.20 | 4,323,438,438.90 |
| 投资支付的现金 | 37 | 70,043,960.57 | 299,354,409.17 |
| △质押贷款净增加额 | 38 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 39 |
项 目
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 40 | 32,462,588.06 | 7,126,084.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 41 | 6,122,259,512.83 | 4,629,918,932.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 42 | -5,390,208,431.57 | -4,230,441,902.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 43 | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 44 | 2,300,000.00 | 5,004,900,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 45 | 2,300,000.00 | 4,900,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 46 | 35,856,047,499.98 | 54,220,023,039.23 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48 | 66,565,452.24 | 59,929,725.31 |
| 筹资活动现金流入小计 | 49 | 35,924,912,952.22 | 59,284,852,764.54 |
| 偿还债务所支付的现金 | 50 | 39,503,835,587.88 | 62,546,758,434.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 51 | 7,484,968,270.39 | 7,378,392,712.56 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 52 | 470,248,752.40 | 282,528,770.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 53 | 119,757,369.93 | 472,143,520.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54 | 47,108,561,228.20 | 70,397,294,667.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55 | -11,183,648,275.98 | -11,112,441,903.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 56 | -15,368,118.47 | -3,165,610.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 57 | -95,251,682.66 | -722,651,524.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 58 | 1,595,394,474.76 | 2,318,045,999.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59 | 1,500,142,792.10 | 1,595,394,474.76 |
议案四关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：公司2021年年度报告及摘要
华能澜沧江水电股份有限公司
议案五
公司2021年度利润分配方案各位股东及股东代表：
现将公司2021年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司2021年度利润完成情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并口径实现利润总额71.34 亿元，归属于母公司所有者的净利润58.38 亿元。2021年母公司实现利润总额
60.24亿元，净利润53.52亿元。
二、利润分配方案
（一）《公司章程》相关规定。
根据《公司章程》第一百六十八条规定：（二）现金分红的条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
（二）本年利润分配方案建议。
2021年度合并归属于母公司所有者的净利润58.38亿元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10％计提法定盈余公积5.35亿元，不提取任意盈余公积金，公司2021年度可供分配利润53.02亿元。在考虑2022年资本性支出需求下，为稳定股价、满足投资者对公司股利持续增长的预
期，本年建议按照每股0.17元（含税）进行分配，高于上年每股0.16元（含税）的分配方案。按照公司总股本180亿股计算，共需分配现金股利30.60 亿元,分配金额占本年可供分配利润57.71%，各股东具体分配金额见下表：
2021年度利润分配方案
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 2021年合并归母净利润 | 5,837,544,928.16 | |
| 2 | 提取法定盈余公积 | 535,159,107.98 | 按母公司本年实现净利润10%计提 |
| 3 | 2021年度可供分配利润 | 5,302,385,820.18 | |
| 4 | 分配股东股利 | 3,060,000,000.00 | 占可供分配利润的57.71%，每股股利0.17 元。 |
| 5-1 | 其中：中国华能集团 | 1,542,240,000.00 | 股比50.40% |
| 5-2 | 云南能投集团 | 864,756,000.00 | 股比28.26% |
| 5-3 | 云南合和集团 | 347,004,000.00 | 股比11.34% |
| 5-4 | 社会公众 | 306,000,000.00 | 股比10% |
根据《公司章程》第一百六十七条规定“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项”。公司将在规定时间内完成股利的派发工作。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案六
关于公司2021年度日常关联交易执行情况
及2022年度预计交易情况的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常经营需要，每年均与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）及其他相关单位发生日常关联交易，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》等规定要求，现将公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况汇报如下：
一、关联交易的定价原则
（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。
（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。
（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。
（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。
二、公司2021年关联交易实际发生情况
2021年公司共发生关联交易142,832万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.16%，其中与控股股东华能集团及其子公司发生141,196万元，占公司最近一期经审计净
资产绝对值的2.13%；与其他关联方发生关联交易金额1,636万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.03%。
2021年公司在日常关联交易实际执行情况过程中，根据实际经营情况，大力发展新能源项目业务，对控股股东华能集团所属子公司关联交易类别的发生金额进行了调整，2021年度关联交易发生总金额控制在198,998万元的预算范围内。
三、公司2022年关联交易预计发生情况
（一）向关联方采购商品。
2022年预计向关联方采购商品金额约310,640万元，主要为向华能能源交通产业控股有限公司采购光伏设备组件及其他办公用品等。
（二）接受关联方劳务。
2022年预计接受关联方提供劳务金额约17,755万元。主要为向西安热工院支付试验检修等技术服务、向华能技术创新中心有限公司和华能清洁能源技术研究院有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等。
（三）向关联方出售商品。
2022年预计向关联方出售商品金额约10,000万元。主要为向华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司出售光伏组件等设备。
（四）向关联方提供劳务。
2022年预计向关联方提供劳务金额约727万元。主要为向华能集团技术创新中心有限公司提供研究开发劳务服务。
（五）向关联方租出资产。
2022年预计向华能集团及其控股子公司出租房屋资产
金额约600万元。主要为向华能集团下属子公司出租办公用房。
（六）向关联方投资。
2022年预计向华能集团下属控股子公司投资110,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司设立基金共同投资绿色能源等相关项目。
综上，2022年公司预计与关联方发生日常关联交易金额为449,722万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的
6.79%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易421,433万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的
6.36%；预计与其他关联方发生日常关联交易28,289万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的0.43%。在上述日常关联交易预计总额度范围内，同一控制下的各关联方之间，额度可以相互调剂。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，互利共赢，有助于公司生产经营发展，有利于提高公司市场竞争力。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务为电力生产，公司不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
以上议案，请审议。
附件：2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预
计交易情况
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年 预计金额 | 2021年实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方采购商品
| 向关联方 采购商品 | 华能集团及相关子公司 | 282,640 | 90.99 | 123,146 | 98.95 | ||
| 其他关联方 | 28,000 | 9.01 | 600 | 1,307 | 1.05 | ||
| 小 计 | 310,640 | 100 | 600 | 124,454 | 100 | 公司大力发展新能源项目，采购光伏组件等 | |
| 接受关联方劳务 | 华能集团及相关子公司 | 17,466 | 98.37 | 33,618 | 8,797 | 96.41 | |
| 其他关联方 | 289 | 1.63 | 600 | 328 | 3.59 | ||
| 小 计 | 17,755 | 100 | 34,218 | 9,125 | 100 | 不适用 |
向关联方出售商品
| 向关联方 出售商品 | 华能集团及相关子公司 | 10,000 | 100 | 810 | 8,790 | 100 | |
| 小 计 | 10,000 | 100 | 810 | 8,790 | 100 | 不适用 |
向关联方提供劳务
| 向关联方 提供劳务 | 华能集团及相关子公司 | 727 | 100 | 958 | 2 | 100 | |
| 小 计 | 727 | 100 | 958 | 2 | 100 | 不适用 | |
| 向关联方 租出资产 | 华能集团及相关子公司 | 600 | 100 | 412 | 461 | 100 | |
| 小 计 | 600 | 100 | 412 | 461 | 100 | 不适用 |
向关联方
投资
| 向关联方 投资 | 华能集团及相关子公司 | 110,000 | 100 | 162,000 | |||
| 小 计 | 110,000 | 100 | 162,000 | 不适用 |
合 计
| 合 计 | 449,722 | 198,998 | 142,832 |
议案七
关于聘请公司2022年度财务报告及
内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》等相关法律法规，以及《公司章程》的有关规定，“上市公司应聘用取得‘从事证券相关业务许可证’的会计师事务所（审计师事务所）进行报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，公司聘用会计师事务所（审计师事务所）应当由公司股东大会决定。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨高效，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的专业服务，公司拟聘请该所为公司2022年度财务报告审计单位和内部控制审计单位，负责公司2022年度财务报告审计、内部控制审计及合同约定的其他业务服务，聘期一年。财务报告审计费用为190万元人民币、内部控制审计费用为28万元人民币（合计218万元人民币）,费用与2021年度保持一致。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案八
关于公司在银行间市场债务融资工具
注册发行工作的议案各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化融资结构，合理控制融资成本，公司拟发行银行间市场债务融资工具，方案如下：
一、2021年度发行情况
2021年度公司银行间市场债务融资工具累计发行20期，合计200亿元，其中：发行普通超短期融资券175亿元，平均票面利率2.63；发行绿色超短期融资券25亿元（含全国首单“绿色、乡村振兴”超短期融资券5亿元及全国首单“碳中和、乡村振兴”超短期融资券5亿元），平均票面利率2.50
，2021年末超短期融资债券余额60亿元，永续中票余额90亿元。
二、注册发行原则
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020版）相关要求，向交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向工具等产品。
统一注册模式下，公司在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段根据本议案相关内容及授权确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。
三、品种、额度及募集资金用途
（一）为覆盖监管机构核定的债务融资工具发行有效
并合理控制融资规模，公司拟在股东大会批准之日起24个月内的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元，且有效期内每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币60亿元。
（二）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人。
（三）发行期限根据公司资金需求结合市场行情确定。
（四）发行募集资金将用于补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的用途。
四、授权事项
为提高发行工作效率，董事会提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求具体实施债务融资工具发行事宜，具体如下：
（一）相关债务融资工具发行具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。
承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、决议有效期及相关事项
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。
如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案九关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、政策性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际修订了《公司对外捐赠管理办法》，主要修订情况如下：
一、原管理办法内容
原办法规定了公司对外捐赠的管理、原则、范围、形式和途径等内容。
二、新修订内容
（一）明确捐赠金额决策权限。
1.单笔金额或会计年度内累计金额人民币1000万元以下的对外捐赠，提交公司办公会决策。
2.单笔金额或会计年度内累计金额达人民币1000万元及以上，单笔金额或会计年度内累计金额人民币5000万元以下的对外捐赠，提交公司办公会决策后，还需提交公司董事会审议。
3.单笔金额或会计年度内累计金额达到人民币5000万元及以上的对外捐赠，提交公司办公会决策后，还需提交公司董事会、股东大会审议。
以上1、2、3条在会计年度内已履行相应捐赠决策程序且纳入年度预算的，不再纳入累计计算范围。
（二）其他规定。
突发性重大自然灾害或其他特殊事项需要紧急安排对
外捐赠的，金额达到董事会审议标准的，通过召开临时董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以书面或传真方式进行并作出决议。金额达到股东大会审议标准的，履行股东大会决策程序。
以上议案，请审议。
附件：《华能澜沧江水电股份有限公司对外捐赠管理办法》
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司
对外捐赠管理办法1 范围本办法规定了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）对外捐赠的职责、原则、用途、形式、途径及决策程序等内容，适用于公司及所属基层单位、子公司（包含全资、控股子公司）。2规范性引用文件《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《华能澜沧江水电股份有限公司章程》3 术语和定义对外捐赠：是指自愿无偿地将有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。4 职责
4.1公司征地移民与社会责任部是对外捐赠的归口管理部门，负责组织对外捐赠的审查，办理对外捐赠审批事项和检查监督等日常管理工作。
4.2公司财务与预算部负责编制对外捐赠年度预算，监督对外捐赠资金支付的合规性。
4.3公司资本运营与证券事务部（董事会办公室）负责按要求向董事会、股东大会报送年度对外捐赠议案，并按相关管理规定披露对外捐赠事项。
4.4公司所属子公司（包含全资、控股子公司）、分公司负责捐赠活动的组织实施。5对外捐赠的原则
5.1依法捐赠。对外捐赠应当遵守国家有关法律法规和政策规定，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他人合法权益。
5.2自愿无偿。对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
5.3量力而行。对外捐赠应当根据自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，合理确定对外捐赠支出规模和标准。
5.4诚实守信。经审批向社会公众或者受赠对象承诺捐赠的，必须履行。6 对外捐赠的用途、形式和途径
6.1用途
6.1.1扶贫、济困、帮扶援助、乡村振兴等；
6.1.2扶老、救孤、恤病、助残、优抚；
6.1.3救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害；
6.1.4促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展；
6.1.5防治污染和其他公害，保护和改善生态环境；
6.1.6符合有关法律法规、政策规定的其他公益活动。
6.2形式
6.2.1用于对外捐赠的财产可以是现金，也可以是实物资产。
6.2.2对外捐赠的财产应当为有权处分的合法财产，权属不清的财产或者不合格的物品，不得用于对外捐赠。
6.2.3途径
除国家有特殊的捐赠规定之外，对外捐赠应当通过如下途径进行。对有关社会团体、机构索取摊派性捐赠的，应当依法拒绝。
a)县级以上人民政府部门及其部门。b)依法成立并以公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等公益性社会团体。c)依法成立并不以营利为目的的教科文卫体等社会公共机构和福利机构。7 对外捐赠管理
7.1每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产（按公允价值）捐赠，相应决策程序的具体标准如下：
7.1.1单笔金额或会计年度内累计金额为人民币1,000万元以下的对外捐赠，公司办公会决策。
7.1.2单笔金额或会计年度内累计金额达人民币1,000万元及以上，单笔金额或会计年度内累计金额人民币5,000万元以下的对外捐赠，公司办公会决策后，提交公司董事会审议。
7.1.3单笔金额或会计年度内累计金额达人民币5,000万元及以上的对外捐赠，公司办公会决策后，提交公司董事会和股东大会审议。
7.1.4在履行前述7.1.1、7.1.2、7.1.3条所规定程序时，如会计年度内发生的捐赠已经履行相应的审议程序且纳入年度预算的，不再纳入累计计算范围。
7.1.5突发性重大自然灾害或其他特殊事项需要紧急安排对外捐赠的，金额达到董事会审议标准的，通过召开临时董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以书面或传真方式进行并作出决议。金额达到股东大会审议标准的，履行股东大会决策程序。
7.2捐赠事项按7.1履行决策程序后，按有关管理要求批准后实施。
7.3公司所属子公司（包含全资、控股子公司）、分公司向公司申请对外捐赠时，应详细说明捐赠事项背景、项目安排、资金计划、捐赠财产构成及数额以及捐赠财产交接程序（如有）、履行决策等情况。
7.4公司所属子公司（包含全资、控股子公司）、分公司应当做好捐赠事项及资金使用的过程管理和跟踪监督，重大项目要做好舆论宣传，确保捐赠工作取得预期效果。对于发现的违纪违规问题要坚决制止，及时向当地纪检监察机关和上级纪检监察部门反映。
7.5公司所属子公司（包含全资、控股子公司）、分公司发生对外捐赠支出时，应当及时向受赠单位索取由财政部门监制的公益事业捐赠票据或省级财税部门认可的其他企业所得税扣除凭证。对于确实无法取得上述合规票据或凭证的捐赠事项，应在履行决策程序时进行单独说明。
7.6公司出现盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的情况下，应当压缩对外捐赠规模。出现资不抵债、经营亏损或者捐赠将影响正常生产经营的情况，除必须承担的政策性任务和紧急性自然灾害捐款以外，原则上不得对外捐赠。8 检查考核
8.1公司征地移民与社会责任部履行对外捐赠工作的职能监督责任，对公司所属子公司（包含全资、控股子公司）、分公司对外捐赠工作情况进行检查，对发现的问题提出整改意见，各子公司（包含全资、控股子公司）、分公司应及时整改。
8.2对于在对外捐赠工作中松懈、失职造成公司损失的，依据公司相关管理规定处理；触犯法律的，移送司法机关依法追究法律责任。
8.3对外捐赠工作纳入各子公司（包含全资、控股子公司）、分公司年度绩效目标考核体系进行考核。
8.4公司审计部门按照有关规定对对外捐赠工作进行审计监督。
8.5公司纪律检查部门根据国家和公司有关规定对对外捐赠工作进行执纪监督。
议案十关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求制定了《公司董事会议事规则》，现根据国企改革三年行动关于加强董事会建设要求，并结合公司实际情况在原规则基础上完善以下四项内容：
一、明确第5.1条董事会行使职权内容
公司根据《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）相关要求，除《公司章程》规定的董事会职权外，补充董事会决定公司的重大收入分配方案；批准一定范围内对外捐赠或赞助；检查经营层对董事会决议执行情况，建立健全问责制；制订董事会授权管理制度；其他法律法规、规章、规则规定的职权。
二、补充第5.2条董事会授权事项
（一）批准一定范围内
的经营发展事项;
（二）批准一定范围内的重大交易、关联交易事项（关联交易金额：占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易）;
（三）批准公司年度预算范围内的债务性融资计划;
一定范围内指:（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的4%以下；（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的4%以下；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的4%以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的4%以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的4%以下。
（四）审议公司内部改革重组事项，包括公司内部业务分工调整方案等;
（五）一定范围内的投资及资本运作事项；
（六）一定范围内的基本建设事项;
（七）一定范围内的资产或股权处置；
（八）公司对外捐赠和赞助：单笔金额或会计年度内累计金额为人民币1,000万元以下的对外捐赠；
（九）一定范围内的内部改革重组等事项，如：下属企业增资、减资、股权变动，购买、出售重大资产;
（十）一定范围的股东权利事项，如：二级单位章程修订（涉及股东权利义务实质变更的）；
（十一）一定范围内的其他事项。
以上具体授权事项及金额已在《公司董事会授权决策方案》中明确规定，并已通过第三届董事会第七次会议审议。
三、补充第6条中董事会会议的提案相关内容
（一）第6.11条：对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，应提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。
（二）第6.12条：董事会拟决议事项属于董事会各专门委员会职责范畴内的，应先提交相应的各专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
（三）第6.13条：董事会应与党委协调运作，决定公
司重大问题应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后由董事会作出决定。
（四）第6.14条董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的有关方案，应听取职工董事的意见或建议。
四、补充第12条支持与服务的内容
公司应根据董事会和各专门委员会要求起草有关议案，并提供有关文件、信息和其他资料；组织董事为履行职责所需的工作调研；有义务为董事提供与公司业务相关的培训，提高董事履职能力。
以上议案，请审议。
附件：《华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则》
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则
（2021年12月修订）
本制度规定了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。1 范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司董事会、董事会各专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。2规范性引用文件
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》、《公司章程》、《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度》、《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权决策方案》。3 术语和定义
董事会各专门委员会：董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。4 职责
董事会对股东大会负责，接受监事会监督，在《公司章程》规定的职权范围内，依法决定公司的有关事项。董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。5 议事内容
董事会按照《公司章程》相关规定及股东大会的授权，认真履行各项职权。
5.1董事会行使以下职权
a）召集公司股东大会,向股东大会报告工作；
b）执行股东大会决议；
c）制订公司战略和发展规划；
d）在股东大会决定的公司经营方针和投资计划范围内，决定公司的经营计划和投资方案；
e）制订公司的年度财务预算、决算方案；
f）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
g）制订公司增加、减少注册资本方案；
h）制订公司发行债券或其他证券及其上市方案；
i）制订公司重大收购、回购本公司股票以及合并、分立、解散或变更公司形式方案；
j）制定公司基本管理制度；
k）决定公司内部管理机构的设置；
l）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等公司高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
m）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
n）制订《公司章程》及章程修改方案；
o）选举公司董事长及董事会各专门委员会成员；
p）审议公司的风险管理报告、内部控制报告；
q）审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要内部审计报告；
r）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
s）在股东大会授权范围内，批准公司除发行债券或其他证券以外一定金额及以下的融资方案；t）在股东大会授权范围内，批准一定金额以内的对外捐赠或者赞助；u）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；v）制订董事会工作报告；w）制订董事会授权管理制度；x）法律法规、规章、规则性文件及《公司章程》规定的其他职权。
5.2授权事项
根据公司实际管理需要，除按《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求必须由董事会审议决策事项外，本规则第5.1条所列部分事项可根据《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度》授权董事长、总经理决策，具体内容参照《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权决策方案》。6 董事会会议的召集、主持及提案
6.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
6.2董事会会议命名规则为:公司第 X 届董事会第X次会议,简称:董事会X届X次会议。
6.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6.4.董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
6.5 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
6.6 有下列情形之一时，董事长应当在10日内召开董事会临时会议：
a)董事长认为必要时；
b)三分之一以上董事联名提议时；
c)监事会提议时；
d)代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
e)二分之一以上独立董事提议时；
f)总经理提议时；
g)证券监管部门要求召开时；
h)《公司章程》规定的其他情形。
6.7按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
a)提议人的姓名或者名称；
b)提议理由或者提议所基于的客观事由；
c)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
d)明确和具体的提案；
e)提议人的联系方式和提议日期等。
6.8 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
6.9拟提交董事会审议的议题履行相关程序后，应在董事会定期会议召开14日前或临时会议召开至少7日前将提案及相关材料送交董事会办公室。董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
6.10 董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。
6.11对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致资产负债率大幅上升的投资项目，在
进行前期初步研究的基础上，应提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。
6.12董事会拟决议事项属于董事会各专门委员会职责范畴内的，应先提交相应的各专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
6.13董事会应与党委协调运作，决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后由董事会作出决定。
6.14董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的有关方案，应听取职工董事的意见或建议。7董事会会议通知
7.1董事会召开定期会议，董事会办公室应在会议召开前10日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
7.2 董事会召开临时会议，董事会办公室应当在会议召开前5日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
7.3 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
7.4代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
7.4.1委托书应载明以下事项：
a)委托人和受托人的姓名；b)委托人对每项议案的简要意见；c)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；d)委托人的签字、日期等；e)委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
7.4.2受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
7.5书面会议通知应当至少包括以下内容：
a)会议的时间、地点；b)会议的召开方式；c)拟审议的事项（会议提案）；d)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；e)董事表决所必需的会议材料；f)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；g)联系人和联系方式。
7.6口头会议通知至少应包括上述第（a）、（b）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
7.7董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后可按期召开。
7.8董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
7.9需要董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
7.10提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
7.11委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
a)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；b)独立董事在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；c)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明的委托；d)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。8董事会会议的召开
8.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
8.2总经理、董事会秘书、总法律顾问应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
8.3列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
8.4董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
8.5以传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照董事会会议通知中规定的表决期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
8.6对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
8.7董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
8.8董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。9董事会议事的表决
9.1董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的由董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
9.2董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经过出席会议的三分之二以上董事的同意。
9.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
9.4 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
9.5董事会提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
9.6现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。
9.7董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
9.8出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
a)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；b)董事本人认为应当回避的情形；c)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
9.9 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
9.10董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
9.11对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
9.12列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
9.13董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
9.14公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
9.15前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
9.16董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
9.17根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。10董事会的会议记录
10.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议进行会议记录，会议记录应包括以下内容：
a)会议届次、时间、地点、方式和召集人姓名或名称；b)会议通知的发出情况；c)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；d)会议议程；e)董事发言要点和主要意见；f)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；g)《公司章程》规定或者与会董事认为应当载入会议记录的其他内容。
10.2对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。
10.3 董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现场进行更正，并签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
10.4董事既不按本议事规则第“10.2”、“10.3”条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
10.5公司董事会就会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、以及就会议情况形成会议记录，会议记录、决议记录、决议公告等由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限为10年。11董事会决议的实施
11.1董事会作出决议后，属于董事长、总经理职责范围内或董事会授权董事长、总经理办理的事项，由董事长、总经理贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
11.2董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
11.3董事会秘书应主动跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等高级管理人员。
11.4董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者
的个人责任。
11.5每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
11.6董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。12支持与服务公司应为董事会运作提供以下支持和服务：
12.1公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
12.2公司应为董事会的运作和董事、董事会办公室履职提供必要的经费、办公条件。
12.3董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。
12.4公司应明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。
12.5公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。
12.6公司应配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
12.7公司应定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为董事、独立董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。13附则
13.1本议事规则经股东大会批准后生效；本规则的修改由董事会提请股东大会审议批准。
13.2本规则没有规定的，按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
13.3本规则所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
a)为交易对方；b)为交易对方的直接或间接控制人；c)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
d)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；e)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
f)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
g)本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
13.4 本规则由董事会负责解释。
议案十一
关于选举公司董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经中国华能集团有限公司推荐，董事会提名李健平先生为公司董事候选人。
上述董事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
董事候选人简历李健平，男，汉族，1972年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，工学硕士，高级工程师，现任中国华能集团有限公司规划发展部副主任。历任华能德州电厂工程技术程部、基建办主任助理，华能玉环电厂筹建处工程部副主任，华能浙江分公司（玉环电厂）计划部主任，华能玉环电厂副厂长、党委委员，中国华能集团公司（华能国际电力股份有限公司）浙江分公司副总经济师兼经理工作部经理，华能瑞金发电有限责任公司总经理、党委副书记，中国华能集团有限公司（华能国际电力股份有限公司）江西分公司副总经理、党委委员、西部矿业集团有限公司副总裁（挂职）。
议案十二
关于选举公司监事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经云南省能源投资集团有限公司推荐，监事会提名康春丽女士为公司监事候选人。
上述监事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：监事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
监事候选人简历康春丽，女，汉族，1976年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，经济学学士，经济师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）总经理。历任中国建设银行云南分行城北支行营业部经理，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部资金结算中心副主任，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理，云南省能源投资集团有限公司资金中心主任。
听取报告
公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事,依据法律法规和规章制度赋予我们的职权,秉承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,用我们的专业判断,推动公司进一步规范运作,维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021年2月，公司严格按照《公司法》规定召开股东大会完成董事会到期换届工作。公司第三届独立董事由张启智、刘会疆、杨先明（续任）、陈铁水、尹晓冰5名成员组成，分别来自财务金融、法律、企业管理领域的知名学者和专家，均取得独立董事任职资格证书。
二、独立董事发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场,对董事会以下17项议案进行了专业判断,并发表了独立意见：
1.《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
2.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5.《公司2020年度利润分配方案》；
6.《关于公司2020年度高级管理人员薪酬事项的议案》；
7.《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度预计交易情况的议案》；
8.《关于公司会计政策变更的议案》；
9.《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
10.《关于公司变更董事的议案》；
11.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
12.《关于公司高级管理人员免职的议案》；
13.《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》；
14.《关于公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的议案》；
15.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
16.《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
17.《关于更换公司董事的议案》。
三、独立董事重点关注工作情况
（一）关联交易审查。
我们对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年预计交易情况的议案进行了审核，并按照《公司独立董事工作细则》及《公司关联交易管理制度》的规定发表了事前认可意见及独立董事意见,公司与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）下属的华能能源交通产业控股有限公司（以下简称华能能交公司）发生的关联交易主要是公司变更了风电、光伏项目承诺，解除了公司新能源发展的瓶
颈制约，有利于公司加快发展新能源业务，通过华能集团一级集中采购，有效解决光伏组件供货紧缺问题，发挥集采优势不仅能降低光伏组件的采购价格，还能保障供货质量，公司采购价格与华能能交公司从市场采购价格保持一致，不存在加价情况，价格公允。我们认为公司与关联方之间发生的关联交易业务均为公司日常经营活动需要，均属于正常业务往来，关联交易合同签订均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）现金分红执行情况。
我们认为2021年公司严格按照《公司章程》规定，本着维护股东特别是中小股东利益的原则通过了28.80亿元的利润分配方案,分配比例占本年可供分配利润比例的
65.66%，该方案兼顾投资者回报、公司承诺和可持续发展目标。
（三）年报编制过程履职情况。
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料,提出了年度审计工作的具体意见和要求,听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营情况、年报审计情况等重要事项的汇报,对审计工作进行了督导,确保年报编制工作合法合规。
（四）公司及控股股东承诺履行情况。
我们认为公司变更上市承诺及控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关规定和要求。有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定。
（五）董事、高级管理人员任免及薪酬情况。
我们认为公司董事、高级管理人员候选人任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公司高级管理人员薪酬依据《公司经理层成员薪酬管理办法》相关规定制定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
四、2021年独立董事履职能力提升情况
报告期内，公司独立董事参加了由上海证券交易所举办的“2021年第四期上市公司独立董事后续培训”、国资委针对中央企业控股上市公司开展的“加强国有控股上市公司董事、监事履职责任”专题培训、中国上市公司协会举办的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示”的讲座，加强了独立董事对上市公司相关法律、法规学习，持续提升独立董事履职能力，提高对社会公众股东权益等规定的认识，持续监督公司信息披露工作，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
五、2021年总体评价和建议
2021年,我们始终以维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管
要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥独立董事在保护投资者权益方面的重要作用。一年来，公司发电量、营业收入、利润总额、净利润均全面完成年度生产经营目标任务。
2022年,我们将继续忠实、勤勉履行职责，进一步关注公司治理和生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能，促进公司规范经营、科学决策、健康发展。
汇报完毕。
附表：2021年公司独立董事出席会议情况表
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
附表：
2021年公司独立董事出席会议情况表
| 独立 董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加 会议 | 出席股东大会的 次数 |
| 张启智 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘会疆 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨先明 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈铁水 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 尹晓冰 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |