大湖水殖股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月二十日
大湖水殖股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）14:30网络投票时间：2022年5月20日至2022年5月20日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2021年年度股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司2021年度监事会工作报告
3、公司2021年度财务决算报告
4、公司2021年度利润分配预案
5、公司2021年年度报告及其摘要
6、公司独立董事2021年度述职报告
7、关于续聘2022年度财务审计及内控审计机构的议案
8、关于控股子公司投资设立子公司暨关联交易的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次年度股东大会结束。
议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2021年度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：
一、 董事会2021年度运作情况
（一） 董事会成员情况
公司第八届董事会成员如下：董事长罗订坤先生、副董事长孙永志先生、董事杨明先生、独立董事赵湘仿先生、独立董事刘希波先生。
（二） 董事会会议召开情况
2021年度公司董事会共计召开10次会议，每次会议议案的提出、会议的召集、召开、决议的形成，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的要求。
（三） 执行股东大会决议情况
2021年度公司董事会共提请召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会认真执行股东大会通过的各项议案，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（四） 董事履职情况
1、 董事参加董事会和股东大会的情况
报告期内，公司董事按相关规定出席了董事会和股东大会。
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（五） 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的实施细则行使职权。
2021年度公司董事会提名委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议，会议的召开、表决符合国家有关法律、法规的要求。
二、 2021年度公司经营情况回顾
2021年，公司持续围绕“健康产品+健康医疗服务”的既定发展战略，秉承“诚信为本、创新引领、厚德载物”的企业宗旨，以淡水渔业为基础，完善健康产品销售布局，渠道营销协同健康服务，打造大健康全产业链，实现向大健康产业升级转型。报告期内，公司实现营业收入129,231.24万元，较上年同期增长37.99%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,011.89万元。报告期内，公司经营概况如下：
（一）2021年公司水产分部持续发挥优质水面资源优势，推动水产种苗的高质量繁育，发展净水渔业，为消费者提供安全、健康的有机鲜活食材。同时利用公司原材料和供应链优势，在布局的多元化营销渠道的基础上，大力发展冻鲜产品，不断优化健康水产品结构；加强产品创新，丰富产品线，提升产品差异化；持续加强“大湖”水产品品牌营销，不断巩固和提升大湖品牌影响力。报告期内公司水产分部的收入占比58.65%，比上年同期增长24.36%，其中冻鲜水产品的销售同比增长280.16%。
（二）2021年公司白酒分部继续夯实和深耕湖南本土市场，通过加强产品创新，持续优化产品结构，提升次高端白酒的销售占比；深度融合德山酒与区域本土文化，强化区域品牌影响力；质量和服务并举，品质和品牌齐飞，提升消费者的复购率；提升和巩固“德山酒”品牌建设，拓展营销网络，提升市场占有率，推动德山酒业的稳健发展。报告期内，公司白酒分部的收入占比10.86%，比上年同期增长
49.95%。
（三）2021年公司健康医疗服务分部是以东方华康为核心的康复护理医疗服务平台，通过对康复护理专科医院健康发展模式的不断探索，专注于打造“医、养、护、康”四位一体的医养结合新模式。2021年东方华康在做好新冠疫情常态化防控管理的前提下，聚焦优质医疗资源，不断加强现有医院业务拓展；在品牌建设、学科搭建、团队培育等领域，与知名医疗机构、高校和协会开展多方位战略合作，
实现资源共享、优势互补，重点发展康复护理特色专科，扩大品牌影响力；建立智慧信息化医院管理体系，提升规范化管理和医疗服务质量水平，推动东方华康的高质量发展。本年度公司与东方华康、中康聚龙共同投资设立杭州东方华康康复医院和杭州金诚护理院，进一步推进了公司在健康医疗服务产业的连锁布局和规模化发展。报告期内，医疗服务分部的收入占比16.74 %，同比增长530.07 %。公司围绕总体战略部署，完善治理体系，持续提升管理能力，更好服务于业务发展。通过调整内部管理机构，整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续完善健康产品的销售布局。同时以长三角为中心持续布局健康康复护理医疗产业，健康产品和健康服务协同发展，实现公司向大健康产业转型升级。与此同时，公司不断深化企业改革创新，全面提升管理效能，加强人才的储备培养与培训，涌现出一批省级、市级劳动模范和优秀工匠，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。同时加强预算管控，加强财务管理，把预算管理贯穿于企业管理的各个环节，实现企业价值最大化。
三、 2022年度董事会工作目标
2022年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多渠道加强与投资者的联系与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案二：
公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年度，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2021年度，公司共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2021年第一季度报告》。
3、第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》。
4、第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
二、 监事会对2021年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
2021年，监事会成员列席或出席公司股东大会、董事会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定建立较完善的内控体系，公司规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2021年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2021年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款项进行了核查，认为：公司2021年度的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
2021年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续贯彻公司既定的发展战略方针，切实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司稳定健康发展，有效维护公司及股东的合法权益。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会 二○二二年五月二十日
议案三：
公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算报告如下：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司总资产为2,340,424,356.56元，负债总额为1,265,140,435.82元，归属于上市公司股东的净资产为949,434,742.91元。
2021年公司实现营业总收入1,292,312,436.98元，营业利润为-179,407,898.24元，净利润为-197,535,699.03元，归属于上市公司股东的净利润为-180,118,858.50元。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案四：
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-180,118,858.50元，累计可供分配利润-147,629,932.28元。根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度亏损，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案五：
公司2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2021年年度报告及其摘要》。
公司2021年年度报告及其摘要已经公司2022年4月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，并于2022年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2021年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2021年年度报告全文及其摘要。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案六：
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
现在向各位报告公司独立董事2021年度述职报告，具体详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案七：
关于续聘2022年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。
为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。具体详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2022-031）。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日
议案八：
关于控股子公司投资设立子公司暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
为助推公司健康医疗服务的连锁布局和规模化发展，公司控股子公司东方华康与中康聚龙共同投资设立金贤康复医院公司和奉翔护理院公司，用于筹建康复医院和护理院，注册资本均为3,000万元，并于2022年3月办理完毕工商设立登记手续，取得营业执照。东方华康尚未取得相关卫生行政部门关于同意金贤康复医院公司、奉翔护理院公司设立类别为康复医院、护理院医疗机构的批复。
本次设立标的公司的共同投资方中康聚龙的执行事务合伙人及实际控制人李爱川先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中康聚龙为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次公告涉及的交易外，公司于2021年7月，与东方华康、中康聚龙共同投资设立了杭州东方华康康复医院有限公司、杭州金诚护理院有限公司，具体内容详见上海证券交易所公告（公告编号：
2021-020）。公司在过去12月内与中康聚龙发生的上述关联交易已在上海证券交易所网站公告披露，除此之外，不存在过其他关联交易。
二、投资各方情况介绍
（一）东方华康医疗管理有限公司
法定代表人：李爱川
成立时间：2017年9月20日
注册资本：13,888.89万元人民币
经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
地址：上海市闵行区中春路988号8幢六层602室与公司关系：东方华康为公司持股60%的控股子公司。
（二）上海中康聚龙医疗管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李爱川成立时间：2021年7月13日注册资本：100万元人民币经营范围：一般项目：中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；医疗设备租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；企业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；花卉绿植租借与代管理；远程健康管理服务；交通及公共管理用标牌销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务。地址：上海市普陀区金迈路1号1幢8楼801室合伙人情况：李爱川为普通合伙人，持有中康聚龙10%的出资份额；郑其朝为有限合伙人，持有中康聚龙90%的出资份额。
执行事务合伙人李爱川先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中康聚龙为上市公司的关联法人。郑其朝先生是东方华康的市场运营总监，在医疗领域有丰富的管理经验，其与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资设立公司之一
公司名称：上海金贤康复医院有限公司
设立地址：上海市奉贤区沪杭公路1818号
注册资本及出资方式：注册资本为人民币3,000万元，东方华康以货币方式出资人民币2,700万元，持股比例90%；中康聚龙以货币方
式出资人民币300万元，持股比例10%。法定代表人：李爱川经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）投资设立公司之二
公司名称：上海奉翔护理院有限公司设立地址：上海市奉贤区航南公路6120号注册资本及出资方式：注册资本为人民币3,000万元，东方华康以货币方式出资人民币2,700万元，持股比例90%；中康聚龙以货币方式出资人民币300万元，持股比例10%。法定代表人：李爱川经营范围：一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
四、本次对外投资对公司的影响
本次控股子公司对外投资设立子公司，符合公司的战略发展规划，符合公司在健康医疗服务产业连锁布局的需求，有利于进一步拓展公司在健康医疗服务产业的规模，进一步完善与优化公司产业布局和业务结构。交易双方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响。
五、对外投资的风险分析
本次公司控股子公司东方华康投资设立的金贤康复医院公司和奉翔护理院公司，其从筹建到许可开业，需经卫生、环保等相关行政部门的审核，存在审核批复不确定的风险。新设立的子公司在未来的实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理、不可抗力等多方面因素的影响，投资收益存在一定的不确定性。公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，完善各项内控制度和监督机制，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，确保对子公司的管理，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案现提请公司2021年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十日