江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）2021年年度股东大会会议资料
会议时间：2022年5月18日
目 录2021年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03议案一：2021年度董事会工作报告………………………………………………………06议案二：2021年度监事会工作报告………………………………………………………14议案三：2021年年度报告及其摘要………………………………………………………17议案四：2021年度财务决算报告…………………………………………………………23议案五：2021年年度利润分配方案………………………………………………………26议案六：2022年度日常关联交易的议案…………………………………………………27议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………29议案八：关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………31议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………35议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………………37议案十一：关于选举监事的议案……………………………………………………41议案十二：关于选举董事的议案…………………………………………………………42议案十三：关于选举独立董事的议案……………………………………………………442021年度独立董事述职报告……………………………………………………………46
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午13：30
2、网络投票时间：2022年5月18日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长沈华平先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
| 议案一 | 2021年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2021年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2021年年度报告及其摘要 |
| 议案四 | 2021年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2021年年度利润分配方案 |
| 议案六 | 2022年度日常关联交易的议案 |
| 议案七 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 议案八 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 议案九 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 议案十 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 议案十一 | 关于选举监事的议案 |
| 议案十二 | 关于选举董事的议案 |
| 议案十三 | 关于选举独立董事的议案 |
5、听取公司独立董事2021年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、宣读本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言的，应向会务组申请并进行登记，由会务组安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、本次会议选举董事、独立董事时采取累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或独立董事人数之积。具体如下：
（1）选举董事时，股东可以将其拥有的投票数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票数分散或平均投向多位董事候选人。选举独立董事时，股东可以将其拥有的投票数全部投向一位独立董事候选人，也可以将其拥有的投票数分散或平均投向多位独立董事候选人。
（2）投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、独立董事，并在其选举的每名董事、独立董事后标注其使用的投票数数目；
（3）如果选票上该股东使用的投票总数超过了其所合法拥有的投票数，则该选票无效；
（4）如果选票上该股东使用的投票总数没有超过其所合法拥有的投票数，则该选票有效；
（5）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、独立董事候选人所得票数多少，决定董事、独立董事人选。当选董事、独立董事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上。
5、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
6、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2021年度，公司共召开了5次董事会会议，11次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 沈华平 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程小平 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 颜旗 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 于昌良 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 周莉莉 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陶波 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴颖琦 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 滕晓梅 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王荣朝 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谢竹云 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、经营和发展等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司因应空调新能效标准的实施，全力优先清理库存商品。为此，公司多方面收集市场信息，抓住空调市场旺季来临前需求恢复性增长的态势，制定鼓励客户提货的价格政策和奖励措施，保持公司产品与竞争品牌的价格竞争力，主要通过代理方式销售空调产品，并与大客户梳理其分销渠道和线上销售方案，较快消化公司库存老能效产品，有效化解库存产品在7月1日后不能上市销售和由此带来价值下降的经营风险。新产品开发方面，公司明确产品定位，优化设计，提高通用性，设计的产品包括变频和定频系列，全部达到空调新能效标准的要求，加大了客户选择的空间。但是由于空调产品能效等级的提高以及原材料价格上涨等原因，导致产品设计成本和生产成本增加，公司对产品销售定价也同时调增，给产品的价格竞争带来一定影响。公司稳步运行，多方面加强市场调研，分析市场动态，增强对市场的预见性，按市场需求委托生产，避免形成较大库存。房地产业务方面，公司推进在建项目的施工，严守规范，严控质量，做好材料进场报验、贯彻技术交底、注重各施工环节的质量检验等相关工作，但因受疫情影响，年底才竣工验收，未能实现报告期内交房销售的目标。同时，公司以提高客户来访量为中心，聚焦渠道、推广、服务等关键要素，扎实推进达标代理商、达标中介网点开发、内部销售流程优化再造等工作，应对各种挑战，做好商品房的预售和销售。但因剩余别墅为双拼结构、大户型产品，总价高，销售难度相对较大，故未能实现别墅的全部清盘。目前，泰州和南京的投资性房产，均按约履行合同，收取租金。
报告期内，公司对内加强管理，完善管理制度，梳理业务流程；整合营销机构，对营销岗位重新定编，公开竞聘，择优上岗，进一步优化营销队伍。对外扩大营销区域，增加销售通路。
报告期内，公司营业收入23585.83万元，同比下降7.66%，实现归属于上市公司股东的净利润9923.32万元，同比增长149.09%，主要原因有：2021年度公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与2020年相比增加2882万元；2021年度公司空调库存较少，存货跌价损失与2020年相比减少2875万元；另外由于本年度公司加大库存老能效空调产品处理力度，空调业务销售增加，毛利提升。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 235,858,311.87 | 255,424,660.86 | -7.66 |
| 营业成本 | 144,139,569.30 | 162,548,354.62 | -11.33 |
| 销售费用 | 35,245,846.44 | 28,177,453.79 | 25.09 |
| 管理费用 | 34,632,934.39 | 32,793,222.85 | 5.61 |
| 财务费用 | -23,624,765.57 | -16,469,660.74 | 不适用 |
| 研发费用 | 915,329.58 | 1,037,119.80 | -11.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,727,196.53 | 33,216,378.32 | 790.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 94,325,192.76 | 68,938,485.59 | 36.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,442,644.96 | -25,452,186.47 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,994,169.96 | 2,328,504.90 | -14.36 |
| 投资收益 | 93,260,598.10 | 60,261,147.20 | 54.76 |
| 信用减值损失 | 2,879,375.11 | -837,990.93 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -3,571,796.44 | -39,930,444.23 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -1,136,469.80 | 5,181.73 | -22,032.25 |
| 营业外收入 | 2,021,497.93 | 337,575.07 | 498.83 |
| 所得税费用 | 20,534,063.03 | 10,163,950.54 | 102.03 |
情况说明：
财务费用变动原因说明：主要是定存的利息收入增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是库存产品销售及房屋预售回笼款增加较多所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到分红款增加较多所致投资收益变动原因说明：主要是其他权益工具投资取得的股利收入增加信用减值损失变动原因说明：应收款项收回冲回计提的坏账准备资产减值损失变动原因说明：存货与固定资产计提的跌价减少资产处置收益变动原因说明：处理固定资产损失增加营业外收入变动原因说明：主要是处理不需要支出的呆账及违约金收入所致所得税费用变动原因说明：主要是跌价转销增加的递延所得税费用
2、收入分析
报告期内，公司空调制冷产品收入15804.82万元，比去年同期增长20.51%，主要原因是公司加大库存产品消化的力度。房地产实现销售收入1351.68万元，比去年同期下降79.07%，主要是由于开发的普通住宅未能实现交房销售，仅是存量别墅实现了销售收入
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 房地产业 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 房地产 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 133,507,090.67 | 89,605,594.40 | 32.88 | -10.45 | -10.74 | 增加0.21个百分点 |
| 其他 | 38,057,925.51 | 32,069,623.69 | 15.73 | -18.41 | -24.89 | 增加4.62个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 中介机构分销 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、公司房地产业务收入下降，主要是由于开发的普通住宅未能实现交房销售，仅是存量别墅实现了销售收入。
2、公司空调毛利增加，是由于上期计提跌价准备使成本下降。
3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 空调 | 万台套 | 1 | 14 | 0 | — | 0 | -100 |
产销量情况说明：公司本年度空调以消化库存为主，委托生产的数量较少
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额14,113.23万元，占年度销售总额59.13%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额2,685.36万元，占年度采购总额99.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,234.43万元，占年度采购总额45.92%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 宁化月兔科技有限公司 | 1123.71 | 41.8 |
3、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 14,179,563.86 | 16,003,655.33 | -11.40 | |
| 销售费用 | 35,245,846.44 | 28,177,453.79 | 25.09 | |
| 管理费用 | 34632934.39 | 32,793,222.85 | 5.61 | |
| 研发费用 | 915,329.58 | 1,037,119.80 | -11.74 | |
| 财务费用 | -23,624,765.57 | -16,469,660.74 | 不适用 | 主要是定存的利息收入增加所致 |
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 915,329.58 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 915,329.58 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.388 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,727,196.53 | 33,216,378.32 | 790.31 | 主要是库存产品销售及房屋预售回笼款增加较多所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 94,325,192.76 | 68,938,485.59 | 36.83 | 主要是收到分红款增加较多所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,442,644.96 | -25,452,186.47 | 不适用 | 主要是新会计准则下场地租金增加所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 单位：元
| 序号 | 利润构成或重大变化 | 金额 | 形成原因 | 是否有持续性 |
| 1 | 投资收益 | 93,260,598.10 | 主要来源于其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 是 |
（三）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 943,341,648.93 | 38.46 | 554,226,127.56 | 25.04 | 70.21 | 主要是库存产品销售 |
| 及商品房预售回笼增加所致 | ||||||
| 其他应收款 | 722,129.15 | 0.03 | 1,360,889.90 | 0.06 | -46.94 | 主要是收到合同约定到期的质保金所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,900,000.00 | 0.08 | 0.00 | -- | 长期应收款转入 | |
| 长期应收款 | 0.00 | 5,320,000.00 | 0.24 | -100.00 | 转入一年内到期的非流动资产 | |
| 使用权资产 | 3,515,111.40 | 0.14 | 0.00 | 0.00 | -- | 首次执行新会计准则所致 |
| 开发支出 | 320,943.39 | 0.01 | 71,320.75 | 350.00 | 软件开发费用增加 | |
| 预收款项 | 4,666,666.66 | 0.19 | 0.00 | -- | 预收的出租房租金 | |
| 合同负债 | 274,675,956.14 | 11.20 | 54,225,176.25 | 2.45 | 406.55 | 主要是收到的房屋预售款增加所致 |
| 其他流动负债 | 24,680,019.23 | 1.01 | 15,263,505.70 | 0.69 | 61.69 | 主要是合同负债中应付的税费转入所致 |
| 递延所得税负债 | 7,476,322.59 | 0.30 | 18,783,824.42 | 0.85 | -60.20 | 其他权益工具投资公允价值减少影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 22,428,967.82 | 0.91 | 56,351,473.26 | 2.55 | -60.20 | 其他权益工具投资公允价值减少 |
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 注册 资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 业务性质 |
| 泰州星威房地产开发有限公司 | 46931.76 | 85 | 91293.63 | 56062.81 | 6105.39 | 2785.74 | 房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。 |
| 江苏春兰电子商务有限公司 | 50000 | 70 | 5371.62 | -77356.70 | 12366.84 | 997.43 | 销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。 |
| 江苏春兰动力制造有限公司 | 4844.59 万美元 | 69.25 | 3898.92 | -273.78 | 6.30 | -776.84 | 生产摩托车发动机、空调制冷压缩机产品及冷水机组产品。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 3269.23 万美元 | 33.79 | 9934.07 | 325.12 | 5875.39 | 370.15 | 生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运 |
| 输。 | |||||||
| 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22778.49 | 28.51 | 155103.55 | 63595.43 | 90083.20 | 426.70 | 饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。 |
情况说明：
1、泰州星威房地产开发有限公司存量别墅销售、投资性房地产出租业务正常开展，在建项目已完成验收，但本年度没有实现交付。由于别墅处于清盘阶段，销售减少，今年该公司实现的营业收入和利润比上年同期下降。
2、江苏春兰电子商务有限公司销售家用空调产品，该公司着力库存空调的清理，销售增加，而存货已计提跌价，成本下降，同时严格控制各项费用，今年实现盈利增加。
3、江苏春兰动力制造有限公司已停止压缩机生产，费用下降，继续享有政策性税金返还，闲置生产设备计提的资产减值准备减少，该公司亏损额比上年减少。
4、江苏春兰机械制造有限公司2021年度扭亏实现盈利，主要原因为：调整经营思路，加大对自营非标业务的开拓力度，取得成效，同时前期主要股东的资金支持，降低了融资成本，并为企业进一步转型发展提供了有力的保障。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司积极寻求适宜自身的发展道路，及时调整战略，准确定位，内部大胆改革创新，小步快跑，行业地位、品牌影响力逐步提升，企业经营状况得到改善，实现逆势增长，全年销售400万台，实现销售收入9.01亿元，净利润425万元，全面完成董事会下达的各项指标。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受疫情和房地产市场被严格调控等影响，家电市场外部助力减少，而成本上升又引发了涨价热潮，家电行业整体规模缺乏红利，结构性增长红利集中于部分高端品类、高端品牌。2022年行业发展情况更多取决于内循环市场的需求刺激与结构调整，家电企业需聚焦产品结构、品质提升、营销创新等方面，抓紧磨炼内功，以化解成本上升所导致的负面影响。
房地产方面，国家层面宏观调控政策频出、限贷力度空前、顶流房企爆雷瘦身，预计泰州房地产市场2022年上半年仍将较为疲软，随着各楼盘采取降价促销和地方城建工作的推进，下半年可能逐步走向复苏态势。
（二）公司发展战略
公司将从思想上、管理上、技术上不断推进创新，重点抓好员工队伍建设，扩大销售，控制成本，降低费用，提高产品毛利率等工作，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断增强产品竞争力，增强盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城东服务业
集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。继续保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
在空调业务方面，夯实各项基础工作，确保空调销售达到目标，减少空调业务的亏损。为此，公司将多渠道开展销售，发挥网销平台作用，加大空白区域省级代理商的开发，提升客户质态，严格业务人员管理，将招聘、培训、考核、淘汰相结合，提升销售队伍整体业务能力，同时丰富空调产品类别，增强客户可选择的空间。
在房地产业务方面，公司全年以营销工作主轴线，提高品牌形象和服务水平，广泛借助业主人脉口碑的力量，开展圈层营销，抓住重要节点开展促销活动，发挥性价比优势，实现多销售、多交房。
2022年，公司预期其他权益工具投资收益减少，需着力提升主营业务效益，实现归属于上市公司股东的净利润不少于10000万元（该经营目标并不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争风险
空调行业巨头发展优势十分明显，集中度较高，叠加房地产业调控，影响市场需求，行业竞争激烈，中小品牌生存和发展的空间受限，公司空调主营业务发展面临极大压力。
公司按照既定的方向，发挥积累的品牌、技术等优势，稳妥经营，重点做好市场开发和维护、产品研发、职工队伍建设等工作，改变单一的市场销售模式，促进产品销售，逐步扩大市场份额，改善空调主营不突出的状况。
2、公司委托相关方生产空调，面临生产业务完整性不够的风险。
公司从2016年开始委托相关方生产空调，重启自行生产、恢复生产业务完整性的难度较大。
公司多渠道收集空调行业生产、销售信息，增加委托生产的单位，保证委托生产的资金安全、产品质量，努力降低生产业务不完整对空调销售的影响。
3、公司盈利过于依赖投资收益的风险。
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
公司立足主业发展，紧跟市场，改善主营业务的盈利能力，把握公司经营效益的主动性。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○二二年五月十八日
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2021年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的精神，依法独立行使监事会的职权，对公司主要经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2021年1月21日召开了公司第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2021年4月14日召开了公司第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度利润分配方案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2021年4月29日召开了公司第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2021年第一季度报告》。
4、2021年8月24日召开了公司第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告》。
5、2021年10月28日召开了公司第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
（二）列席或出席董事会及股东大会情况
2021 年，公司全体监事列席或出席所有董事会和股东大会，并对股东大会召开以及所作决议的执行进行了监督。
二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规赋予的职权，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司会议的召集召开、表决程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况以及公司董事会成员、高级管理人员履行职务情况进行了监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会
均按照有关法律、法规和规范性文件的规定召集召开，决策程序合法合规，决议内容合法有效；公司建立了较完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事会成员和高级管理人员工作严谨，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于定期报告及摘要的意见
公司监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会编制和审议定期报告程序符合法律法规、上海证券交易所和中国证监会相关规定的要求；报告内容和格式符合上海证券交易所和中国证监会的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司实施了2020年度利润分配方案：以公司总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利19,739,424.64元。公司监事会认为：公司2020年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2021年发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了客观、公正、公平的原则，交易定价公允合理；关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事回避表决；独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断并出具书面意见，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2021年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查。公司监事会认为：
公司根据有关法律法规的要求，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系和组织架构，并在经营管理中得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展；公司内部控制评价报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度内部控制审计报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制实施情况和效果，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大和重要缺陷。
2022年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定，本着诚信与勤勉的态度，忠诚履行监事职责，强化监督职能，依法列席或出席公司董事会和股东大会，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，关注公司经营管理、发展战略和财务状况，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2021年年度报告及其摘要各位股东、股东授权代表：
公司根据2021年度的经营情况编制了2021年年度报告及其摘要，2021年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度经营管理和财务状况等事项。2021年年度报告全文已于2022年4月27日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2021年年度报告摘要如下：
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议
4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99,233,155.68元，母公司净利润117,867,981.62元；截止本报告期末，合并未分配利润-494,831,674.06元，母公司未分配利润267,766,542.81元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际情况，公司董事会同意以2021年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共计派发现金红利49,348,561.11元。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 春兰股份 | 600854 | ST春兰 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 徐来林 | 丁娟 |
| 办公地址 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 |
| 电话 | 0523-86663663 | 0523-86663663 |
| 电子信箱 | clgfzqb@chunlan.com | clgfzqb@chunlan.com |
2、 报告期公司主要业务简介
公司主营业务包括家用空调制冷和房地产开发，有关情况如下：
（一）家用空调制冷
产业在线数据显示，2021年家用空调生产15500万台，同比增长6.97%，销售15259万台，同比增长7.87%。虽扭转了之前出货量连续两年下滑的走势，但由于受剧烈的成本上升和内销需求累计增长逐月下降的双重挤压，行业内竞争愈发激烈，利润空间被进一步压缩。在当前成熟的存量市场情况下，包括空调在内的国内大家电普及率已达到一个高峰，出现高增长的概率较低，结构性增长红利集中于高端品牌及部分高端品类。
报告期内，细分市场产品打开了市场空间，例如高端的环保、健康等标签空调逐渐开始被广大消费者所认同。行业龙头企业由于技术、资金、渠道等优势，市场所占份额更为明显。2021年度被称作“大宗商品年”，空调生产所需的铜、铝价格高涨，钢材、ABS塑料价格也处高位，以性价比为主要卖点的中小品牌面临市场份额和利润的两难抉择。
空调新能效标准已在2020年7月1日实施，对行业优化产业线、提高效率提出挑战，也对整个空调行业的发展起到促进作用。目前新标准实施平稳，企业库存得到清理，产品投入和研发也相应增加。由于材料涨价较多，空调产品价格出现了上涨，对市场销售产生一定的影响。
报告期内，公司市场地位没有发生大的变化，所占市场份额较小。
（二）房地产开发
中国城市化已发展到比较高的阶段、人口数量和老龄化结构等现状，影响住房结构，人们对新房的需求会下降。国家层面宏观调控政策频出，限贷力度空前，部分知名房企爆雷瘦身。国家统计局的数据表明，2021年全国房地产开发投资、商品房销售增幅都有所减少，房屋新开工面积同比下降1.4%。
报告期内，泰州房地产市场受新冠疫情反复、购房客户观望心理浓厚、投资需求锐减等因素影响，以及房贷审核及放款收缩、二手房停贷、监管部门加强对预售资金的监管，市场成交量整体呈现前高后低、逐季下行的走势。
报告期内，通过分期、滚动开发，公司已基本建成了泰州市区较大的楼盘。另所持的投资性房产已打造成泰州地区一流的高档建材、装饰商城，在市场中具有较强影响力。
报告期内，公司所从事的业务包括生产销售空调等制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：
（一）空调制冷产品
公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁、柜机产品。
具体经营模式：由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司已暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的
产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定通过特约维修网点、代理商自建服务网点等为终端消费者提供“三包”技术服务。家用空调行业集中度较高，头部品牌效应十分明显，公司产品市场综合竞争优势不突出，制约了产品的出货量，公司市场占有率较低。公司主要采取相较同类品牌和产品具有竞争力的价格优势与品牌影响力策略，实现产品销售。目前毛利率低于行业平均水平，对公司利润的贡献不大。
（二）房屋租赁、房地产开发
公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、酒店服务等。公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、由专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。房地产开发经营的子公司是暂二级开发商，在报告期内，已基本建成了泰州市区较大的楼盘。公司开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，是公司利润的重要来源。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减(%) | 2019年 | |
| 总资产 | 2,452,773,067.57 | 2,213,551,515.63 | 10.81 | 2,099,274,826.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,102,988,078.47 | 2,057,320,379.17 | 2.22 | 2,008,163,920.13 |
| 营业收入 | 235,858,311.87 | 255,424,660.86 | -7.66 | 198,317,286.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 99,233,155.68 | 39,838,468.47 | 149.09 | 26,959,532.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 97,352,179.19 | 37,599,864.58 | 158.92 | 25,483,004.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,727,196.53 | 33,216,378.32 | 790.31 | 59,014,067.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.7357 | 1.9745 | 增加2.7612个百分点 | 1.3452 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1910 | 0.0767 | 149.02 | 0.0519 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1910 | 0.0767 | 149.02 | 0.0519 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 125,924,735.28 | 66,544,800.61 | 26,501,144.83 | 16,887,631.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,144,055.09 | -1,626,120.46 | 94,194,898.61 | 1,520,322.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,718,470.64 | -2,522,857.87 | 93,975,935.44 | 1,180,630.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,713,365.38 | 41,113,146.02 | 121,950,901.07 | 69,949,784.06 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 39,586 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 34,241 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 春兰(集团)公司 | 0 | 131,630,912 | 25.34 | 无 | 其他 | ||
| 泰州市城市建设投资集团有限公司 | 0 | 35,644,201 | 6.86 | 未知 | 国有法人 | ||
| 江苏交通控股有限公司 | 0 | 17,455,100 | 3.36 | 未知 | 国有法人 | ||
| BERNIE INDUSTRIAL LIMITED | -2,179,900 | 11,614,100 | 2.24 | 未知 | 境外法人 | ||
| 许永照 | 145,700 | 4,144,578 | 0.80 | 未知 | 未知 | ||
| 贾放鸣 | 307,700 | 3,662,600 | 0.71 | 未知 | 未知 | ||
| 徐楠 | 3,505,442 | 0.67 | 未知 | 未知 | |||
| 林海文 | -102,600 | 2,924,200 | 0.56 | 未知 | 未知 | ||
| 许震 | 2,818,300 | 0.54 | 未知 | 未知 | |||
| 田雅祯 | 592,300 | 2,782,158 | 0.54 | 未知 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存在关联关系属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年在公司董事会的领导下，公司坚持以市场为导向，完成清理库存空调的目标，房地产开发受疫情影响，在建项目没能实现交房销售。公司内部管理规范，全员努力降本增效。截止2021 年12 月 31 日，公司资产总额245277.31万元，较上年年末增长10.81%，净资产总额210298.81万元，较上年年末增长2.22%。2021 年全年，公司实现营业收入23585.83万元，同比下降7.66%，归属于母公司所有者的净利润9923.32万元，较上年同期增长149.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9735.22万元，较上年同期增长158.92%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2021年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2021年期末资产总额24.52亿元，比上年年末增长10.81%，负债总额4.98亿元，比上年年末增长63.289%。
2021年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下： 单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 943,341,648.93 | 38.46 | 554,226,127.56 | 25.04 | 70.21 | 主要是库存产品销售及商品房预售回笼增加所致 |
| 其他应收款 | 722,129.15 | 0.03 | 1,360,889.90 | 0.06 | -46.94 | 主要是收到合同约定到期的质保金所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,900,000.00 | 0.08 | 0.00 | -- | 长期应收款转入 | |
| 长期应收款 | 0.00 | 5,320,000.00 | 0.24 | -100.00 | 转入一年内到期的非流动资产 | |
| 使用权资产 | 3,515,111.40 | 0.14 | 0.00 | 0.00 | -- | 首次执行新会计准则所致 |
| 开发支出 | 320,943.39 | 0.01 | 71,320.75 | 350.00 | 软件开发费用增加 | |
| 预收款项 | 4,666,666.66 | 0.19 | 0.00 | -- | 预收的出租房租金 | |
| 合同负债 | 274,675,956.14 | 11.20 | 54,225,176.25 | 2.45 | 406.55 | 主要是收到的房屋预售款增加所致 |
| 其他流动负债 | 24,680,019.23 | 1.01 | 15,263,505.70 | 0.69 | 61.69 | 主要是合同负债中应付的税费转入所致 |
| 递延所得税负债 | 7,476,322.59 | 0.30 | 18,783,824.42 | 0.85 | -60.20 | 其他权益工具投资公允价值减少影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 22,428,967.82 | 0.91 | 56,351,473.26 | 2.55 | -60.20 | 其他权益工具投资公允价值减少 |
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
| 本年度实现营业总收入23,585.83万元，比去年同期下降7.66%。主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下： 单位：元 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 房地产业 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 房地产 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 133,507,090.67 | 89,605,594.40 | 32.88 | -10.45 | -10.74 | 增加0.21个百分点 |
| 其他 | 38,057,925.51 | 32,069,623.69 | 15.73 | -18.41 | -24.89 | 增加4.62个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 158,048,169.51 | 115,840,628.29 | 26.71 | 20.51 | 2.96 | 增加6.30个百分点 |
| 中介机构分销 | 13,516,846.67 | 5,834,589.80 | 56.83 | -79.07 | -80.91 | 增加4.16个百分点 |
说明：
1、公司房地产业务收入下降，主要是由于开发的普通住宅未能实现交房销售，仅是存量别墅实现了销售收入。
2、公司空调毛利增加，是由于上期计提跌价准备使成本下降。
3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
（二）费用 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 14,179,563.86 | 16,003,655.33 | -11.40 | |
| 销售费用 | 35,245,846.44 | 28,177,453.79 | 25.09 | |
| 管理费用 | 34,632,934.39 | 32,793,222.85 | 5.61 | |
| 研发费用 | 915,329.58 | 1,037,119.80 | -11.74 | |
| 财务费用 | -23,624,765.57 | -16,469,660.74 | 不适用 | 主要是定存的利息收入增加所致 |
（三）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润9923.32万元，同比增长149.09%，主要原因有：2021年度公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与2020年相比增加2882万元；2021年度公司空调库存较少，存货跌价损失与2020年相比减少2875万元；另外由于本年度公司加大库存老能效空调产品处理力度，空调业务销售增加，毛利提升。
三、现金流量情况分析 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,727,196.53 | 33,216,378.32 | 790.31 | 主要是库存产品销售及房屋预售回笼款增加较多所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 94,325,192.76 | 68,938,485.59 | 36.83 | 主要是收到分红款增加较多所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,442,644.96 | -25,452,186.47 | 不适用 | 主要是新会计准则下场地租金增加所致 |
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2021年年度利润分配方案各位股东、股东授权代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99,233,155.68元，母公司净利润117,867,981.62元；截止2021年12月31日，公司合并未分配利润-494,831,674.06元，母公司未分配利润267,766,542.81元。
经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利49,348,561.11元（含税），不存在差异化分红，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为
49.73%。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）独立董事事前认可情况
2022年日常关联交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可
（二）2021年日常关联交易执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年 预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 6000 | 1127.46 | 公司实际经营中以消化库存产品为主，委托生产的产品数量比预期的减少较多。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 购买材料、模具 | 600 | 106.98 | 公司实际经营中以消化库存产品为主，委托生产的产品数量比预期的减少较多。 |
（三）2022年日常关联交易预计情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价 原则 | 2022年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 市场价格协商确定 | 12000 | 1127.46 | 公司库存产品减少较多，为满足市场需求，增加委托生产数量。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
法定代表人：沈华平注册资本：6786.18万元人民币注册地址：江苏省泰州市春兰路6号企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2021年末总资产4797.63万元，净资产-9194.46万元，2021年度营业收入1187.34万元，净利润-1556.70万元。（以上数据已经审计）
三、履约能力分析
结合以往公司与关联方达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方江苏春兰空调设备有限公司购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视公司委托生产量等情况确定，利润幅度为双方核定生产成本的3%-5%），双方协商后确认；交货期要求，公司提前30天通知所需产品型号和数量，生产方按要求提供；货款的支付，公司根据生产方备货进度分期预付款项；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，生产方负责进行处理，出现的零星质量问题，由公司承担；交货地点是生产方成品仓库；违约责任，因产品质量问题导致的退货，由此造成的经济损失由生产方承担。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2022年度日常关联交易是满足公司日常经营所必须，有利于公司经营活动的正常开展。关联交易定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层，首席合伙人为詹从才。
2021年末，苏亚金诚共有合伙人46人，注册会计师330人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。
2021年度，苏亚金诚经审计的收入总额40,910.87万元，其中审计业务收入32,763.35万元，证券业务收入10,484.49万元。
2021年度，苏亚金诚共承担32家上市公司以及119家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额7,016.99元，挂牌公司审计收费1,684.14万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
截止2021年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
苏亚金诚最近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名，不存在因执业行为受刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：祁成兵，1997年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年开始在苏亚金诚执业，2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司3家，挂牌公司2家；2022年拟为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：王栩，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在苏亚金诚执业，2013年至2017年、2020-2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司3家；2022年拟为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在苏亚金诚执业；2019年至2021年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司20家，挂牌公司1家；2022年拟为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人祁成兵、签字注册会计师王栩、项目质量控制复核人钱小祥近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2021年度审计费用相同。
（三）拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会的履职情况
公司第九届董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，能够按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，具备专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录。在对公司实施审计期间，勤勉尽责，遵循“独立、客观、公正”的原则，满足公司审计工作的计划安排，实事求是发表审计意见。同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
已于会前审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○二二年五月十八日
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划； ……… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ……… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ……… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ……… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ……… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ……… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 |
| 担赔偿责任。 | |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …….. 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 新增 | 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购 |
| 普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | |
| 新增 | 第四十七条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 |
| 第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 |
| 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决策委员会，独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士）。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决策委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ……… （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ……… （六）法律、行政法规、部门规章、规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 |
| 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | |
| 新增 | 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 新增 | 第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 新增 | 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ……… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ……… （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 | 第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。 | 删除 |
| 第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
议案十一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东授权代表：
公司第九届监事会即将任期届满，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，应进行监事会换届选举。公司第十届监事会由三名监事组成，其中股东监事一名、职工监事二名。
由控股股东春兰（集团）公司推荐，经审查合格，拟提名柴宁泰先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）。
公司第十届监事会职工代表监事将经公司职工代表大会选举后直接进入监事会。第十届监事会监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。本议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二二年五月十八日
附：监事候选人简历柴宁泰先生， 1967 年 11 月出生，中共党员，大专学历，经济员。曾任泰州工艺美术厂财务科材料会计、成本会计；泰州春兰空调器厂财务科往来税金会计、成本会计；泰州春兰空调器厂储运科副科长；春兰采购中心调查部经理；春兰（集团） 公司审计处主任科员，春兰（集团）公司计划统计处财产审计专员、副处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席、春兰（集团）公司计划统计处处长。
议案十二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东授权代表：
公司第九届董事会即将任期届满，需进行换届。公司第十届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司大股东提名，沈华平先生、王小飞先生、陶波女士、颜旗先生、任素琴女士、杨世威先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。
第十届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○二二年五月十八日
附：董事候选人简历
沈华平先生，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长；春兰驻合肥代表处首席代表；江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理；江苏春兰动力制造有限公司总经理；江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长；春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、春兰（集团）公司董事、高级副总裁。
王小飞先生，汉族，1975年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。曾任高港高新区规划建设局副局长、高港区政府办副主任、泰州港核心港区党工委副书记、永安洲镇党委书记，现任泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。
颜 旗先生：汉族，1975年1月出生，中共党员，大专学历。曾任泰州春兰销售公司上海分公司业务员；江苏春兰电子商务有限公司苏中管理处主任、南通综合代表处首席代表、南京营销管理中心主任；江苏春兰电子商务有限公司副总经理；江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长，兼任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
陶 波女士，汉族，1966年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员；春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司副总裁。
任素琴女士：汉族，1971年3月出生，中共党员，大学学历，助理会计师、人力资源管理师。曾任泰州春兰压缩机厂财务科会计；江苏春兰动力制造有限公司人力资源科副科长；人力资源部部长；现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。
杨世威先生，汉族，1975年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任连云港市交通运输局总工程师、党委委员；江苏省港口集团有限公司审计法务部副部长；江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长、审计风控部副部长、部长、审计中心副主任（主持工作）、主任。现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长、董事会办公室主任、考核办公室主任。
议案十三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东、股东授权代表：
公司第九届董事会即将任期届满，需进行换届。公司第十届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司董事会提名，何娣女士、吴良卫先生、陈留平先生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
第十届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○二二年五月十八日
附：独立董事候选人简历
何娣女士，汉族，1968年出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学MBA教育中心副主任。2000年9月起至今，任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；2018年5月起至今兼任江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事。
吴良卫先生，汉族，1979年7月生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有限公司法务专员、任云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。2009年1月起至今，任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（上海）律师事务所律师、合伙人；2019年11至今，兼任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事。
陈留平先生：汉族，1958年10月生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。2018年11月起至今任威腾电气集团股份有限公司独立董事、2021年7月起至今任扬州亚星客车股份有限公司独立董事、2021年11月起至今任镇江泛沃新能汽车股份有限公司独立董事。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2021年度我们的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院教授。兼任江苏悦达投资股份有限公司（600805）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，一级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。2016年5月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任、Mpacc教育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）、中基健康产业股份有限公司（000972）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、镇江三维输送装备股份有限公司（新三板）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，并与公司以及公司主要股东、关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会，重点关注公司的经营状况、财务管理、内部控制等事项，并同公司内部董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，参与各项议案的讨论并提出意见。在公司董事会及相关会议召开前，我们认真查阅会议材料，与公司高管等相关人员进行问询和沟通，到公司现场考察，获取做出决策所需的情况。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护公司和全
体股东的利益。独立董事参加各项会议情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 滕晓梅 | 5 | 5 | 0 | 0 | 7 | 7 | 1 | 1 |
| 王荣朝 | 5 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 | 1 | 1 |
| 谢竹云 | 5 | 5 | 0 | 0 | 11 | 11 | 1 | 1 |
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，我们对2021年董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大关联交易情况
我们对公司2021年度的重大关联交易事项进行了审查，认为公司重大关联交易为公司日常经营所必须，事前征得了我们的认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易金额严格控制在年度预测范围内，交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地进行核查和监督。经核查，公司未发生对外担保事项，截止2021年12月31日，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司聘任副总经理的议案，对候选人的任职资格、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见，公司聘任高级管理人员符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，我们会同公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬方案的规定，所披露的薪酬情况真实，薪酬发放程序规范，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告和内部控制审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，为公司出具的相关审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议决策程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2020年度利润分配方案经公司第九届董事会第十次会议审议通过，分配方案为：以2020年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利19,739,424.64元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2020年年度利润分配方案符合公司的实际情况，考虑了公司现阶段的经营业绩和资金需求，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2021年度，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告4份、临时公告18份，所有披露内容均做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了内部控制制度。2021年，公司对内部控制制度和运行情况进行自我评价，在此基础上编制了2021年度内部控制评价报告，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在各个重要环节发挥了应有的控制与防范作用，得到有效执行，保证了公司经营管理的规范。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与决策委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求，规范运作、认真履职，为公司董事会的科学决策发挥了一定的作用。我们认为，公司董事会及下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表决结果合法有效。各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，为公司提供科学、合理的决策建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：滕晓梅 王荣朝 谢竹云
二○二二年五月十八日