公告编号：2022-086证券代码：430685 证券简称：新芝生物 主办券商：中信证券
宁波新芝生物科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2022年5月6日
2.会议召开地点：新芝生物七楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长周芳女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股
份总数50,064,500股，占公司有表决权股份总数的75.18%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数3,672,800股，占公司有表决权股份总数的5.52%
（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书、财务总监列席会议；
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,219.00万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,551.85万
股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：
通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格，或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（5）发行价格区间：
发行底价为22.00元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象范围及数量：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，且发行对象不少于100人。
（7）战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案。
（8）超额配售：发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次
公告编号：2022-086发行股票数量的15%
（9）承销方式：余额包销。
（10）募集资金用途：
本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于生命科学仪器产业化建设项目、研发中心建设项目、技术服务和营销网络建设项目、补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定履行相应法定程序后，合理使用。
若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自有或自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（11）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
（12）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（13）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（14）其他事项说明：
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（二） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
公司根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，拟定了本次募集资金拟建设投资项目，并将相关可行性分析报告提交董事会会议。
公司本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于生命科学仪器产业化建设项
目、研发中心建设项目、技术服务和营销网络建设项目、补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自有或自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（三） 审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于制定公司向不特定合格投
公告编号：2022-086资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》（公告编号为2022-061）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（四） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前滚存利润分配政策拟为：为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行股票完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（五） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
公告编号：2022-086交所上市填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号为2022-035）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（六） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的公告》（公告编号为2022-036）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（七） 审议通过《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》（公告编号为2022-037）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（八） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
公告编号：2022-086（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号为2022-038）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（九） 审议通过《关于授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有关事宜的议案》
1.议案内容：
为推动公司本次公开发行股票并在北交所上市工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票并在北交所上市相关的事宜：
（1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门、主管部门申报、实施本次发行、在北京证券交易所上市的各项事宜；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；
（3）签署或修订本次发行上市的相关文件、协议，包括但不限
公告编号：2022-086于招股说明书及其它有关文件；
（4）根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门、主管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行上市相关的各项文件；
（5）确定和办理本次发行募集资金拟投资项目的有关具体事项，以及签署与本次发行募集资金拟投资项目相关的各项法律文件、协议；
（6）根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
（7）聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
（9）在本次发行完成后，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于股票限售期的要求及各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通限售等事宜；
（10）根据监管机构的要求，对为本次发行而修订的《公司章程》
作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变
公告编号：2022-086更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（11）办理与实施本次发行有关的其他事项;
（12）本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（十） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（十一）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝
生物科技股份有限公司章程（草案）的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件制定了《宁波新芝生物科技股份有限公司章程（草案）》。本版公司章程须在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后实施。议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《公司章程（草案）》（公告编号为2022-039）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（十二）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝生物科技股份有限公司相关制度的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件制定了公司在北京证券交易所上市后适用的相关制度，该等制度须在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后实施。
| 序号 | 制度名称 | 公告编号 |
| 12.1 | 股东大会议事规则（北交所上市后适用） | 2022-040 |
| 12.2 | 董事会议事规则（北交所上市后适用） | 2022-041 |
| 12.3 | 对外担保管理制度（北交所上市后适用） | 2022-042 |
| 12.4 | 对外投资管理制度（北交所上市后适用） | 2022-043 |
| 12.5 | 关联交易管理制度（北交所上市后适用） | 2022-044 |
| 12.6 | 利润分配管理制度（北交所上市后适用） | 2022-045 |
| 12.7 | 募集资金管理制度（北交所上市后适用） | 2022-046 |
| 12.8 | 信息披露管理制度（北交所上市后适用） | 2022-047 |
| 12.9 | 投资者关系管理制度（北交所上市后适用） | 2022-048 |
| 12.10 | 累积投票制度（北交所上市后适用） | 2022-049 |
| 12.11 | 网络投票实施细则（北交所上市后适用） | 2022-050 |
| 12.12 | 承诺管理制度（北交所上市后适用） | 2022-051 |
| 12.13 | 内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用） | 2022-052 |
| 12.14 | 年度报告重大差错责任追究制度（北交所上市后适用） | 2022-053 |
| 12.15 | 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用） | 2022-054 |
| 12.16 | 独立董事工作制度（北交所上市后适用） | 2022-055 |
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（十三）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝
公告编号：2022-086生物科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统官网上披露的公司《监事会议事规则》（公告编号为2022-065）。
2.议案表决结果：
同意股数50,064,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| (一) | 关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (二) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (三) | 关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (四) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (五) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市填补被摊薄即期回报措施的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (六) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (七) | 关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案 | |||||||
| (八) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (九) | 关于授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有关事宜的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (十) | 关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| (十一) | 关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝生物科技股份有限公司章程（草案）的议案 | 3,672,800 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
三、 律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市通力律师事务所
（二）律师姓名：徐青、纪宇轩
（三）结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为31,880,331.21元、32,834,439.55元、44,207,607.83元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为28.61%、25.88%、30.12%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件,且不存在《上市
规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、 备查文件目录
1、、《宁波新芝生物科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》
2、《上海市通力律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2022年5月10日