关于对苏州海陆重工股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 217 号
苏州海陆重工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1．根据年报，你公司2021年度实现营业收入25.33亿元，其中第四季度实现10.94亿元，占全年的43.19%（2020年度占比为35.80%）。根据你公司前期对我部《关于对苏州海陆重工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第12号）的回复（以下简称“2020年报问询回复”），你公司截至2020年末在手订单对应有22.49亿元预计将于2021年度确认收入。你公司压力容器产品的收入逐年增长，2019年至2021年实现营业收入分别为2.98亿元、4.06亿元、9.07亿元。
请你公司：
（1）按订单列示第四季度收入、成本并说明两者的匹配性，说明2021年第四季度收入占比同比上升的原因及合理性，收入
截止性测试的具体情况；
（2）根据你公司2020年报问询回复估计，你公司2021年度就新增订单确认收入为2.84亿元，请说明2021年新获订单数量、金额，相较2020年度是否存在大幅下降，如是，说明下降原因及对你公司生产经营的影响；
（3）请列示2019年至2021年相关产品的销量、单价及各年间变化原因，说明各年间的核算政策及其变化情况，该业务与其他工程类项目之间的关系，在其他业务未发生大幅变化的情况下而此类产品收入大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2．根据年报，你公司向宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）于2018年6月5日提供1亿元担保，担保期为12个月，但截至报告期末仍未履行完毕。该笔贷款出现逾期并已于2020年结清本金，尚有罚息219.52万元。
根据你公司2020年报问询回复，江南集成于2020年6月30日出售给你公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武控制的张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚”），不再属于你公司合并范围内的子公司。你公司在论证前述出售股权行为具有商业实质时提及，信科诚受让后将为江南集成在法律诉讼、债务重组、资产变现、业务重整等方面提供帮助，以期能尽快让江南集成摆脱债务危机、走出困境，最大限度的实现江南集成现有资产、业务、人员的价值最大化。
请你公司在向相关方核实的基础上说明以下事项：
（1）自2020年7月以来，信科诚为化解江南集成债务危机等开展的具体工作及所取得的成果，与你公司2020年报问询回复内容是否相符，仍未能解除你公司对江南集成担保责任的原因，并说明前述对于出售股权事宜具有商业实质的结论是否依然成立及理由，如否，请说明你公司前期就相关股权出售事项的会计处理是否合规、准确；
（2）说明前述江南集成的贷款本金是否由你公司履行担保责任而结清、结清的具体时间是否晚于2020年6月30日，如是，说明江南集成对你公司应付款的会计处理、相应款项对你公司转让江南集成股权时的作价影响、你公司尚未追偿的情形是否构成关联方对你公司非经营性资金占用及理由，并说明你公司后续追偿措施（如有）；
（3）就你公司仍对罚息219.52万元负有担保责任，说明在2020年6月30日后仍承担担保责任所履行的审议程序及临时信息披露情况。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
3．根据你公司2020年报问询回复，江南集成2017年度、2018年度、2019年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,417.78万元、-16.87亿元，合计-13.87亿元，未完成业绩承诺。其中，聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持
有的你公司4,421.05万股股票未被质押且被你公司予以首轮冻结，你公司认为收回该等股票的可能性较大，按2020年12月31日收盘价4元确认与聚宝行相关的业绩补偿金1.77亿元计入交易性金融资产。根据年报，你公司2021年度确认业绩补偿或有对价变动的公允价值变动收益1.32亿元；前述保全期限届满，且截止财务报表报出日你公司尚未收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行所持你公司股票采取续保措施的书面通知。
请你公司：
（1）说明前述保全措施的进展以及聚宝行所持你公司股份的冻结状态，在2020年初已达到业绩补偿条件但截至目前仍未完成补偿的情况下，确认交易性金融资产以及其公允价值变动损益的合规性；
（2）说明前述业绩补偿事项所涉及诉讼的进展，以及在相关机构长时间未能审理案件的情况下，业绩补偿得以履行的可能性及判断依据，以及你公司拟采取的补救措施（如有）；
（3）说明对交易性金融资产进行减值测试的具体情况，以及随着未能回购注销、现金补偿的时间延长，你公司未对交易性金融资产计提减值准备的合规性。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
4．根据年报，截至报告期末你公司在产品余额为8.57亿元，
占存货余额的比例为73.69%。
请你公司列示在产品的主要构成、库龄等情况，以及年末在手订单情况、建造周期及履约进度，并说明是否存在成本结转不及时、不充分等情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5．根据年报，你公司控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金存在报告期新增金额，其中张家港华兴合力能源有限公司因利息结算新增对你公司占用资金216.13万元，余额为2,500万元；江苏中科海陆工程科技有限公司因借款新增对你公司占用资金215万元。
请你公司说明前述资金占用的具体情况及日最高余额，对手方与你公司的具体关联关系。属于控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的，请你公司立即整改并提供整改凭证。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
6．根据年报，你公司2021年度发生罚款及滞纳金，其中，排放水污染物超标被罚款47万元、未按规配套建设环境保护设施被罚款36万元。截至报告期末，你公司被冻结的货币资金余额为13.75万元。请说明罚款、滞纳金、货币资金被冻结涉及的具体事项，是否存在应披露而未披露的事项及理由。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月9日