关于对皇氏集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 215 号
皇氏集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，截至2021年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉为3.68亿元，其中收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，已计提商誉减值3.48亿元。报告期初针对筑望科技相关商誉计提的减值准备余额1.81亿元，报告期内计提1,182.84万元；报告期内针对完美在线相关的商誉全额计提减值准备1.55亿元。
完美在线2021年营业收入2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。
筑望科技在完成业绩承诺后第一年（2020年）实现净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。报告期内你公司以筑望科技
的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息科技”），皇氏信息科技2021年营业收入6,133.31万元，净利润-8,809.18万元。
请你公司：
（1）分别列示完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展情况等，说明完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降的原因及合理性；
（2）分别列示筑望科技及其子公司皇氏信息科技2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，并说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展情况等，说明皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因；
（3）说明筑望科技2021年营业收入、净利润，结合宏观环境、行业状况、主要客户、成本等变化情况，说明筑望科技2021年经营情况是否发生明显变化、变化原因及其合理性；
（4）说明你公司以筑望科技的股权设立子公司皇氏信息科技的具体原因，设立皇氏信息科技后，筑望科技是否仍开展相关的业务及开展情况，在此基础上说明你公司收购筑望科技是否存在应披露未披露的协议或安排；
（5）说明你公司对完美在线、筑望科技相关商誉进行减值测试的具体过程，包括不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据等，并说明相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年
度相比是否发生明显变化，公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理。
请年审会计师对上述问题（1）-（4）、你公司独立董事对上述问题（4）、评估师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司软件与信息技术服务业2021年第一季度至第四季度的营业收入分别为10,801.97万元、9,571.47万元、7,539.57万元、5,592.43万元，净利润率分别为4.88%、
1.99%、3.96%、-92.17%。2020年第一季度至第四季度的营业收入分别为7,918.51万元、12,852.75万元、14,615.49万元、17,010.03万元，净利润率分别为5.18%、20.64%、9.44%、-4.07%。
请你公司结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2021年第一季度至第四季度净利润率较2020年出现大幅下降的原因及合理性，并结合主要客户等情况，说明2020年第二季度、第三季度净利润率明显高于其他季度的原因及合理性。
3. 年报显示，你公司2021年营业收入2.57亿元，营业收入扣除金额1.51亿元，主要为其他业务收入；年审会计师出具的《关于皇氏集团股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》显示，营业收入扣除金额4.38亿元，主要为贸易收入。
请你公司说明年报与年审会计师专项核查报告就营业收入扣除金额出现上述差异的原因及合理性，年报中营业收入扣除金额的具体性质，相关收入的确认是否具有商业实质。
4. 年报显示,你公司应收账款期末余额5.11亿元,坏账准
备余额8,532.47万元，其中，报告期初坏账准备余额4,869.44万元，报告期内按单项计提坏账准备4,180.81万元，按组合计提坏账准备部分收回或转回517.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额1.59亿元，对应的坏账准备余额1,207.39万元。
请你公司：
（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括不限于应收账款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司其他应收款期末余额1.29亿元，坏账准备余额2,772.53万元，其中，报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款445.97万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计金额3,227.06万元，坏账准备余额813.30万元。
请你公司：
（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款明细，包括不限于其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的
偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司预付款项期末余额2.1亿元，其中账龄一年以内的预付款项1.75亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.25亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为59.57%。
请你公司说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司存货期末账面余额4.32亿元，存货跌价准备余额4,572.75万元。其中报告期计提存货跌价准备金额4,431.69万元，主要为库存商品存货跌价准备计提金额4,143.08万元。
请你公司说明库存商品的具体构成，涉及计提存货跌价准备的库存商品类型、库龄、备货用途，是否为通用或定制化产品，
存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，并说明上述存货跌价准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司无形资产期初账面价值3.04亿元，期末账面价值1.83亿元。报告期内针对无形资产本年计提减值准备8,478.42万元，其中，针对软件、商标使用权分别计提减值准备8,035.02万元、443.40万元。
请你公司说明上述计提减值准备的软件及商标使用权的名称、具体用途、购买或研发时间以及减值测试的具体过程，包括判断发生减值的具体迹象、减值迹象发生的具体时间、可收回金额的具体确定过程等，并说明上述减值准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额
3.02亿元，占年度销售总额比例11.77%；从前五名供应商合计采购金额5.55亿元，占年度采购总额比例28.92%。
请你公司分别说明前五名客户及前五名供应商的具体名称及对应的交易金额，并说明与2020年相比是否存在重大变化，如是，请具体说明。
10．年报显示，你公司期末有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）余额25.56亿元，占总资产的47.13%。期末货币资金余额7.08亿元，短期借款及一年内到期的非流动债务余额14.78亿元。
请你公司：
（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理；
（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
11. 年报显示，报告期内你公司销售费用2.71亿元，同比增长37.61%。其中，薪酬费用1.23亿元，同比增长46.90%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致；广告促销宣传费6,968.87万元，同比增长52.03%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，公司加大营销投入所致。
请你公司：
（1）说明薪酬费用同比大幅增长的具体原因，包括不限于销售人员数量的变化、销售人员平均薪酬的变化等，并按照区域分类说明销售人员的薪酬水平与公司在当地营业收入水平是否匹配；
（2）说明广告促销宣传费的前十大支付对象，以及与2020年度相比增幅较大的前十大支付对象，并说明广告促销宣传费具
体的支付用途。
12. 在前述问题回复的基础上，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用等情形，是否存在应披露未披露的重大事项。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月9日