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关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年五月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“律师”）等对告知函中所提问题进行了逐项落实、核查，现将具体情况汇报如下，请贵会予以审核。本告知函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和简称的含义相同。除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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1、关于主要客户与业绩。报告期内，申请人主营业务收入分别为222,921.65万元、197,931.60万元和445,956.93万元，扣非归母净利润分别为22,370.86万元、16,174.36万元、51,499.57万元。报告期各期，申请人前五大客户占当年营收比例分别为83.11%、75.85％及77.37%；其中，宁德时代是申请人报告期各期的第一大客户，申请人来自宁德时代的收入占比分别为58.51%、36.34％和37.83％,2020年度，申请人对宁德时代的销售收入减少58,331.83万元，较2019年下降44.71%，前五大客户除宁德时代外，发行人销售金额均实现一定程度增长。报告期内，发行人主营产品锂电池结构件毛利率分别为29.63%、29.19％和26.70%，汽车结构件毛利率分别为6.98%、5.68％和4.80%。报告期各期，申请人动力锂电池壳产能利用率分别为60.18%、65.24％和85.75%，动力锂电池盖板产能利用率分别为79.42%、63.54％和88.88%。
请申请人：（1）结合行业发展情况和发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性；（2）结合报告期内申请人来自宁德时代的收入占比情况，以及宁德时代2020年对动力锂电池精密结构件采购调整导致申请人收入变动的具体情况，说明申请人是否对第一大客户宁德时代存在重大依赖，相关客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，相关应对措施及风险揭示是否充分；（3）说明在2020年全球装机量增长25.81%的情况下，申请人2020年营业收入下降的主要原因，并结合与震裕科技产品结构、产品价格、市场份额等的比较，说明宁德时代相关市场份额、毛利率是否存在持续下降的风险并已充分揭示；（4）说明报告期内发行人主营产品锂电池结构件和汽车结构件毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致，毛利率下滑是否具有持续性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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一、结合行业发展情况和发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性
（一）行业发展情况和发展趋势
新能源汽车产业是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域，近年来取得快速发展。近年来，国家相关部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理办法》《关于开展新能源汽车下乡活动的通知》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《“十四五”规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等用于完善并规范新能源市场发展和管理政策，推动产业健康及可持续发展。2021年，随着国内新能源终端市场增长超预期，带动国内动力电池出货量持续增长，根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%。根据国家发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
根据高工锂电预测，2022年国内新能源汽车产量有望达到600万辆，将带动动力电池出货超450GWh；全球新能源汽车产销量将超850万辆，将带动动力电池需求超650GWh，中国仍将为全球最大的动力电池市场。预计到2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，2030年有望达到3,000GWh。
动力锂电池精密结构件市场随着新能源汽车和动力电池市场的发展而迅速扩大。锂电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件等组成，其中精密结构件主要为铝壳、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的主要构成材料之一。由于新能源汽车需要的是大功率电能，因此在实际使用过程中，往往使用上百个电芯串并联以保证能量的供应。此外，动力锂电池精密结构件需要结合新能源汽车部分结构件的技术标准要求进行设计和生产，只有产品同时满足高度精密性、一致性要求的少数大型精密结构件生产厂商才能与国内外领先汽车厂商进行产品的联合开发和配套供应。随着新能源汽车的快速发展带动动力电池发展，应用于动力电池的动力电池精密结构件的市场也将迎来高速的发展。
在新能源汽车市场持续景气背景下，公司顺应行业发展趋势，取得了长足
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发展。由于下游锂电池企业的市场集中度较高，大客户策略是国内精密结构件行业的普遍特征和模式。公司顺应行业发展趋势，目前已在国内的华东、华南、华中、东北、西北、西南等电池行业重点区域以及欧洲的德国、瑞典、匈牙利等海外地区建立了生产基地，配套主要客户的生产基地。此外，公司在电池精密结构件和汽车结构件方面具备突出的研发技术实力，长期以来满足精密结构件行业逐步向专业化、精细化方向发展的要求。公司近三年实现营业收入222,991.22万元、198,506.69万元及446,758.04万元，虽2020年受疫情及其他因素影响业绩有所波动，但已形成较大的生产和销售规模，始终占据着领先的市场地位。且受益于2020年以来新能源汽车市场的持续景气，公司自2020年四季度开始业绩持续向好发展。
（二）公司在行业中的竞争地位及市场占有率情况
公司经过二十多年的发展，已成为锂电池精密结构件行业龙头企业。公司客户涵盖全球知名动力电池及汽车制造企业，如CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、瑞浦能源、力神、广汽集团等。随着下游客户市场集中度的提高，以公司为代表的服务于业界领先客户的第一梯队企业的订单量、业务规模和市场份额亦将呈增长趋势。公司充分利用并实现了锂电池精密结构件和汽车结构件的技术融合，既通过锂电池精密结构件的生产掌握了高安全性、高精密度的生产工艺，又通过汽车结构件的生产具备了大型结构件的生产设备和开发条件。在应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件领域，公司增长迅猛，具备突出的研发技术实力，并已形成较大的生产和销售规模，占据了领先的市场地位；未来随着市场规模的快速扩大，并借助强大的技术优势和深厚的优质客户资源积累，公司业务有望继续保持高速发展态势。
（三）同行业公司业绩变化情况
与公司主营业务同样为锂电池结构件的上市公司为宁波震裕科技股份有限公司（震裕科技，300953.SZ），根据已公告的定期报告，报告期公司和震裕科技业绩变化情况如下。
单位：万元、%
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| 公司名称 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | ||
| 科达利 | 营业收入 | 156,618.48 | 95.72 | 446,758.04 | 125.06 | 198,506.69 | -10.98 | 222,991.22 |
| 净利润 | 17,261.24 | 94.79 | 54,557.47 | 207.63 | 17,734.55 | -23.40 | 23,150.68 | |
| 震裕科技 | 营业收入 | 125,690.79 | 145.50 | 303,411.86 | 154.37 | 119,278.14 | 59.14 | 74,953.45 |
| 净利润 | 5,609.61 | 35.52 | 17,020.30 | 30.66 | 13,026.37 | 68.17 | 7,745.85 | |
报告期内，受益于新能源行业和动力锂电池产业的高速发展，震裕科技营业收入及净利润总体均呈上升趋势。2020年度，公司收入略有下降，主要是因为：2020年上半年，受疫情影响，宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，公司匹配极简规格结构件的产线较少，导致公司2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%，震裕科技作为宁德时代动力锂电池精密结构件的供应商之一，承接了宁德时代部分订单，在2019年收入较低的基础上，其收入相应增长较快。2021年以来，受益于市场需求旺盛，公司和震裕科技主营业务收入和净利润均快速增长。
（四）净利润与经营活动现金净流量匹配情况
报告期内公司净利润与经营活动现金流对比情况如下：
单位：万元
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 17,261.24 | 54,557.47 | 17,734.55 | 23,150.68 |
| 资产减值准备与信用减值损失 | 1,784.84 | 8,315.90 | 7,523.63 | 3,064.31 |
| 折旧摊销 | 8,425.42 | 27,000.60 | 19,982.44 | 17,082.35 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -23,031.54 | -35,743.16 | -6,722.35 | -6,434.01 |
| 经营性往来变动 | -22,992.48 | -23,735.62 | -30,200.59 | 7,629.79 |
| 股份支付 | 843.49 | 3,132.39 | - | - |
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| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | 1,019.15 | -53.45 | 51.18 | 905.87 |
| 经营活动现金净流量 | -16,689.87 | 33,474.12 | 8,368.86 | 45,399.00 |
报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势一致，公司净利润与经营性现金流量净额的差额除受当年经营业绩的影响外，亦受折旧摊销、经营性往来款项和存货变动等因素的影响。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为22,248.32万元，受公司资产相关的折旧摊销影响金额为17,082.35万元，同时公司当年加强应收账款等经营性资产对资金占用的管控，提高运营效率，使得2019年末应收账款余额相比上年末有所下降。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-9,365.69万元，主要系2020年下半年随着疫情逐步缓解和新能源汽车行业高速发展，公司订单量显著上升，2020年四季度公司实现营业收入76,445.75万元，占全年营业收入的比例为38.51%，从而导致2020年期末应收账款余额较高。
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-21,083.35万元，主要由于下游行业的需求持续提升，公司经营规模持续增长，经营性应收项目及存货规模大幅增加。
2022年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-33,951.11万元，主要由于公司备货、存货增加，同时销售额增长，公司经营性应收款项余额增加较大所致。
（五）生产经营状况
报告期内，公司主要生产经营指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 156,618.48 | 446,758.04 | 198,506.69 | 222,991.22 |
| 营业成本 | 119,025.49 | 329,500.99 | 142,606.61 | 160,254.70 |
| 净利润 | 17,261.24 | 54,557.47 | 17,734.55 | 23,150.68 |
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| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,916.62 | 54,161.17 | 17,863.88 | 23,731.06 |
| 毛利率 | 24.00% | 26.25% | 28.16% | 28.13% |
报告期内，公司业绩大幅波动具备合理性，主要原因如下：
2020年度，公司业绩下降主要是因为：一方面，2020年上半年新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延导致全球经济下行，汽车产业整体受到较大影响，其中新能源汽车产量的下降直接导致动力锂电池装机需求量减少，市场对动力锂电池结构件订单需求出现下滑，并对公司2020年上半年的经营业绩产生较大的影响，导致2020年上半年公司营业收入同比下降41.39%。2020年下半年，由于国内疫情得到有效控制，上半年积压的消费需求开始逐步释放，在中央及各地推动汽车消费政策驱动下，消费需求提升，加之新车型于下半年集中发布，新能源汽车产量加速恢复，下游客户订单需求增加，公司产量恢复并得到提升，2020年下半年公司营业收入同比增加22.74%。但因2020年上半年受新冠疫情较大影响，致使公司2020年全年整体收入及净利润同比减少。
另一方面，随着下游新能源汽车行业的稳步发展，动力锂电池及精密结构件市场规模的逐步扩大，同行业公司投资意愿较强，国内市场的竞争也日趋激烈。市场竞争的影响亦是导致公司2020年营业收入整体下降的原因之一。
2021年以来，受益于下游市场需求旺盛，公司主营业务收入大幅增长，公司经营状况持续向好。
二、结合报告期内申请人来自宁德时代的收入占比情况，以及宁德时代2020年对动力锂电池精密结构件采购调整导致申请人收入变动的具体情况，说明申请人是否对第一大客户宁德时代存在重大依赖，相关客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，相关应对措施及风险揭示是否充分
（一）报告期内公司来自宁德时代的收入占比情况
报告期内，公司对宁德时代销售情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售金额 | 60,311.92 | 169,017.33 | 72,146.05 | 130,477.88 |
| 占营业收入比例 | 38.51% | 37.83% | 36.34% | 58.51% |
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司对宁德时代的销售金额分别为130,477.88万元、72,146.05万元、169,017.33万元和60,311.92万元，在公司各年度营业收入中占比分别为58.51%、36.34%、37.83%和38.51%。宁德时代在报告期各期均为公司第一大客户。
（二）宁德时代2020年对动力锂电池精密结构件采购调整导致公司收入变动的具体情况
2020年上半年，受疫情影响，宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，当时公司匹配极简规格结构件的产线较少，导致公司2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%。
随着公司2020年下半年以来对极简规格结构件产线的不断配置，2021年，公司对宁德时代的销售收入为169,017.33万元，较2020年同比增长134.27%。同时该销售收入高于宁德时代采购调整前公司对其的销售收入水平，较2019年的增长幅度为29.54%。
（三）公司对第一大客户宁德时代不存在重大依赖
报告期内，公司前五大客户较为稳定，与CATL、中创新航、LG、松下、蜂巢能源、亿纬锂能等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司对宁德时代的销售金额分别为130,477.88万元、72,146.05万元、169,017.33万元和60,311.92万元，在公司各年度营业收入中占比分别为58.51%、36.34%、37.83%和38.51%，报告期各期均为公司第一大客户。
根据SNE Research及高工锂电统计，CATL是全球及国内最大的动力锂电池厂商，根据高工锂电统计，2021年CATL国内市场占有率达49.53%，对上游
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电池结构件的需求量巨大。随着能源消费结构的变革以及新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池的市场需求呈现快速发展态势，CATL亦在不断进行产能的规划与布局，公司作为其在锂电池结构件业务的主力供应商，亦有机会获取持续的新增订单需求。同时，公司自2008年开始与CATL合作，不断延续双方的合作关系，至今已超过10年，在合作过程中建立了深厚的信任基础，是CATL多年来最重要的供应商之一，与CATL形成了紧密合作、共同研发、互利互惠的战略合作关系。
此外，公司在不断巩固和持续深化与主要客户合作的同时，利用自身竞争优势继续挖掘其他知名公司客户的订单需求。公司已建立了完善的研发、生产、销售和采购体系，凭借强大的模具开发能力、先进的生产平台、国际标准的品质管理能力、高效的产品研发和供应体系，已在业内成为具备影响力的领先企业，在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的产品形象，成为下游高端客户选择中国锂电池精密结构件制造商的首选合作方之一。近年来，公司在市场开拓和客户开发方面取得了显著的效果，与LG、蜂巢能源等头部企业进一步建立加深合作关系。
（四）客户稳定性与业务持续性
公司与报告期内前十大客户合作关系稳定，在报告期内一直保持持续交易，合作具备延续性，合作关系较为稳定，具有较好的持续性，随时被取代的风险较小，主要原因如下：
1、精密结构件是动力锂电池重要组成部分，具有较高技术壁垒
锂电池精密结构件主要为铝/钢壳、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的重要部件，对锂电池的安全性、密闭性、能源使用效率等都具有直接影响。动力锂电池精密结构件需要结合部分汽车结构件的技术标准要求进行设计和生产，仅少数同时满足产品高度精密性、一致性要求的大型精密结构件生产厂商能与国内外领先汽车厂商进行相应产品的联合开发和配套供应。优质大客户尤其是国际一线客户对于精密结构件供应商要求较高，由于认证周期长、前期模具开发成本高，供应商的替代成本较高。
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2、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系
凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，公司吸引了众多高端优质客户。在动力锂电池精密结构件领域，公司的主要客户涵盖宁德时代、中创新航、LG、松下、蜂巢能源、亿纬锂能等国内外知名锂电池厂商。通过多年的紧密合作，公司与上述主要厂商建立了稳定、长期的战略合作关系，获得了客户颁发的“优秀供应商”、“十年最佳合作伙伴”、“优秀合作伙伴”等称号，公司已融入下游客户的供应链体系，深入参与其设计、研发和生产流程，以自身的产品、技术和服务与下游客户建立了互利互惠、高度信任的联系。
3、在动力及储能锂电池领域的领先优势
动力及储能锂电池客户通常要求供应商同时具备锂电池精密结构件和汽车结构件的制造经验和核心技术，并符合TS16949、QC080000等两类产品的相关体系要求和品质标准要求。而公司为少数既掌握成熟的锂电池结构件技术又拥有汽车结构件生产经验的企业之一，并已成功通过了前述的两项体系认证。公司充分利用锂电池结构件和汽车结构件的技术融合，实现了动力及储能锂电池领域的迅猛增长，占据了领先的市场地位。公司通过二十多年积累的领先优势使得公司被随时取代风险较低。
综上所述，公司对第一大客户宁德时代不存在重大依赖，相关客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。
公司已在募集说明书中就上述事项进行了风险提示，具体如下：
“4、客户集中风险
报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为83.11%、75.85%及
77.37%；其中，CATL是公司报告期各期的第一大客户，公司来自CATL的收入占比分别为58.51%、36.34%和37.83%，单一客户集中度较高；主要由于公司下游应用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公
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司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。”
三、说明在2020年全球装机量增长25.81%的情况下，申请人2020年营业收入下降的主要原因，并结合与震裕科技产品结构、产品价格、市场份额等的比较，说明宁德时代相关市场份额、毛利率是否存在持续下降的风险并已充分揭示
（一）在2020年全球装机量增长25.81%的情况下，公司2020年营业收入下降的原因
2020年，全球前十大品牌动力电池装机量（注：动力电池装机量系指动力电池的实际安装到使用动力电池设备机器的数量。）及其市场份额情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 全球动力电池装机量（GWh） | 市场份额 | 装机量增长率 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | 宁德时代 | 36.20 | 32.50 | 24.68% | 27.87% | 11.38% |
| 2 | LG新能源 | 34.30 | 12.30 | 23.38% | 10.55% | 178.86% |
| 3 | 松下 | 27.00 | 28.10 | 18.40% | 24.10% | -3.91% |
| 4 | 比亚迪 | 9.80 | 11.10 | 6.68% | 9.52% | -11.71% |
| 5 | SK ON | 8.10 | 1.90 | 5.52% | 1.63% | 326.32% |
| 6 | 三星SDI | 8.50 | 4.20 | 5.79% | 3.60% | 102.38% |
| 7 | 中创新航 | 3.40 | 1.00 | 2.32% | 0.86% | 240.00% |
| 8 | 国轩高科 | 2.40 | 3.20 | 1.64% | 2.74% | -25.00% |
| 9 | 远景动力AESC | 3.90 | 3.90 | 2.66% | 3.34% | - |
| 10 | 蜂巢能源 | 0.60 | - | 0.41% | - | - |
| 其他 | 12.50 | 18.40 | 8.52% | 15.78% | -32.07% | |
| 合计 | 146.70 | 116.60 | 100.00% | 100.00% | 25.81% | |
数据来源：SNE Research
2020年全球装机量增长25.81%，主要系因为2020年全年全球新能源汽车市场快速发展，LG新能源、SK ON、三星SDI等境外动力电池厂商在境外市场增长较快，宁德时代受上半年国内疫情管控影响，增速有所放缓，但仍然保持排名第一的市场份额。
公司2020年营业收入变动情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 198,506.69 | 222,991.22 | -24,484.53 | -10.98% |
| 其中：上半年 | 68,732.58 | 117,261.60 | -48,529.02 | -41.39% |
| 下半年 | 129,774.11 | 105,729.63 | 24,044.48 | 22.74% |
一方面，2020年上半年新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延导致全球经济下行，汽车产业整体受到较大影响，其中新能源汽车产量的下降直接导致动力锂电池装机需求量减少，市场对动力锂电池结构件订单需求出现下滑，并对公司2020年上半年的经营业绩产生较大的影响，导致2020年上半年公司营业收入同比下降
41.39%。2020年下半年，由于国内疫情得到有效控制，上半年积压的消费需求开始逐步释放，在中央及各地推动汽车消费政策驱动下，消费需求提升，加之新车型于下半年集中发布，新能源汽车产量加速恢复，下游客户订单需求增加，公司产量恢复并得到提升，2020年下半年公司营业收入同比增加22.74%。但因2020年上半年受新冠疫情较大影响，致使公司2020年全年整体收入及净利润同比减少。
对比公司、同行业可比公司、下游客户2020年上半年及下半年的营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 变动额 | 变动率 |
| 本公司 | 68,732.58 | 129,774.11 | 61,041.53 | 88.81% |
| 宁波震裕科技股份有限公司 | 13,473.35 | 43,651.03 | 30,177.68 | 223.98% |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 1,347,752.29 | 2,594,829.78 | 1,247,077.49 | 92.53% |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 317,595.08 | 816,180.62 | 498,585.54 | 156.99% |
数据来源：上述公司定期报告数据
公司2020年上半年及下半年的营业收入变动情况与同行业可比公司、下游客户趋势类似。
另一方面，随着下游新能源汽车行业的稳步发展，动力锂电池及精密结构件市场规模的逐步扩大，同行业公司投资意愿较强，国内市场的竞争也日趋激烈。市场竞争的影响亦是导致公司2020年营业收入整体下降的原因之一。
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其中，2020年上半年，受疫情影响，公司主要客户之一宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，发行人匹配极简规格结构件的产线较少，导致发行人2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%，间接导致公司2020年营业收入整体下降。
（二）与震裕科技的对比：与震裕科技产品结构、产品价格、市场份额等的比较，说明宁德时代相关市场份额、毛利率是否存在持续下降的风险并已充分揭示
1、产品结构对比
2019年度至2021年度，震裕科技按照产品类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 锂电池精密结构件 | 165,439.67 | 54.53% | 57,124.38 | 47.89% | 21,681.44 | 28.93% |
| 电机铁芯 | 71,554.95 | 23.58% | 24,789.80 | 20.78% | 20,675.73 | 27.58% |
| 模具业务 | 22,431.88 | 7.39% | 26,540.91 | 22.25% | 25,981.91 | 34.66% |
| 其他业务 | 43,985.37 | 14.50% | 10,823.06 | 9.07% | 6,614.37 | 8.82% |
| 营业收入 | 303,411.86 | 100.00% | 119,278.14 | 100.00% | 74,953.45 | 100.00% |
注：震裕科技未公告2022年一季度营业收入构成情况
报告期内，公司按照产品类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 锂电池结构件 | 151,462.63 | 96.71% | 432,227.47 | 96.75% | 187,834.20 | 94.62% | 206,788.74 | 92.73% |
| 汽车结构件 | 4,049.24 | 2.59% | 10,602.59 | 2.37% | 8,284.37 | 4.17% | 14,324.53 | 6.42% |
| 其他结构件 | 704.97 | 0.45% | 3,126.87 | 0.70% | 1,813.03 | 0.91% | 1,808.39 | 0.81% |
| 其他业务 | 401.64 | 0.26% | 801.11 | 0.18% | 575.09 | 0.29% | 69.57 | 0.03% |
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| 业务板块 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 156,618.48 | 100.00% | 446,758.04 | 100.00% | 198,506.69 | 100.00% | 222,991.22 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构与震裕科技的产品结构存在一定的差异，但都以锂电池结构件为主，其中，震裕科技锂电池精密结构件业务占比逐年上升。
2、产品价格对比
鉴于无法获取震裕科技的产品价格，报告期内，公司与震裕科技锂电池结构件业务毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 科达利 | 24.48% | 26.70% | 29.19% | 29.63% |
| 震裕科技 | - | 17.49% | 21.98% | 13.07% |
注：震裕科技未公告2022年一季度锂电池结构件业务毛利率情况
报告期内，公司毛利率持续保持较高的水平，公司产品竞争力和议价能力具有一定优势。公司2021年毛利率有所下降，主要为公司2021年将销售运输费用分类至营业成本所致。公司2022年1-3月锂电池结构件毛利率有所下降，主要为原材料单位成本上升所致。
未来公司会通过提高生产效率、技术创新、工艺优化及扩大生产规模等手段降低生产成本；同时，公司将不断提升自身产品的研发能力和议价能力，使公司毛利率保持稳定的水平。
3、在宁德时代的市场份额对比
2019年度至2021年度，公司与震裕科技对宁德时代的销售金额及其增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 科达利 | 169,017.33 | 134.27% | 72,146.05 | -44.71% | 130,477.88 | 25.64% |
| 震裕科技 | 160,327.08 | 180.39% | 57,179.25 | 156.59% | 22,284.65 | 40.93% |
注：震裕科技未公告2022年一季度对宁德时代的销售情况。
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2020年度，受新冠疫情及宁德时代极简结构件产品调整影响，公司对宁德时代销售额出现大幅下降，随着公司2020年下半年对极简规格结构件产线的不断配置，2021年度公司对宁德时代的销售额总体较2019年度亦呈现快速增长的趋势。
目前公司锂电池结构件产品产能较为饱和，震裕科技对宁德时代的销售收入的快速上升未对公司营业收入和毛利率造成不利影响，公司在保持与宁德时代的良好合作关系的同时，更加专注于全球锂电池结构件市场，降低单一客户依赖风险，除宁德时代之外的主要客户的收入都呈现快速增长的趋势。
综上所述，公司无需披露宁德时代相关市场份额、毛利率是否存在持续下降的风险。
四、说明报告期内发行人主营产品锂电池结构件和汽车结构件毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致，毛利率下滑是否具有持续性
（一）报告期内公司毛利率情况
报告期内，公司毛利情况如下表所示：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 锂电池结构件 | 37,078.10 | 24.48% | 115,392.00 | 26.70% | 54,836.42 | 29.19% | 61,262.03 | 29.63% |
| 汽车结构件 | 197.72 | 4.88% | 509.06 | 4.80% | 470.83 | 5.68% | 999.95 | 6.98% |
| 其他结构件 | 174.81 | 24.80% | 882.54 | 28.22% | 352.35 | 19.43% | 434.45 | 24.02% |
| 其他业务 | 142.37 | 35.45% | 473.45 | 59.10% | 240.48 | 41.82% | 40.09 | 57.62% |
| 合计 | 37,593.00 | 24.00% | 117,257.05 | 26.25% | 55,900.08 | 28.16% | 62,736.52 | 28.13% |
1、整体情况分析
报告期内，公司毛利基本来自主营业务。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，毛利分别为62,736.52万元、55,900.08万元、117,257.05万元和37,593.00万元，变动趋势与公司营业收入基本保持一致。公司各期综合毛利率分别为28.13%、28.16%、26.25%及24.00%。
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2、锂电池结构件毛利率分析
报告期内，公司锂电池结构件毛利率分别为29.63%、29.19%、26.70%和
24.48%。
2020年公司锂电池结构件毛利及毛利率较2019年分别下降10.49%和
0.44%，主要原因为2020年上半年受新冠疫情影响，公司订单减少、销售下降，同时营业成本刚性较强，未同比例下降所致。2021年公司锂电池结构件毛利同比大幅增长，主要原因为公司订单量随疫情缓解逐步释放，同时受益于继续坚定落实锂电池结构件发展战略及新能源汽车行业快速发展，公司营业收入实现大幅增长带动毛利稳步提升。公司2021年锂电池结构件毛利率有所下降，主要为公司2021年将销售运输费用分类至营业成本所致。公司2022年1-3月锂电池结构件毛利率有所下降，主要为原材料单位成本上升所致。
3、汽车结构件毛利率分析
报告期内，公司汽车结构件毛利率分别为6.98%、5.68%、4.80%和4.88%，整体而言公司汽车结构件毛利率整体呈下降趋势。
报告期内，公司汽车结构件业务收入占比分别为6.42%、4.17%、2.37%和
2.59%，占收入比重较低，2019年以来，公司汽车结构件毛利率有所下降，主要原因系汽车结构件规格型号多、产品更新快、模具开发成本高、汽车量产周期长、资金占用成本高、产品毛利率低等原因，公司进行战略调整，重点发展动力锂电池结构件业务，而对汽车结构件业务进行收缩所致。
（二）公司毛利率与同行业上市公司毛利率比较
同行业上市公司毛利率水平如下表所示：
| 可比公司 | 可比公司销售毛利率 | |||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 综合毛利率 | ||||
| 震裕科技 | 13.88% | 18.00% | 25.59% | 26.65% |
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| 可比公司 | 可比公司销售毛利率 | |||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 公司（2020年运输费计入营业成本）注 | 24.00% | 26.25% | 26.34% | 28.13% |
| 公司（2020年和2019年运输费计入营业成本） | 24.00% | 26.25% | 26.34% | 26.13% |
| 公司 | 24.00% | 26.25% | 28.16% | 28.13% |
| 锂电池结构件业务毛利率 | ||||
| 震裕科技 | - | 17.49% | 21.98% | 13.07% |
| 公司 | 24.48% | 26.70% | 29.19% | 29.63% |
注：震裕科技自2020年起执行新收入准则，运输装卸费用列报在营业成本中；公司自2021年起将运输费用列报在营业成本中。为保障数据可比性，表内补充公司2020年运输费计入营业成本后计算的毛利率数据。
报告期内，与同行业相比，公司毛利率保持较高的水平，主要原因系：1、公司专注于更高技术含量的锂电池结构件领域，相关产品竞争力和议价能力更强；2、公司客户覆盖范围较广，抗风险能力较强。
鉴于公司从2021年开始将销售运输费用分类至营业成本，若将公司2019年和2020年运输费计入营业成本与2021年相比，则公司2019年度至2021年度毛利率基本稳定。2022年1-3月公司毛利率有所下降，主要为原材料单位成本进一步上升所致。
未来公司会通过提高生产效率、技术创新、工艺优化及扩大生产规模等手段降低生产成本；同时，公司将不断提升自身产品的研发能力和议价能力，使公司毛利率保持稳定的水平。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过公开信息网站，了解新能源汽车产业、动力锂电池精密结构件市场的发展情况和发展趋势；通过访谈公司管理层，了解公司竞争地位及市场占有率情况；了解行业政策，核查公司收入大幅增长的原因是否与行业发展情况和发展趋势、发行人所处的竞争地位相符。通过公开信息网站及定期财务报告，查询同行业公司业绩变化情况，通过与同行业比较，了解发行人业绩变化的合理性。
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2、取得报告期内发行人现金流量表及其附表，核查发行人现金流量编制方法的合规性。取得发行人科目余额表和明细账，与现金流量表进行勾稽核对，结合科目的核查，核查现金流量表及其附表中各个项目金额的合理性，重点关注是否存在金额异常的现金流量表项目；复核并分析发行人利润表，结合行业发展情况、发行人的竞争地位及企业生产经营情况等对收入与净利润的波动情况进行分析比较。
3、取得并审阅发行人与宁德时代签订的主要业务合同，访谈公司管理层，了解发行人与宁德时代的合作情况及收入变动原因，了解公司在锂电池精密结构件领域的核心技术和竞争优势。对宁德时代进行访谈，了解发行人与宁德时代的合作历史、对发行人竞争实力的评价等；分析发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；查询宁德时代在其行业中的地位与经营状况，分析是否存在重大不确定性风险。获得发行人报告期内与其他客户的销售合同，了解其他客户的业务合作情况，判断有关客户的稳定性和业务的持续性。
4、访谈发行人管理层，了解发行人2020年营业收入下降的原因，以及下游客户的订单情况。访谈发行人主要客户，了解发行人对主要客户销售情况及变动趋势。查阅同行业可比公司和下游客户的公开资料，了解其业绩和毛利率变动情况，对宁德时代的销售情况。
5、获取公司最近三年及一期的财务报表及审计报告、季度报告及收入、成本等基础数据，对毛利率变动、经营利润变动原因等进行分析；结合同行业可比公司的公开资料，对比分析发行人与同行业公司的毛利率情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人净利润与经营活动现金净流量总体匹配，发行人报告期内业绩变动情况与行业发展情况和发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况一致，与同业公司业绩变化情况具备可比性，与实际业务情况、自身经营状况相符。
2、发行人已与宁德时代建立了长期稳定的合作关系，对宁德时代销售相对集中具有行业普遍性，对宁德时代不构成重大依赖；相关客户稳定性与业务持续
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性方面不存在重大风险，发行人客户集中度高符合行业惯例，相关应对措施及风险揭示充分。
3、发行人在2020年全球装机量增长25.81%的情况下， 2020年营业收入下降主要系受新冠疫情和宁德时代极简结构件产品调整影响，具备合理性。发行人综合毛利率及在宁德时代相关市场份额持续下降的风险较小，对发行人持续盈利能力无重大不利影响，暂无需风险提示。
4、发行人2021年锂电池结构件毛利率有所下降，主要系将销售运输费用分类至营业成本所致；2022年1-3月锂电池结构件毛利率有所下降，主要为原材料单位成本上升所致；2019年以来，公司汽车结构件毛利率有所下降，主要系因为公司进行战略调整，重点发展动力锂电池结构件业务，而对汽车结构件业务进行收缩所致；发行人毛利率变动具备合理性。与同行业相比，发行人毛利率保持较高的水平，具备合理性，毛利率持续下滑的风险较小。
2、关于募投项目。报告期内申请人主要产品产能利用率为在60%-88％之间，前次非公开发行股票募集资金使用进度为25%。江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、大连动力锂电池精密结构件项目未达到预计效益，主要原因系项目未完全量产、产能利用率相对较低。申请人激励计划授予的股票期权业绩考核目标主要为营业收入额。申请人本次拟募集资金不超过16亿元用于“新能源动力电池精密结构件项目”“新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）”及补充流动资金。主要动力锂电池生产商宁德时代、中创新航、蜂巢能源等在江苏、四川等地均公布了产能扩张计划，公司产能建设的募投项目均是根据下游大客户的产能扩张计划进行的配套建设。
请申请人：（1）结合近期疫情对新能源汽车产业链的影响，说明下游动力锂电池生产商在江苏、四川等地的产能扩张计划是否顺利开展、是否存在暂停或搁置的情形，公司前次募投项目是否与预期一致；（2）结合主要产品产能利用率、前次募投项目使用进度、未达到预期收益等情况，说明本次募投项目的必要性、合理性，本次募投项目建设是否与股票期权业绩考核相关，新增产能的消化措施是否与下游客户生产基地的投产计划匹配，效益测算是否谨慎；（3）
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说明本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，并结合报告期内申请人主要客户及在手订单、意向性合同、市场空间、动力锂电池壳和电池盖板产能利用率等情况，说明募投项目新增产能规模的合理性，是否主要用于匹配宁德时代的需求，新增产能的具体消化措施、是否能得到充分消化。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表核查明确意见。回复：
一、结合近期疫情对新能源汽车产业链的影响，说明下游动力锂电池生产商在江苏、四川等地的产能扩张计划是否顺利开展、是否存在暂停或搁置的情形，公司前次募投项目是否与预期一致；
（一）新能源汽车的产量及销量受疫情影响较小，下游动力锂电池生产商在江苏、四川等地的产能扩张计划较为顺利，预计不存在暂停或搁置的情形
新冠疫情对主要汽车生产城市上海及长春存在一定影响，但新能源汽车需求依然保持高增长的态势，新能源汽车的产量及销量受疫情影响暂时相对较小。根据中国汽车工业协会数据显示，2022年1-3月中国新能源汽车的销量为125.7万辆，较去年同期增长为1.4倍。根据高工锂电数据，2022年第一季度我国动力电池装机量约46.87GWh，同比增长140%。
根据上市公司年报及公开信息，除部分产能扩张项目的信息无法获得以外，下游动力锂电池生产商在江苏、四川的产能扩张计划开展情况较为顺利，预计不存在暂停或搁置的情形，具体情况如下表：
| 区域 | 客户名称 | 客户扩产项目/计划名称 | 项目进展情况 | 具体进展说明 |
| 四川 | 宁德时代 | 四川时代动力电池项目一期 | 已完成 | 该项目于2021年度投入金额105,680.35万元，项目已于2021年12月1日达到预定可使用状态，2021年度实现效益23,485.35万元 |
| 四川时代动力电池项目二至六期 | 建设中 | 该项目仍处于建设过程中，2021年度投入金额799,097.62万元，截至2021年末累计投入金额803,811.6万元 | ||
| 时代吉利动力电池宜宾项目 | 建设中 | 该项目仍处于建设过程中，2021年度投入金额97,114.4万元，截至2021年末累计投入金额97,114.4万元 | ||
| 四川时代动力电池项目七至八期 | 建设中 | 根据2022年4月公开信息，该项目已于当月开工建设 |
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| 区域 | 客户名称 | 客户扩产项目/计划名称 | 项目进展情况 | 具体进展说明 |
| 中创新航 | 动力电池及储能电池基地项目 | 建设中 | 根据2021年12月公开信息，该项目已于当月开工建设 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 建设中 | 根据2022年4月公开信息，该项目一期预计于2022年7月底竣工 | |
| 动力电池制造及西南研发基地项目 | 建设中 | 根据2022年4月公开信息，该项目已于当月正式对外招标 | ||
| 江苏 | 宁德时代 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 已完成 | 该项目于2021年度投入金额134,995.44万元，已于2022年1月1日达到预定可使用状态，2021年度实现效益245,079.63万元，已达到预计效益 |
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 建设中 | 该项目于2021年度投入金额347,001.7万元，截至2021年末累计投入金额347,001.7万元，项目预计将于2023年1月8日达到预定可使用状态 | ||
| 时代上汽动力电池生产线扩建项目 | 建设中 | 该项目于2021年度投入金额57,181.79万元，截至2021年末累计投入金额57,181.79万元 | ||
| 中创新航 | 中创新航江苏三期项目 | 建设中 | 根据2021年6月公开信息，该项目于当月完成厂房封顶 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 建设中 | 根据2022年2月公开信息，该项目一期已于当月正式开工 |
资料来源：各公司公告、高工锂电及起点锂电等公开资料整理。
（二）公司非公开募投项目的实施及资金投入与原计划存在一定差异，主要受项目施工许可证取得进度的影响，但符合公司决策调整后的投资计划安排2020年11月，公司向特定投资者非公开发行股票，募集资金净额为136,036.26万元。截至2022年3月31日，公司非公开发行股票募集资金用途计划及实际使用情况如下：
单位：万元
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 实际投资金额 | 实际投入/承诺投入 | 达到预定 可使用状态时间 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | |||
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 68,536.26 | 18,891.86 | 27.56% | 2023年4月 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 25,000.00 | 2,894.93 | 11.58% | 2022年12月 | ||
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 22,500.00 | 804.32 | 3.57% | 2023年5月 | ||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,002.84 | 100.01% | / |
| 合计 | 136,036.26 | 136,036.26 | 42,593.95 | 31.31% | / | |
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前次募集资金主要的原计划投向为惠州动力锂电池精密结构件新建项目，于2020年4月完成备案，拟使用募集资金116,036.26万元，项目计划建设周期为24个月，原计划于2022年7月达到预定可使用状态，但由于项目实际获得施工许可证时间为2021年3月底，导致项目实际开工建设时间为2021年4月，延缓了项目的实施进度及资金投入进度。
上述事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，并进行了公告。
公司目前募集资金投资项目的投入进度并未落后于调整后的计划时间，该项目预计在2023年4月建设完毕，公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
二、结合主要产品产能利用率、前次募投项目使用进度、未达到预期收益等情况，说明本次募投项目的必要性、合理性，本次募投项目建设是否与股票期权业绩考核相关，新增产能的消化措施是否与下游客户生产基地的投产计划匹配，效益测算是否谨慎；
（一）本次募投项目的必要性、合理性
1、新能源汽车市场高速增长，带动锂电池及锂电池精密结构件需求大幅攀升
发行人主要产品为锂电池结构件，主要应用于新能源领域。目前随着能源转型、支持政策推动等因素影响的深入，新能源车市场保持快速增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量已达到352.1万辆，较2020年增长157.5%。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升。根据高工锂电统计，2021年中国动力锂电池出货量达220Gwh，相对2020年增长175%。同时根据高工锂电于2022年1月发布其最新预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh。
为适应快速增长的市场需求，主要动力锂电池生产商均积极布局，相应公布
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产能扩张计划。以宁德时代为例，根据其公告文件，2021年1-9月宁德时代锂离子电池产能为106.41GWh，其已建成投产的产线完全达产及计划建设的产线完全达产后，将新增产能约为310GWh。
发行人作为国内领先的锂电池精密结构件提供商，与宁德时代、中创新航、LG、松下、蜂巢能源、亿纬锂能等国内外知名锂电池厂商建立了长期稳定的合作关系。为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，相关资金需求较大，本次募集资金具有合理性及必要性。
2、公司产能利用率回升，考虑到募投项目建设周期，需要为新增需求进行前瞻性布局
报告期各期，公司主要产品产能利用率如下表所示：
| 主要产品名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 动力锂电池壳 | 79.11% | 85.75% | 65.24% | 60.18% |
| 动力锂电池盖板 | 79.28% | 88.88% | 63.54% | 79.42% |
注：产能利用率计算公式为当期实际产出量与根据当期机器设备正常运作测算的理论产能之比。由于公司生产的各类结构件的规格、型号繁多且大小、价值、工时等有显著差别，在计算产能利用率过程中，根据当期机器设备正常运作计算的理论产能对不同产品类型进行了折算。
2020年上半年受到新冠疫情的影响，导致公司当年的整体产能利用率较低。随着2020年下半年新能源汽车行业的快速发展，下游客户需求的逐步释放以及疫情的逐步控制，2021年度整体产能利用率有所提升。2022年一季度，受春节放假、公司新增部分产能等因素影响，产能利用率有所下降，但整体产能利用率仍接近80%。在新能源行业市场快速发展的背景下，动力锂电池生产商对公司的产品需求强劲。2021年度发行人的产能利用率已超过85%，考虑到公司新增产能的建设周期较长，因此发行人需为未来的产能需求进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。本次募投项目符合公司的未来业务需要。
3、在行业快速发展的背景下，同行业竞争对手震裕科技亦公布扩产计划
发行人无完全可比的同行业上市公司，震裕科技主要从事应用于家用电器、汽车、工业工控等领域的精密级进冲压模具及精密结构件的研发、设计、生产和
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销售，部分业务与发行人相似。该公司于2021年3月在创业板挂牌上市，根据其招股说明书披露，震裕科技自2015年底开始投入动力锂电池精密结构件的生产。2021年4月，震裕科技亦根据宁德时代的扩产节奏，在江苏、四川等地公布了锂电池精密结构件的产能建设计划，其投资规模与发行人本次募投项目的投资规模相当，具体情况如下：
| 项目名称 | 计划投资额 （万元） | 产线地址 | 建设期 | 目标客户 |
| 高端动力电池结构件项目 | 160,000.00 | 江苏溧阳市 | 一期预计2022年12月竣工，二期预计2025年竣工 | 宁德时代 |
| 震裕新能源电池结构件项目 | 50,000.00 | 四川宜宾市 | 3年 | 宁德时代 |
| 宁德震裕汽车部件有限公司锂电池外壳（机械结构件）项目 | 40,000.00 | 福建福安市 | 1年 | 宁德时代 |
行业内其他公司在锂电池结构件领域的不断布局，促使发行人进一步扩大自身产能规模，以维持公司在行业的市场占有率，确保公司保持自身的行业领先地位。
综上，发行人本次融资及扩产符合行业发展趋势和竞争格局，具有合理性和必要性。
（二）非公开募投项目的实施及资金投入与原计划存在一定差异，主要受项目施工许可证取得进度的影响，但符合公司决策调整后的投资计划安排
2020年11月，公司向特定投资者非公开发行股票，募集资金净额为136,036.26万元。截至2022年3月31日，公司非公开发行股票募集资金用途计划及实际使用情况如下：
单位：万元
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 实际投资金额 | 实际投入/承诺投入 | 达到预定可使用状态时间 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | |||
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 68,536.26 | 18,891.86 | 27.56% | 2023年4月 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 25,000.00 | 2,894.93 | 11.58% | 2022年12月 | ||
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 22,500.00 | 804.32 | 3.57% | 2023年5月 | ||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,002.84 | 100.01% | / |
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| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 实际投资金额 | 实际投入/承诺投入 | 达到预定可使用状态时间 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | |||
| 合计 | 136,036.26 | 136,036.26 | 42,593.95 | 31.31% | / | |
前次募集资金主要的原计划投向为惠州动力锂电池精密结构件新建项目，于2020年4月完成备案，拟使用募集资金116,036.26万元，项目计划建设周期为24个月，原计划于2022年7月达到预定可使用状态，但由于项目实际获得施工许可证时间为2021年3月底，导致项目实际开工建设时间为2021年4月，延缓了项目的实施进度及资金投入进度。
上述事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，并进行了公告。
公司目前募集资金投资项目的投入进度并未落后于调整后的计划时间，该项目预计在2023年4月建设完毕，公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
（三）前次募投项目部分未达到预期效益，主要系受到下游客户生产基地的投产进度影响
发行人于2017年2月首次公开发行并上市，扣除发行费用后，募集资金净额为122,318.17万元，除了研发项目及补充流动资金外，主要投向惠州、江苏、大连三个锂电池结构件的产能建设项目。截至2021年12月31日，公司首发募投项目的效益情况如下：
| 项目 | 募集资金投入金额（万元） | 达到预定可使用状态时间 | 产能利用率 | 2021年度实现效益情况（万元） | 是否达到预计效益 |
| 惠州动力锂电池精密结构件项目 | 29,734.88 | 2018年9月 | 112.07% | 10,169.55 | 是 |
| 江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 8,772.56 | 2018年9月 | 70.03% | 600.67 | 否 |
| 大连动力锂电池精密结构件项目 | 18,743.47 | 2021年12月 | 48.94% | 394.70 | 否 |
注：产能利用率是根据募投项目的实际产值/预计产值计算
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公司首发募投项目中江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目（以下简称“江苏一期项目”）、大连动力锂电池精密结构件项目（以下简称“大连项目”）存在实现效益不及预期的情况，具体情况如下：
1、江苏一期项目效益情况主要受到下游客户生产基地的投产进度影响
公司于2016年6月在江苏溧阳成立子公司江苏科达利，进行锂电池结构件相关生产基地的建设，江苏一期项目的部分厂房于2018年5月竣工验收，于2018年下半年部分设备开始试生产，该生产基地主要为宁德时代、中创新航、LG在江苏的生产基地进行的配套生产。
2016年6月，宁德时代的全资子公司江苏时代在江苏溧阳设立，建立相关锂电池生产基地，其成立至今的产线建设情况如下：
| 项目名称 | 项目公告/备案时间 | 达产后产能规模（Gwh） | 投资金额 （亿元） | 建设情况 | 对应融资情况 |
| 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（一期） | 2016年 | 2 | / | 2019年初完工 | / |
| 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（二期） | 2017年 | 10 | / | 2019年下半年完工 | / |
| 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（三期） | 2018.11 | 24 | 74 | 2022年1月达到预定可使用状态 | 2020年度非公开 |
| 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（四期） | 2020.12 | 30 | 116.5 | 尚未完工，预计2023年完工 | 2020年度非公开、2021年度非公开 |
| 时代上汽动力电池生产线项目 | 2021.2 | 42 | 105 | 尚未完工，预计2023年完工 | / |
注：江苏时代一期及二期的建设完工时间系根据其公示的环评验收时间推测得出，江苏时代一期的环评验收时间为2019年9月，二期的环评验收时间为2020年1月。
江苏时代锂电池一期项目（2GWh）于2019年初竣工，二期项目（10GWh）于2019年下半年竣工，均晚于发行人江苏一期项目的厂房验收时间，即在江苏时代的一二期工厂正式投产前，发行人的产线处于相对空置状态。同时受2020年上半年的疫情影响，江苏时代二期建设完成后，其达产时间晚于预期。
根据测算，发行人江苏一期项目若需实现预计产值目标，下游客户江苏时代至少需要有40GWh左右的产能，即需待江苏时代三期（24GWh）实现满产，且
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四期项目（30GWh）实现部分投产。截至2021年12月末，江苏时代四期项目尚未完工，预计2023年完工。在江苏时代四期尚未达产前，发行人江苏一期项目未实现预期效益，具备一定合理性。
2021年度，发行人江苏一期项目实现收入较2020年度增长146.22%。除江苏时代外，其他配套客户中创新航、LG新能源近期在江苏地区亦计划持续扩产，其新增产能预计未来3-5年可实现100%满产。随着下游客户产线扩张，江苏一期项目的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升，未来可达到预计产值。
2、大连项目为大连松下进行的配套生产，配套客户相对单一，客户订单释放需要一定时间，由此导致现有产能利用率较低
大连科达利于2016年9月设立，主要为松下在大连的工厂进行配套生产，所配套的客户相对单一，客户订单的释放需要一定的时间，由此导致项目产能尚未完全释放，项目未能完全量产。此外，大连项目所使用的募资资金于2020年年底方投入完毕，产能爬坡亦需要一定时间，预计到2024年12月可实现100%满产运行，目前的产能利用率较低具有一定合理性。
根据公开资料显示，2020年4月，松下与丰田成立方形电池事业合资公司，为丰田等汽车厂商供应方型电池，持续增建生产线，计划未来大连工厂的产能规划为12GWh。随着大连松下未来的扩产，预计未来对发行人订单量有所增加，发行人在大连的募投项目效益会有所增长。
（四）本次募投项目建设是否与股票期权业绩考核相关
2021年4月，科达利先后召开董事会及股东大会审议通过了股权激励计划相关议案，向激励对象授予600.00万份股票期权，其公司层面业绩考核要求具体如下：
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年营业收入不低于35亿元 |
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| 第二个行权期 | 2021-2022年累计营业收入不低于75亿元 |
| 第三份行权期 | 2021-2023年累计营业收入不低于120亿元 |
若预留权益在2021年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在2022年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021-2022年累计营业收入不低于75亿元 |
| 第二个行权期 | 2021-2023年累计营业收入不低于120亿元 |
以上股票期权业绩考核指标综合考虑了公司未来发展规划、业绩预期等因素，是以公司合并层面的营业收入作为考核指标，各生产基地建设及产生的效益亦会一定程度影响公司的整体业绩。
本次募投项目建设期为18个月，建设开始后第4年完成达产，即预计2025年方能达到100%满产，其满产后相关收入及效益未在本次股票期权激励的业绩考核年度内，本次募投项目与股票期权业绩考核没有直接联系。
（五）新增产能的消化措施与下游客户生产基地的投产计划匹配
为适应快速增长的市场需求，主要动力锂电池厂商均积极布局，扩大产能以满足日益增长的市场需求，宁德时代、中创新航、蜂巢能源等在江苏、四川等地均公布了产能扩张计划，具体情况如下：
| 发行人募投项目 | 配套客户 | 客户扩产项目 /计划名称 | 公布时间 | 地点 | 投资规模 （亿元） | 产能规划（Gwh） |
| 四川项目 | 宁德时代 | 动力锂电池制造基地 | 2019年Q3 | 四川宜宾 | 100 | 30 |
| 四川时代动力电池项目一期 | 2020年Q1 | 40 | 12 | |||
| 时代吉利动力电池宜宾项目 | 2020年Q3 | 80 | 12 | |||
| 动力电池宜宾制造基地扩建项目 | 2020年Q4 | 100 | 30 | |||
| 四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目 | 2021年Q1 | 120 | 36 | |||
| 中创 | 动力电池及储能电池基地项 | 2021年 | 四川 | 280 | 50 |
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| 发行人募投项目 | 配套客户 | 客户扩产项目 /计划名称 | 公布时间 | 地点 | 投资规模 （亿元） | 产能规划（Gwh） |
| 新航 | 目 | Q2 | 成都 | |||
| 电池及储能系统眉山基地项目 | 2022年Q1 | 四川眉山 | 100 | 未披露 | ||
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q1 | 四川遂宁 | 70 | 20 | |
| 动力电池制造及西南研发基地项目 | 2021年Q4 | 四川成都 | 220 | 60 | ||
| 江苏二期项目 | 宁德时代 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 2020年Q1 | 江苏溧阳 | 74 | 24 |
| 时代上汽动力电池生产线扩建项目 | 2021年Q1 | 105 | 35 | |||
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 2021年Q3 | 116.5 | 30 | |||
| 中创新航 | 江苏三期及四期项目 | 2021年Q1 | 江苏常州 | 235 | 48 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q2 | 江苏南京 | 56 | 14.6 | |
| 动力电池项目 | 2022Q1 | 江苏盐城 | 100 | 22.3 |
资料来源：各公司公告、高工锂电及起点锂电等公开资料整理。
发行人作为上述客户在锂电池结构件领域的主要供应商，充分考虑了行业发展情况、客户投产规划及供应需求，与主要客户的产能扩张进行配套的产能储备.根据上述产能规划，未来几年公司主要客户预计在江苏及四川地区的整体产能均将超过150Wh，相应对锂电池结构件的需求均超过发行人未来的产能。随着行业不断增长的市场需求，下游客户生产基地的逐步投产，对发行人的需求订单量逐步释放，将为公司本次的募投项目提供持续增长的订单需求。
扩产时间匹配性方面，下游主要客户新增产能项目建设期为2-3年，预计在未来3-5年内达到100%满产状态。发行人作为供应商，为维持市场竞争地位，保证产品供应，其产能储备会早于下游客户的产能建设，新增产能项目建设期为1-1.5年，预计在未来3-5年完成产能爬坡达到100%满产状态，与客户新增产能的时间相匹配。
发行人的投产计划与下游客户生产基地的投产计划匹配，新增的产能未来可被合理消化。
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（六）效益测算的过程及谨慎性
1、四川项目效益测算的过程
本项目的建设期为18个月，建设开始后第4年完成达产。达产当年新增营业收入198,996.00万元，新增净利润22,173.89万元。项目内部收益率为29.44%，投资回收期5.21年（含建设期）。项目效益的具体测算过程如下：
（1）项目的营业收入测算
四川项目建成投产后，公司计划主要生产动力锂电池结构件壳体和盖板。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入 （万元） |
| 动力锂电池结构件壳体 | 15,428.00 | 7.00 | 107,996.00 |
| 动力锂电池结构件盖板 | 11,375.00 | 8.00 | 91,000.00 |
| 合计 | 26,803.00 | - | 198,996.00 |
（2）各类税费测算
税金及附加在达产当年的测算金额为1,286.17万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的7%、3%和2%进行测算。
（3）项目总成本费用测算
项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、折旧摊销费用、制造费用、管理费用、销售费用等。
达产当年的具体测算数据如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 原材料成本 | 112,515.03 |
| 2 | 外购燃料动力费用 | 4,034.18 |
| 3 | 人工成本 | 17,860.50 |
| 4 | 制造费用 | 13,240.81 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 5 | 折旧摊销费用 | 5,920.26 |
| 6 | 销售费用 | 3,976.54 |
| 7 | 管理及研发费用 | 16,230.48 |
（4）项目的净利润测算
本次募投项目实施主体为四川科达利。净利润=营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税，达产当年净利润22,173.89万元。
（5）测算结果
本项目预计总投资98,000万元，建设期18个月，建设开始后第4年完成达产。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率为29.44%，投资回收期5.21年（含建设期），达产当年新增营业收入198,996.00万元，新增净利润22,173.89万元。
2、江苏二期项目效益测算过程
本项目的建设期为18个月，建设开始后第4年完成达产。达产当年新增营业收入200,000.00万元，新增净利润31,678.42万元。项目内部收益率为31.27%，投资回收期4.60年（含建设期）。项目效益的具体测算过程如下：
项目效益具体的测算过程如下：
（1）项目的营业收入测算
江苏二期项目建成投产后，公司计划主要生产动力锂电池盖板。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入（万元） |
| 动力锂电池盖板 | 25,000.00 | 8.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 8.00 | 200,000.00 |
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（2）各类税费测算
税金及附加在达产当年的测算金额为1,572.22万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的7%、3%和2%进行测算。
（3）项目总成本费用测算
项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、折旧摊销费用、制造费用、管理费用、销售费用等。
达产当年的具体测算数据如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 原材料成本 | 96,600.00 |
| 2 | 外购燃料动力费用 | 2,616.55 |
| 3 | 人工成本 | 20,003.76 |
| 4 | 制造费用 | 16,106.90 |
| 5 | 折旧摊销费用 | 6,250.66 |
| 6 | 销售费用 | 3,996.60 |
| 7 | 管理及研发费用 | 16,311.81 |
（4）项目的净利润测算
本次募投项目实施主体为江苏科达利。净利润=营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税，达产当年净利润31,678.42万元。
（5）测算结果
本项目预计总投资100,000万元，建设期18个月，建设开始后第4年完成达产。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率为31.27%，投资回收期4.60年（含建设期）。达产当年新增营业收入200,000.00万元，新增净利润31,678.42万元。
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3、效益测算的谨慎性
（1）关于原材料价格预测对比
本次募投项目四川项目主要生产动力锂电池壳体和动力锂电池盖板产品，江苏二期项目主要生产动力锂电池盖板产品，两个募投项目所需的主要原材料均为铝材及铜材。本次募投项目预计的主要原材料单价和公司最近一年一期的原材料单价差异比较情况如下：
单位：元/千克
| 主要原材料项目 | 募投项目预计采购单价 | 最近一年一期采购单价 | 差异率 |
| 铝材 | 20.00 | 21.70 | 8.50% |
| 铜材 | 68.00 | 67.61 | -0.58% |
注：差异率 =（最近一年一期采购单价 / 募投项目预计采购单价 – 1） * 100%
由上表可知，本次募投预计的主要原材料单价和公司最近一年一期的原材料单价差异处于合理区间内，主要原材料单价差异对募投项目整体原材料成本变化的影响较小。
（2）关于产品售价预测对比
公司动力锂电池壳体产品体积较大，若进行长途运输会产生较高的运输费用，因此四川项目所生产的动力锂电池壳体主要用于配套西南地区客户。四川项目预计动力锂电池壳体的平均售价和公司最近一年一期动力锂电池壳体在西南地区的销售均价对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 | 募投项目预计平均售价 | 最近一年一期西南地区客户销售均价 | 差异率 |
| 动力锂电池壳体 | 7.00 | 7.20 | 2.86% |
注：差异率 =（最近一年一期西南地区客户销售均价 / 募投项目预计平均售价 – 1） *100%
由上表可知，四川项目预计的动力锂电池壳体平均售价低于公司最近一年一期动力锂电池壳体西南地区客户销售均价，本次募投四川项目动力锂电池壳体平均售价预计情况较为谨慎。本次募投四川项目和江苏二期项目均拟生产动力锂电池盖板，两个募投项目
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预计的动力锂电池盖板产品平均售价和公司最近一年一期动力锂电池盖板销售均价对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 | 募投项目预计平均售价 | 最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价 | 差异率 |
| 动力锂电池盖板 | 8.00 | 10.56 | 32.00% |
注1：差异率 =（最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价 / 募投项目预计平均售价 – 1） * 100%注2：公司向部分客户（如松下）销售的产品中有部分单价低于1元的盖板产品，此部分产品与本次募投项目所生产的盖板产品形状、规格差异较大，售价差异亦较大，故上表中计算最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价时剔除了售价低于1元的盖板产品数据。
由上表可知，本次募投项目动力锂电池盖板预计平均售价低于公司最近一年一期动力锂电池盖板销售均价，本次募投项目动力锂电池盖板平均售价预计情况较为谨慎。
（3）关于募投项目毛利率
本次募投项目中，四川项目主要生产锂电池壳体及盖板，江苏二期项目主要生产锂电池盖板，生产的产成品不同。公司锂电池盖板产品毛利率整体高于锂电池壳体产品毛利率，因此四川项目和江苏二期项目毛利率水平有所差异。本次募投项目测算的盈利水平与公司最近一年一期锂电池结构件产品的毛利率水平比较情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 锂电池结构件 | 24.48% | 26.70% |
| 四川项目达产后年平均毛利率（主要用于生产壳体及盖板） | 22.64% | |
| 江苏二期项目达产后年平均毛利率（主要用于生产盖板） | 27.75% | |
由上表可知，本次募投四川项目达产后年平均毛利率均低于最近一年一期公司锂电池结构件业务的毛利率。江苏二期项目达产后年平均毛利率略高于公司最近一年一期锂电池结构件业务毛利率，主要系江苏二期主要生产毛利率较高的动力锂电池盖板，公司锂电池盖板产品毛利率整体高于锂电池壳体产品毛利率，差异具有合理性。公司本次募投项目整体效益测算具有谨慎性。
（4）与同行业可比公司对比
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与同行业公司相比，根据震裕科技（300953.SZ）公开披露，其2019年至2021年动力锂电池精密结构件业务毛利率分别为13.07%、21.98%及17.49%，均低于公司对应会计年度锂电池结构件业务毛利率七个百分点以上。震裕科技首发募投项目中“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”主要进行厂房的建设和设备的采购安装，与发行人本次募投四川项目和江苏二期项目较为相似，其所披露的内部收益率（税后）为13.08%，整体低于发行人本次募投四川项目和江苏二期项目，主要原因系：（1）发行人本次募投项目主要定位高端市场，整体产品定价较高，所需工艺及设备壁垒较大，因此预计能为发行人带来更高的投资回报；（2）发行人本次募投项目整体生产规模更大，规模效益更强，因此在单位成本上占据优势；（3）公司优异的生产体系以及丰富的行业和管理经验确保了生产的稳定性和效率，为本次募投项目的顺利开展以及效益的提升提供了保障。
综合上述分析，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
三、说明本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，并结合报告期内申请人主要客户及在手订单、意向性合同、市场空间、动力锂电池壳和电池盖板产能利用率等情况，说明募投项目新增产能规模的合理性，是否主要用于匹配宁德时代的需求，新增产能的具体消化措施、是否能得到充分消化。
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
公司主要从事锂电池精密结构件的研发、生产和销售，本次募投项目及前次募投项目所生产的产品均为锂电池精密结构件。除补充流动资金外，本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营业务开展，是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现有产品生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力的建设项目，均属于现有主营业务的扩产，与发行人现有业务不存在区别。
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（二）结合报告期内申请人主要客户及在手订单、意向性合同、市场空间、动力锂电池壳和电池盖板产能利用率等情况，说明募投项目新增产能规模的合理性
1、公司作为锂电池精密结构件行业内的领先企业，拥有优质的客户资源
发行人实施大客户集中化战略，致力于为国内外领先的新能源汽车动力锂电池和汽车制造商提供精密结构件产品。经过二十多年的发展，发行人在锂电池精密结构件已成为具备影响力的领先企业，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，赢得了国内外众多知名客户的认可，覆盖了宁德时代、松下、LG、亿纬锂能、中创新航、欣旺达等国内外知名的动力锂电池生产商，与客户建立了密切的合作关系。
公司根据客户的订单量安排产能，同时根据市场需求情况保持相对合理的库存。公司与主要下游龙头客户包括宁德时代、中创新航、松下、LG、亿纬锂能等在内均有签署框架协议，公司与主要客户签署框架协议情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作开始时间 | 长期的业务合作协议签署情况 |
| 1 | 宁德时代 | 2011年 | 签署采购框架协议，有效期3年 |
| 2 | 亿纬锂能 | 2016年 | 签署长期商务合作协议，有效期5年，到期后自动续期3年 |
| 3 | 中创新航 | 2015年 | 签署采购框架协议，长期有效 |
| 4 | 松下 | 2007年 | 签署交易基本合同，每年自动续期1年 |
| 5 | LG | 2011年 | 签署交易基本合同，经双方协商一致可延长 |
| 6 | 蜂巢能源 | 2018年 | 签署框架合同，经双方协商一致可延长 |
下游客户一般会根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。随着新能源汽车市场的迅速发展，主要动力锂电池生产商对新能源动力锂电池精密结构件产生强劲需求，公司动力锂电池结构件产品的客户与订单数量亦随之持续增加。未来，预计公司动力锂电池精密结构件的收入将继续保持较快增长的态势，为公司动力锂电池精密结构件新建产能项目提供持续增长的订单需求。
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2、新能源汽车市场高速增长，带动锂电池及锂电池精密结构件需求大幅攀升
发行人主要产品为锂电池结构件，主要应用于新能源领域。目前随着能源转型、支持政策推动等因素影响的深入，新能源车市场保持快速增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量已达到352.1万辆，较2020年增长157.5%。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升。根据高工锂电统计，2021年中国动力锂电池出货量达220Gwh，相对2020年增长175%。同时根据高工锂电于2022年1月发布其最新预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh。
新能源汽车及动力锂电池行业保持快速发展，为国内锂电池供应链企业创造了发展条件。公司作为国内领先的锂电池精密结构件提供商，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，本次募投项目具有合理性。
3、公司产能利用率逐渐回升，考虑到募投项目建设周期，需要为新增需求进行前瞻性布局
报告期各期，公司主要产品产能利用率如下表所示：
| 主要产品名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 动力锂电池壳 | 79.11% | 85.75% | 65.24% | 60.18% |
| 动力锂电池盖板 | 79.28% | 88.88% | 63.54% | 79.42% |
注：产能利用率计算公式为当期实际产出量与根据当期机器设备正常运作测算的理论产能之比。由于公司生产的各类结构件的规格、型号繁多且大小、价值、工时等有显著差别，在计算产能利用率过程中，根据当期机器设备正常运作计算的理论产能对不同产品类型进行了折算。
2020年上半年受到新冠疫情的影响，导致公司当年的整体产能利用率较低。随着2020年下半年新能源汽车行业的快速发展，下游客户需求的逐步释放以及疫情的逐步控制，2021年度整体产能利用率有所提升。2022年一季度，受春节放假、公司新增部分产能等因素影响，产能利用率有所下降，但整体产能利用率仍接近80%。在新能源行业市场快速发展的背景下，动力锂电池生产商对公司的产品需求强劲。2021年度发行人的产能利用率已超过85%，考虑到公司新增产能的建设周
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期较长，因此发行人需为未来的产能需求进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。本次募投项目符合公司的未来业务需要。
（三）是否主要用于匹配宁德时代的需求，新增产能的具体消化措施、是否能得到充分消化
除补充流动资金外，公司本次的募投项目均为动力锂电池结构件的产能扩建项目。除为匹配宁德时代的产能需求外，发行人本次产能扩建项目亦是为了满足蜂巢能源、中创新航等客户在江苏、四川地区生产基地建设的产能配套需求。
1、在新能源行业持续增长的背景下，下游电池厂商的扩产趋势为公司产能项目提供持续增长的订单需求
随着能源消费结构的变革以及新能源汽车产业的蓬勃发展，发行人主要客户宁德时代、中创新航、蜂巢能源等在江苏、四川等地均公布了产能扩张计划，具体情况如下：
| 发行人募投项目 | 配套客户 | 客户扩产项目 /计划名称 | 公布时间 | 地点 | 投资规模 （亿元） | 产能规划（Gwh） |
| 四川项目 | 宁德时代 | 动力锂电池制造基地 | 2019年Q3 | 四川宜宾 | 100 | 30 |
| 四川时代动力电池项目一期 | 2020年Q1 | 40 | 12 | |||
| 时代吉利动力电池宜宾项目 | 2020年Q3 | 80 | 12 | |||
| 动力电池宜宾制造基地扩建项目 | 2020年Q4 | 100 | 30 | |||
| 四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目 | 2021年Q1 | 120 | 36 | |||
| 中创新航 | 动力电池及储能电池基地项目 | 2021年Q2 | 四川成都 | 280 | 50 | |
| 电池及储能系统眉山基地项目 | 2022年Q1 | 四川眉山 | 100 | 未披露 | ||
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q1 | 四川遂宁 | 70 | 20 | |
| 动力电池制造及西南研发基地项目 | 2021年Q4 | 四川成都 | 220 | 60 | ||
| 江苏二期项目 | 宁德时代 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 2020年Q1 | 江苏溧阳 | 74 | 24 |
| 时代上汽动力电池生产线扩建项目 | 2021年Q1 | 105 | 35 |
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| 发行人募投项目 | 配套客户 | 客户扩产项目 /计划名称 | 公布时间 | 地点 | 投资规模 （亿元） | 产能规划（Gwh） |
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 2021年Q3 | 116.5 | 30 | |||
| 中创新航 | 江苏三期及四期项目 | 2021年Q1 | 江苏常州 | 235 | 48 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q2 | 江苏南京 | 56 | 14.6 | |
| 动力电池项目 | 2022Q1 | 江苏盐城 | 100 | 22.3 |
资料来源：各公司公告、高工锂电及起点锂电等公开资料整理。
发行人作为上述客户在锂电池结构件领域的主要供应商，充分考虑了行业发展情况、客户投产规划及供应需求，与主要客户的产能扩张进行配套的产能储备。根据上述产能规划，未来几年公司主要客户预计在江苏及四川地区的整体产能均将超过150GWh，相应对锂电池结构件的需求，均超过发行人未来的产能。随着行业不断增长的市场需求，下游客户生产基地的逐步投产，对发行人的需求订单量逐步释放，将为公司本次的募投项目提供持续增长的订单需求，发行人新增的产能未来可被合理消纳。
2、公司优秀的研发和制造能力、良好的管理能力与经营效率，保证募投项目的高效开展和落地
公司系国内领先的锂电池精密结构件供应商，在结构件的研发和制造水平居行业领先地位，在锂电池结构件领域积累了丰富的产品和技术经验，形成了较强的核心技术储备，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工和模具开发技术，为本次产能建设项目的规模化生产提供了强大的技术保障，为公司精密结构件业务的扩展奠定了良好基础。
此外，公司具备完善的管理体系及良好的经营效率。公司先后在华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域形成了生产基地的布局，积累了较为丰富的生产经验，总结了一整套适合行业特性和企业自身特点的生产模式和研发体系，并在新的产能建设项目中不断复制、推广，有效减少新建工厂安装生产线和顺利达产的时间，以更低的成本、更高的质量完成投产、生产、销售的整个过程。对产能建设项目具有促进作用，有助于项目的高效开展和落地，为项目的顺利实施提供充分的保障。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公开资料、行业研究报告，了解近期新冠疫情对新能源汽车产业链的影响，了解发行人下游动力锂电池生产商在江苏、四川等地的产能扩张计划的开展情况。
2、获取并查阅发行人报告期内审计报告、年度报告及定期报告，获取发行人相关经营数据，核查发行人产能、产量及销量情况。
3、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、项目预计建设进度，查阅发行人前次募投项目变更相关的审批决议和信息披露公告文件等，并访谈发行人管理层了解前次募投项目募集资金使用进度及部分募投项目未达到预期收益原因。
4、查阅发行人2021年股票期权激励计划，了解本次募投项目建设是否与股票期权业绩考核相关。
5、查阅发行人募投项目可行性研究报告、公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手及公司主要客户公开资料、公司与主要客户重要合作合同或协议、国家相关产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业及下游客户扩产情况等，访谈发行人管理层了解本次募投项目的必要性、合理性以及其与公司现有业务的联系和区别，了解本次募集项目产能消化的具体措施。
6、查阅发行人的本次募投项目投资构成、可行性研究报告，复核募投项目的效益测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2022年一季度新能源汽车的产量及销量受疫情影响较小，下游动力锂电池生产商在江苏、四川等地的产能扩张计划较为顺利，预计不存在暂停或搁置的情形。
2、公司非公开募投项目的实施及资金投入与原计划存在一定差异，主要受
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项目施工许可证取得进度的影响，但符合公司决策调整后的投资计划安排。
3、公司本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营业务开展，均用于锂电池精密结构件的产能扩张。本次募投项目建设具备必要性及合理性，发行人新增的产能预计未来可被合理消纳。
4、发行人本次募投项目满产后相关收入及效益未在公司2021年股票期权激励的业绩考核年度内，本次募投项目与股票期权业绩考核没有直接联系。
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
6、除为匹配宁德时代的产能需求外，发行人本次产能扩建项目亦是为了满足蜂巢能源、中创新航等客户在江苏、四川地区生产基地建设的产能配套需求，发行人新增的产能预计未来可被合理消纳。
3、关于存货跌价准备。报告期各期末，申请人存货跌价准备占当期末存货账面余额的计提比例分别为11.53%、16.80%、9.06%，显著高于同行业上市公司平均值和主要竞争对手之一震裕科技。
请申请人：结合采购模式、生产模式及原材料、产成品等与同行业可比公司的差异情况，说明报告期内1年以上库龄的原材料、库存商品维持较高余额、2020年末计提比例大幅上升的原因与合理性，存货跌价准备计提比例持续显著高于同行业可比公司的原因与合理性，采购及存货管理相关内部控制制度是否健全有效。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内1年以上库龄的原材料维持较高余额及跌价计提比例高于同行业的原因与合理性
公司主要采用“以销定产+以产定购”的采购模式，即根据销售订单安排生产计划，根据生产计划结合销售预测情况、供应商备货周期、安全库存量等因素制定原材料采购计划。
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报告期内，公司各期期末原材料情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 科达利 | 原材料余额 | 45,092.90 | 29,448.87 | 13,955.35 | 10,878.98 |
| 原材料跌价准备 | 1,866.51 | 1,831.35 | 2,232.78 | 1,681.96 | |
| 跌价准备比例 | 4.14% | 6.22% | 16.00% | 15.46% | |
| 其中，1年以上原材料余额 | 2,155.69 | 2,099.24 | 2,585.72 | 1,627.18 | |
| 一年以上占比 | 4.78% | 7.13% | 18.53% | 14.96% | |
| 震裕科技 | 原材料余额 | - | 21,481.13 | 9,517.91 | 5,792.26 |
| 原材料跌价准备 | - | 354.54 | 55.16 | 20.54 | |
| 存货跌价准备比例 | - | 1.65% | 0.58% | 0.35% |
公司1年以上库龄的原材料主要为锂电池结构件客户专用的进口钢带、铝卷、模材等和汽车结构件业务专用材料。该部分材料出现呆滞的主要原因如下：
1、提前备货造成的呆滞
部分锂电池结构件客户产品专用材料需进口采购，如三星钢壳产品使用的钢带，采购周期较长，公司根据销售预测提前采购备料，但后期由于客户产品型号发生调整，公司生产对部分专用材料的领用需求降低，导致公司部分专用材料产生呆滞。
2、公司产品线调整
公司加大力度布局新能源产业，为进一步完善公司产能布局，满足客户订单需求，公司产能优先供给锂电池结构件业务，报告期内逐步减少了汽车结构件业务的生产。汽车结构件业务产量的减少，导致部分原先已备的汽车结构件产品专用材料出现呆滞的情况。
根据公开资料，震裕科技原材料分库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 原材料余额 | 6,126.76 | 5,792.26 | 5,230.66 |
| 原材料跌价准备 | 31.50 | 20.54 | 58.92 |
| 跌价准备比例 | 0.51% | 0.35% | 1.13% |
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| 其中，1年以上原材料 | 1,005.36 | 383.04 | 213.71 |
| 一年以上占比 | 16.41% | 6.61% | 4.09% |
注：震裕科技分库龄数据仅披露到2020年6月30日。从上表可知，震裕科技一年以上的原材料在逐年增加，至2020年6月30日，其1年以上原材料占比增长至16.41%，与公司2019年底、2020年底1年以上库龄的原材料占比相当。公司在2021年对外处置了部分呆滞原材料，2021年12月31日，1年以上库龄的原材料占比下降至7.13%，随着公司业务规模的扩大，1年以上库龄的原材料占比在逐步下降，至2022年3月31日降至4.78%。
从上表可知，震裕科技对存货可变现净值的评估方式与公司存在一定的差异，2020年6月30日，震裕科技1年以上的原材料1,005.36万元，而其原材料跌价准备余额仅为31.50万元。而公司采用相对更谨慎的方式评估存货的可变现净值，对于1年以上库龄的存货，在没有明确在手订单的情况下，公司单项认定为呆滞库存，区分物料性质以较低的价格评估其可变现价值，甚至全额计提跌价准备，故公司的存货跌价准备比例偏高于同行业可比公司。
二、报告期内1年以上库龄的库存商品维持较高余额及跌价计提比例高于同行业的原因与合理性
公司所生产的精密结构件以定制化生产为主，公司主要采用以销定产的生产方式，根据客户的订单或客户的需求预测制定生产计划组织生产。一般情况下，客户会以月或季度为单位向公司滚动发送生产计划或订单，公司接到客户的生产计划后组织生产。公司根据客户的订单量安排产能或安排委外生产，同时根据市场需求情况保持相对合理的库存。
报告期内，公司各期期末库存商品情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 科达利 | 库存商品余额 | 21,965.89 | 21,224.94 | 13,209.34 | 10,906.12 |
| 库存商品跌价准备 | 2,247.18 | 2,862.99 | 2,373.17 | 1,827.18 | |
| 跌价准备比例 | 10.23% | 13.49% | 17.97% | 16.75% | |
| 其中，1年以上库存商品余额 | 1,766.82 | 2,293.92 | 2,032.04 | 760.49 | |
| 一年以上占比 | 8.04% | 10.81% | 15.38% | 6.97% |
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| 震裕科技 | 库存商品余额 | - | 22,045.00 | 6,733.49 | 4,644.96 |
| 库存商品跌价准备 | - | 533.33 | 158.48 | 169.18 | |
| 跌价准备比例 | - | 2.42% | 2.35% | 3.64% |
公司1年以上库龄的库存商品，主要为个别型号呆滞的锂电池结构件产品及售后备用的汽车结构件。该部分存货呆滞的主要原因：（1）呆滞的锂电池结构件产品主要系下游客户部分产品型号发生调整，对公司少部分型号的锂电池结构件产品的需求降低；（2）汽车结构件产品需保留一定库存用于终端客户产品的售后维修。其中，根据客户订单生产的部分，公司一般会跟客户谈判要求赔偿，该过程耗时较久，可获得补偿金额较难及时确定。由于是否能取得赔偿存在较大的不确定性，故公司基于谨慎性原则全额计提跌价。
根据公开资料，震裕科技库存商品分库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库存商品余额 | 6,493.21 | 4,644.96 | 2,812.83 |
| 库存商品跌价准备 | 84.10 | 169.18 | 76.88 |
| 跌价准备比例 | 1.30% | 3.64% | 2.73% |
| 其中，1年以上库存商品余额 | 274.62 | 59.33 | 61.25 |
| 一年以上占比 | 4.23% | 1.28% | 2.18% |
注：震裕科技分库龄数据仅披露到2020年6月30日。
震裕科技1年以上库龄库存商品占比较低，根据其招股说明书“发行人作为市场后入者，在下游客户已经成熟的技术路线上开发产品，以满足客户需求，主要根据客户订单需求进行生产，仅进行少量备货，从而存货跌价的风险较低”，其备货量相对较少。
从上表可知，震裕科技对存货可变现净值的评估方式与公司存在一定的差异，2020年6月30日，震裕科技1年以上的库存商品274.62万元，而其跌价准备余额仅为84.10万元。公司采用相对更谨慎的方式评估存货的可变现净值，对于1年以上库龄的存货，公司基于更谨慎的原则，在没有明确的在手订单的情况下，单项认定为呆滞全额计提跌价准备，故公司的存货跌价准备比例偏高于同行业可比公司。
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三、2020年末计提比例大幅上升的原因与合理性
报告期内各期末存货跌价比例情况如下：
单位：万元
| 2022年3月末 | ||||||
| 项 目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 42,937.21 | 102.40 | 0.24% | 2,155.69 | 1,764.11 | 81.84% |
| 在产品 | 12,444.65 | 852.35 | 6.85% | 676.07 | 676.07 | 100.00% |
| 库存商品 | 20,199.07 | 480.36 | 2.38% | 1,766.82 | 1,766.82 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 6,386.83 | 44.76 | 44.76 | 100.00% | ||
| 发出商品 | 7,639.50 | 393.23 | 5.15% | 672.22 | 672.22 | 100.00% |
| 周转材料 | 846.03 | |||||
| 合计 | 90,453.29 | 1,828.34 | 2.02% | 5,315.56 | 4,923.99 | 92.63% |
| 2021年末 | ||||||
| 项 目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 27,349.63 | 90.08 | 0.33% | 2,099.24 | 1,741.27 | 82.95% |
| 在产品 | 10,352.03 | 582.16 | 5.62% | 767.30 | 767.30 | 100.00% |
| 库存商品 | 18,931.02 | 569.07 | 3.01% | 2,293.92 | 2,293.92 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 3,885.57 | 32.59 | 0.84% | 2.74 | 2.74 | 100.00% |
| 发出商品 | 5,695.78 | 1.46 | 0.03% | 491.26 | 491.26 | 100.00% |
| 周转材料 | 688.35 | |||||
| 合计 | 66,902.38 | 1,275.35 | 1.91% | 5,654.46 | 5,296.49 | 93.67% |
| 2020年末 | ||||||
| 项 目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 11,369.63 | 17.36 | 0.15% | 2,585.72 | 2,215.42 | 85.68% |
| 在产品 | 4,747.59 | 12.71 | 0.27% | 981.89 | 981.89 | 100.00% |
| 库存商品 | 11,177.30 | 387.02 | 3.46% | 2,032.04 | 1,986.15 | 97.74% |
| 委托加工物资 | 2,437.50 | 5.36 | 0.22% | 256.89 | 256.89 | - |
| 发出商品 | 4,046.43 | 36.56 | 0.90% | 996.52 | 936.87 | 94.01% |
| 周转材料 | 55.67 | 0.00% | - | |||
| 合计 | 33,834.12 | 459.01 | 1.36% | 6,853.07 | 6,377.22 | 93.06% |
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| 2019年末 | ||||||
| 项 目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 9,251.80 | 116.22 | 1.26% | 1,627.18 | 1,565.74 | 96.22% |
| 在产品 | 4,584.76 | 23.43 | 0.51% | 347.58 | 347.58 | 100.00% |
| 库存商品 | 10,145.63 | 1,066.69 | 10.51% | 760.49 | 760.49 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 1,958.21 | |||||
| 发出商品 | 5,414.62 | 52.18 | 0.96% | 200.09 | 200.09 | 100.00% |
| 周转材料 | 1,561.31 | |||||
| 合计 | 32,916.33 | 1,258.52 | 3.82% | 2,935.34 | 2,873.90 | 97.91% |
2020年末存货跌价计提比例大幅提升主要系因1年以上库龄的原材料、库存商品、发出商品大幅增加导致。库龄1年以上存货增加较多的主要原因为：
1、客户产品线调整
由于下游客户部分产品型号发生调整，导致对公司部分锂电池结构件产品的需求降低，因此公司部分库存商品、发出商品形成呆滞。其中，根据客户订单生产的部分，公司一般会跟客户谈判要求赔偿，该过程耗时较久，可获得补偿金额较难及时确定。由于是否能取得赔偿存在较大的不确定性，故公司基于谨慎性原则全额计提跌价。
2019年和2021年底，公司分别向客户清理了一批呆滞库存商品，而2020年公司与客户未能及时商定赔偿最终方案，2020年客户未对呆滞库存进行清理，故2020年一年以上库龄的库存商品、发出商品占比较高。
2、公司提前备货导致
部分锂电池结构件客户产品专用材料需进口采购，如三星钢壳产品使用的钢带，采购周期较长，公司根据销售预测提前采购备料，但后期由于客户产品型号发生调整，公司生产对部分专用材料的领用需求降低，导致公司部分专用材料产生呆滞。
2019年公司对于部分进口原材料的采购较多，导致2020年一年以上库龄的原材料增长较多。
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3、公司产品线调整
公司加大力度布局新能源产业，为进一步完善公司产能布局，满足客户订单需求，公司产能优先供给锂电池结构件业务，报告期内逐步减少了汽车结构件业务的生产。汽车结构件业务产量的减少，导致部分原先已备的汽车结构件产品专用材料出现呆滞的情况。
四、采购及存货管理相关内部控制制度健全有效
（一）采购内部控制制度
公司制定了完整的采购管理体系，在物资的请购与审批、询价与供应商选择、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行环节明确了各岗位的工作职责和审批权限，保证采购过程职责分离、流程顺畅。
公司严格执行供应商选择和评估标准，对供应商实施严格的准入制度，确保供应商供货质量和交货及时。同时优化了信息管理系统，对采购过程进行了有效的监督和保存，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
（二）存货管理内部控制制度
公司建立了完善的存货管理制度，对存货验收入库、出库、保管、盘点、不相容岗位分离、授权审批进行明确规范，保证账账、账证、账实相符。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司采购及存货管理相关业务模式及内部控制流程制度，了解公司存货呆滞的背景原因以及后续的处理方案，了解公司存货跌价准备计提政策；
2、访谈公司内审部门，了解公司采购、存货管理的内部控制的运行情况；
3、获取公司报告期各期末存货库龄统计表、存货减值测试明细表，复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
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4、分析公司各存货类别情况、存货周转率、库龄分布情况、存货跌价计提情况等与同行业可比公司进行对比，评价其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司报告期内1年以上库龄原材料、库存商品维持较高余额和2020年存货跌价计提比例大幅提升主要系客户产品线调整、公司自身提前备料及公司产品线调整等原因综合影响所致，具备合理性；
2、公司报告期内存货跌价准备计提政策相对谨慎，符合会计准则要求，存货跌价准备计提充分恰当，存货跌价准备计提比例持续显著高于同行业可比公司具备合理性；
3、公司采购及存货管理内部控制制度健全，相关控制得到有效运行。
4、关于持续盈利能力。报告期内申请人直接材料成本占各期主营业务成本的比重分别为58.60%、55.95％和60.80%，主要原材料铝材、铜材、钢带、塑胶2021年的单价分别同比上涨24.48%、34.23%、7.38%、7.13%。报告期内申请人主要业务收入来自华东地区，2022年发行人及重要子公司上海科达利、福建科达利所在城市都遭遇较大的新冠疫情。
请申请人说明：（1）本次募投项目何时完成经济可行性分析报告，当时预计的原材料单价及成本、产品售价及与最新的原材料单价、产品售价之间的差异，对最终的募投项目内部收益率、投资回收期、达产当年新增净利润的影响，本次募投项目效益测算是否谨慎；（2）申请人应对原材料价格上涨压力的手段及有效性，以维持盈利能力；（3）2022年以来深圳、上海、宁德等地的新冠疫情对发行人业务经营稳定性和盈利能力的影响。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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一、本次募投项目何时完成经济可行性分析报告，当时预计的原材料单价及成本、产品售价及与最新的原材料单价、产品售价之间的差异，对最终的募投项目内部收益率、投资回收期、达产当年新增净利润的影响，本次募投项目效益测算是否谨慎本次募投项目于2021年9月完成经济可行性分析报告。
1、关于原材料
本次募投四川项目主要生产动力锂电池壳体和动力锂电池盖板产品，江苏二期项目主要生产动力锂电池盖板产品，两个募投项目所需的主要原材料均为铝材及铜材。本次募投项目预计的主要原材料单价和公司最近一年一期的原材料采购单价差异比较情况如下：
单位：元/千克
| 主要原材料项目 | 募投项目预计采购单价 | 最近一年一期采购单价 | 差异率 |
| 铝材 | 20.00 | 21.70 | 8.50% |
| 铜材 | 68.00 | 67.61 | -0.58% |
注：差异率 =（最近一年一期采购单价 / 募投项目预计采购单价 – 1） * 100%
由上表可知，本次募投四川项目和江苏二期项目预计的主要原材料单价和公司最近一年一期的原材料单价差异处于合理区间内，主要原材料单价差异对募投项目整体原材料成本变化的影响较小。
2、关于产品售价
公司动力锂电池壳体产品体积较大，若进行长途运输会产生较高的运输费用，因此四川项目所生产的动力锂电池壳体主要用于配套西南地区客户。四川项目预计的动力锂电池壳体平均售价和公司最近一年一期动力锂电池壳体西南地区客户销售均价对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 | 募投项目预计平均售价 | 最近一年一期西南地区客户销售均价 | 差异率 |
| 动力锂电池壳体 | 7.00 | 7.20 | 2.86% |
注：差异率 =（最近一年一期西南地区客户销售均价 / 募投项目预计平均售价 – 1） *100%
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由上表可知，本次募投四川项目动力锂电池壳体预计平均售价低于公司最近一年一期动力锂电池壳体西南地区客户销售均价，本次募投四川项目动力锂电池壳体平均售价预计情况较为谨慎。本次募投四川项目和江苏二期项目均拟生产动力锂电池盖板，该两募投项目动力锂电池盖板产品预计平均售价和公司最近一年一期动力锂电池盖板销售均价对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 | 募投项目预计平均售价 | 最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价 | 差异率 |
| 动力锂电池盖板 | 8.00 | 10.56 | 32.00% |
注1：差异率 =（最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价 / 募投项目预计平均售价 – 1） * 100%注2：公司向部分客户（如松下）销售的产品中有部分单价低于1元的盖板产品，此部分产品与本次募投项目所生产的盖板产品形状、规格差异较大，售价差异亦较大，故上表中计算最近一年一期公司动力锂电池盖板销售均价时剔除了售价低于1元的盖板产品数据。
由上表可知，本次募投项目预计的动力锂电池盖板平均售价低于公司最近一年一期动力锂电池盖板销售均价，本次募投项目动力锂电池盖板平均售价预计情况较为谨慎。
综上所述，公司预计的原材料单价及成本、产品售价及与公司最近一年一期的原材料单价、产品售价之间的差异较小，对最终的募投项目内部收益率、投资回收期、达产当年新增净利润的影响较小，本次募投项目效益测算较为谨慎。
二、申请人应对原材料价格上涨压力的手段及有效性，以维持盈利能力
发行人在面对原材料价格上涨压力的时候，主要采取以下手段来维持盈利能力；
1、采购方面，发行人在与上游原材料供应商合作的同时，积极开拓新的供应商，确保在原材料价格上涨的时候，能够顺利及时购买到足够的原材料进行生产；
2、生产方面，发行人通过优化自动化生产效率、扩大规模效应，在减少浪费的基础上提升产品生产良率，进一步保证利润率；
3、销售方面，在原材料价格处于高位的时候，发行人通过与客户协商的方
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式提高部分产品的销售价格，将部分原材料价格上涨压力传导到下游客户。2021年度和2022年1-3月，在面临原材料上涨的情况下，发行人保持较好的盈利状况，其中2022年1-3月发行人实现归属于上市公司股东的净利润16,916.62万元，比上年同期增长93.33%。
三、2022年以来深圳、上海、宁德等地的新冠疫情对发行人业务经营稳定性和盈利能力的影响。2022年以来深圳、上海、宁德等地的新冠疫情对发行人业务经营稳定性和盈利能力的影响情况如下：
1、生产方面
报告期内，发行人采用客户周边配套建厂的模式，发行人业绩贡献较大的生产基地为惠州和江苏基地，其他生产基地整体产值占比较低。
2022年以来，深圳和惠州地区在疫情防控期间，政府最大程度地保证了企业的生产及物流的运输，且封控时间较短，相关生产经营影响较小；江苏生产基地主要配套江苏地区客户，上海新冠疫情造成的生产影响较小。
其他生产基地整体产值的占比较低，新冠疫情造成的生产影响较小。
2、销售方面
发行人直接来自上海地区的客户收入占比相对较少，华东地区的主要客户宁德时代、中创新航、LG新能源位于福建宁德、江苏等地区，该地区受上海疫情的影响较小，主要客户对发行人的采购需求并未受疫情影响出现下滑情形。
此外，发行人的深圳总部的职能主要为经营管理，短期的居家办公对发行人的销售影响较小。
发行人合并报表、母公司及重要子公司2022年1-3月主要经营数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2022年1-3月 | |||
| 营业收入 | 同比增速 | 净利润 | 同比增速 | ||
| 1 | 深圳科达利（合并报表） | 156,618.48 | 95.72% | 17,261.24 | 94.79% |
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| 序号 | 公司名称 | 2022年1-3月 | |||
| 营业收入 | 同比增速 | 净利润 | 同比增速 | ||
| 2 | 深圳科达利（母公司） | 140,223.85 | 105.57% | 12,711.95 | 205.09% |
| 3 | 惠州科达利 | 62,109.69 | 67.01% | 4,324.57 | 7.33% |
| 4 | 江苏科达利 | 48,287.64 | 137.93% | 3,503.22 | 133.29% |
根据上表，发行人母公司及重要子公司惠州科达利及江苏科达利2022年1-3月经营稳定，营业收入及净利润均实现了正向增长。
综上所述，2022年以来深圳、上海、宁德等地的新冠疫情对发行人业务经营稳定性和盈利能力的影响较小。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人2021年度经审计的财务报告及2022年一季度财务报告，复核公司2021年度及2022年一季度重要原材料的采购单价及成本；获取发行人2021年度及2022年一季度动力锂电池壳体及盖板产品销售数据，复核计算相应产品销售单价；查阅发行人的本次募投项目可行性研究报告，复核募投项目的效益测算过程。
2、访谈发行人管理层，了解公司对原材料价格上涨的应对措施。
3、访谈发行人管理层，了解近期深圳、上海、宁德等地的疫情对发行人及重要子公司在生产、销售等日常经营方面的影响情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司于2021年9月完成经济可行性分析报告时，预计的原材料单价及成本、产品售价及与公司最近一年一期的原材料单价、产品售价之间的差异较小，对最终的募投项目内部收益率、投资回收期、达产当年新增净利润的影响较小，本次募投项目效益测算较为谨慎。
2、发行人在采购、生产、销售等方面的具体措施可有效应对原材料价格上
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涨的压力，并保持较好的盈利状况。
3、2022年以来深圳、上海、宁德等地的新冠疫情对发行人业务经营稳定性和盈利能力的影响较小。
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（此页无正文，为《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
深圳市科达利实业股份有限公司
2022年5月9日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读深圳市科达利实业股份有限公司本次发审委会议准备工作的函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2022年5月9日
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（此页无正文，为《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 璐 石文琪
中国国际金融股份有限公司
2022年5月9日