西南证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
重庆市江北区桥北苑8号
二零一一年十二月
修订情况说明
深深宝于2011年11月14日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112092号），本独立财务顾问根据上
述反馈意见通知书对深深宝于2011年9月8日公告的《关于深圳市深宝实业股份有
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》进行了补充和修改。本独立财务顾问
报告补充和修改的内容如下：
1、 在第三章、重大事项提示中，删除了“本次交易存在审批不确定性
的风险”，增加了“本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策”
2、 在“第七章、独立财务顾问意见”/“五、交易完成后上市公司的市
场地位及持续发展能力分析”中补充了“（四）深圳百事未来的盈利能力存在不
确定性，本次交易符合深深宝的发展战略”
3、 在“第七章、独立财务顾问意见”/“十、本次交易涉及的审批程序”
补充披露了“（二）本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准”
目 录
目 录............................................................... 2
第一章 释义......................................................... 5
第二章 声明和承诺................................................... 7
第三章 重大事项提示................................................ 10
第四章 本次出售的背景及目的........................................ 12
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 12
二、本次交易的原则 ............................................. 15
第五章 本次重大出售的交易各方及交易标的............................ 16
一、出售方深深宝基本情况 ....................................... 16
二、交易对方的基本情况 ......................................... 27
三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 ......................... 32
第六章 本次出售的交易方案.......................................... 45
一、本次交易的方案 ............................................. 45
二、交易价格及溢价情况 ......................................... 45
第七章 独立财务顾问意见............................................ 47
一、基本假设 ................................................... 47
二、本次交易的合法合规性分析 ................................... 47
三、本次交易的定价分析 ......................................... 49
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ............. 52
五、完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析 ............. 55
六、本次交易对上市公司治理的影响分析 ........................... 58
七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对
价的风险分析 ................................................... 59
八、本次交易是否构成关联交易的分析 ............................. 60
九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用
的情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 ..... 60
十、本次交易涉及的审批程序 ..................................... 60
第八章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见........................ 63
一、西南证券内部审核程序 ....................................... 63
二、西南证券内部审核意见 ....................................... 63
三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 64
第一章 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实
深圳市国资委 指
际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平
平安保险 指
安保险公司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事、交易标的公司、目 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公
指
标公司 司
百事（中国）、交易对方 指 百事（中国）投资有限公司
《重大资产出售报告书》 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告
指
书》
本报告书、本独立财务顾问报 《西南证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份
指
告 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
本次交易、本次出售、本次重
大资产出售、本次重大资产出 指 深深宝出售深圳百事 15%股权之交易行为
售重组
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
深圳市工商局 指
理局
西南证券/本独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
《重组办法》
