中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对思创医惠2021年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司一贯坚持“思想创造价值”为核心理念，在公司建立了一系列的内部规范制度，通过多渠道、全方位向员工传达公司的价值观念和经营原则。对于公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，相关主体及公司采取了积极措施予以补正，如偿还资金占用款项、调整董监高人事任命等。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司定期对员工进行考核，针对不同岗位开展形式多样的培训教育，注重提高员工素质和业务能力，鼓励员工参与职称考试等。
在2020年度审计报告被出具保留意见后，公司立即着手高层人事任命的调整。具体调整包括任命华松鸳代替孙新军为公司副董事长、代替章笠中为公司总经理；任命鲁丽娟代替孙新军为公司董事会秘书；任命陈云昌代替王凛为公司财务总监；新增温作客为公司董事、副总经理；同时，公司还对三名独立董事全部予以调整。上述人事任命中，陈云昌系公司现大股东云海链控股股份有限公司所委派。通过上述人事调整，提升了公司高层管理人员整体的胜任能力。
（3）治理层的参与程度
依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新修订的制度、规则，公司结合实际经营情况、组织架构，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确合理地规定。公司股东大会、董事会合理安排制定年度经营方针、经营计划，公司董事会审计委员会、监事会发挥监督作用，防止出现舞弊行为，同时持续追踪内控制度设计是否合理，执行是否有效。后续公司将以大股东变化为契机，以监管机构、审计机构以及其他中介机构出具的专业意见为抓手，进一步改善公司内部控制制度的设计并落实各项制度。
（4）组织结构
公司合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
对于公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，公司通过调整董监高人事任命、引入新股东云海链控股股份有限公司、制定并修改相关制度等措施，进一步完善公司组织结构的内部监督和会计控制制度的贯彻实施。
（5）职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。2022年1月，公司制定了《财务资助管理制度》，并修订了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》，从制度上对相关事项的职权与责任分配予以明确。
2、风险评估
公司实施风险评估程序，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。在内部控制的实际执行过程中，公司对可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产生的风险进行持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
为及时有效地向管理层反馈重要信息，公司建立了信息系统，以信息化促进企业向现代化发展。同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使公司管理层面对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
4、控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
针对公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，相关主体及公司采取积极措施予以补正，例如偿还资金占用款项、调整董监高人事任命等，同时，公司制定并修改相关制度对内部控制的监督措施进行完善，内部审计部门加强履行对公司及控股子公司的经营活动和内部控制的独立审计与监督等职责。
（二）公司主要内部控制的执行情况
公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、款项支付。截至2021年末，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》，制定了《货币资金管理制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。公司也明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
公司部分采购事项被审计机构出具了保留意见：2021年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。相关采购事项导致公司期末存货出现较大幅度增长。该等款项支付之商业实质及其真实性、公允性、合理性尚需进一步确认。
2、实物资产管理。公司已建立了固定资产管理的岗位责任制度，能对固定资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、固定定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种固定资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。同时，公司2021年期末存货从2.14亿元增长到3.14亿元，占公司资产总额的比重从4.55%增长到6.45%，增长幅度明显。公司后续将按照销售计划科学制定采购方案，降低实物资产风险；对于存在存货管理不规范的情况，公司已经责令仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放、出库记录。
3、成本费用管理。2021年4月，公司因原大股东资金占用事项被审计机构出具了保留意见。截至2021年4月末，相关占用资金已经偿还。目前，公司已建立了相对完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度。
2021年度，公司业绩出现了较大幅度下滑。其中，毛利率从41.14%下降到了
18.27%，管理费用率及销售费用率合计从17.87%上升到了29.86%。虽然公司毛利率下降及费用率的提升一定程度上是由于公司收入下降的同时，人力成本等保持一定刚性所致，但也反映了公司预算管理有较大的提升空间。
4、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。
就公司部分销售和回款事项，审计机构对公司出具了保留意见，主要涉及：
①以前年度的差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1,600.90万元、营业成本362.54万元；②截至2021年末，医惠科技有限公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,424.79万元，应收账款账面价值2,779.61万元。公司在该等方面存在一定的内控缺陷。
5、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程
序。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
6、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。截至2021年末，公司存在较大数量及金额的对外投资。其中，2021年期末公司其他非流动金融资产为1.50亿元，占公司资产总额比重3.09%；长期股权投资为4.00亿元，占公司资产总额比重8.23%。虽然该等对外投资一定程度上提升了公司业务体系的完整性，但较大数量及金额的对外投资可能会由于公司在投资决策过程中的失误导致公司出现损失。
7、公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
8、公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司的《内部审计制度》规定履行审计或审计程序，并对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。
9、公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及分公司实行控制管理，将控股子公司及分公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》等内部控制制度，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司及分公司的重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司及分公司进行管理、指导及监督。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以收入总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过收入总额的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）公司2020年度财务报告被出具了保留意见的审计报告。公司对预付款、股权转让款进行多次排查，对前期已形成资金占用情形的，通过取消交易等方式收回全部占用资金及相应利息，消除对上市公司的影响。
（2）公司2021年度财务报告被出具了保留意见的审计报告
。1）就差错更正事项，2022年4月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届董事会审计委员会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对2020年度会计差错进行了更正并追溯调整。2）公司2021年期末存货从2.14亿元增长到3.14亿元，占公司资产总额的比重从4.55%增长到6.45%，增长幅度明显。就相关采购事项，首先公司将通过向审计机构提供进一步资料、积极推进后续存货销售等手段，消化形成的库存；其次公司按照销售计划科学制定采购方案，降低实物资产风险；第三，对于存在实物资产管理不规范的情况，公司已经责令仓库保管员按照相关制度，做好存货的登记、存放、出库记录。
3）就应收账款坏账准备风险高的情况，公司成立了以董事长牵头、总经理负责的专项工作小组，对公司的应收账款进行全面的清查，并制定了相应的催收政策与措施，提高公司应收账款的回收效率。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
非财务报告内部缺陷主要包括：①公司决策程序不科学，导致出现失误；②违反公司规程或标准操作程序，形成损失；③出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；④重要业务制度或系统存在缺陷等。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
保留意见所涉及的项目主要包括：2021年思创医惠发现部分上期收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1,600.90万元、营业成本362.54万元。2021年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。截至2021年末，医惠科技有限公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,424.79万元，应收账款账面价值2,779.61万元。
另外，公司存在较大数量的对外投资。其中，2021年期末公司其他非流动金融资产为1.50亿元，占公司资产总额比重3.09%；长期股权投资为4.00亿元，占公司资产总额比重8.23%。虽然该等对外投资一定程度上提升了公司业务体系的完整性，但较大数量及金额的对外投资可能会由于公司在投资决策过程中的失误导致公司出现损失。由于公司决策程序不科学可能导致的失误还包括公司2021年末采购存货未来的消化问题、供应商及客户选择问题等。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规章制度，结合公司实际生产经营活动、日常审核流程，对《公司章程》及相关制度进行了完善、修订。
二、发行人的内部控制评价结论
公司董事会认为：“公司对已发现前期存在的内部控制缺陷进行了整改。后续公司将结合监管机构、审计机构就公司2021年度财务报告出具的意见，对发现的内部控制缺陷进行进一步的梳理、改善、提升。今后公司会继续按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2021年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况，导致公司2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日