证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2022－018
中航电测仪器股份有限公司关于子公司上海耀华称重系统有限公司
回购注销部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海耀华称重系统有限公司（以下简称“上海耀华”）拟回购注销许泰成等11名自然人股东所持上海耀华不低于24.76%（最终以实际回购注销比例为准）的股权。本次回购注销完成后，公司持有上海耀华的股权预计将被动上升至59.81%；
2、本事项在公司董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议；
3、本事项不构成关联交易，不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次回购注销可能存在《资产评估报告》无法获得国有资产监督管理部门备案通过的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司于2011年以现金方式收购了上海耀华45%的股权，上海耀华成为公司控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。
为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进上海耀华持续稳定发展，经上海耀华全体股东共同协商并经其董事会、股东大会决定，拟由上海耀华回购注销许泰成等11名自然人股东所持上海耀华不低于24.76%（最终以实际回购注销比例为准）的股权。本次回购注销完成后，公司持有上海耀华的股权预计将被动上升至59.81%。
目前，公司正在办理上海耀华评估备案的相关工作。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。本事项在公司在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、交易审议情况
公司于2022年5月9日组织召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司上海耀华称重系统有限公司回购注销部分股权的议案》，同意上海耀华上述股权回购注销事项。
本次股权回购注销涉及国有股权变动，上海耀华截至2021年12月31日之《资产评估报告》尚需获得国有资产监督管理部门备案通过。
二、交易对方基本情况
许泰成等11名自然人股东基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 许泰成 | 310101********0831 | 上海市浦东新区 |
| 2 | 吾用毅 | 310102********003X | 上海市浦东新区 |
| 3 | 周遴 | 310104********0813 | 上海市徐汇区 |
| 4 | 龚有弟 | 310101********3612 | 上海市浦东新区 |
| 5 | 赵翊 | 310102********4014 | 上海市浦东新区 |
| 6 | 王威 | 320623********3057 | 上海市浦东新区 |
| 7 | 毛日良 | 330823********1513 | 上海市浦东新区 |
| 8 | 龙诚 | 110108********5779 | 上海市闵行区 |
| 9 | 韦鸿耀 | 310225********601X | 上海市浦东新区 |
| 10 | 郭慈爱 | 620103********1922 | 上海市浦东新区 |
| 11 | 曾张元 | 429001********0839 | 深圳市罗湖区 |
三、上海耀华基本情况
1、基本信息
设立时间：1993年8月21日
注册地址：上海市奉贤区金汇镇工业路999号5幢
注册资本：人民币315万元
法定代表人：许泰成
公司类型：有限责任公司
经营范围：称重控制系统、微机电子称智能仪表、称重系统产品零件的加工、制造、销售及售后服务，货物与技术的进出口。
2、财务状况
上海耀华最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 20,150.54 | 21,806.94 | 29,602.17 |
| 负债总额 | 8,970.88 | 9,606.10 | 16,385.22 |
| 所有者权益 | 11,179.66 | 12,200.84 | 13,216.95 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 26,234.64 | 26,493.60 | 26,651.02 |
| 净利润 | 1,388.11 | 1,711.42 | 1,722.53 |
上述主要财务数据已经会计师事务所审计。
3、股权结构
截至目前，公司持有上海耀华45%的股权，其余55%股权由许泰成等自然人股东持有。上海耀华股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中航电测仪器股份有限公司 | 45.0000% |
| 2 | 许泰成 | 29.4891% |
| 3 | 吾用毅 | 3.4921% |
| 4 | 周遴 | 2.7019% |
| 5 | 龚有弟 | 1.7460% |
| 6 | 赵翊 | 1.4148% |
| 7 | 张宏社 | 1.2611% |
| 8 | 王威 | 1.1166% |
| 9 | 毛日良 | 1.0969% |
| 10 | 徐平均 | 1.0230% |
| 11 | 郭慈爱 | 1.0127% |
| 12 | 江华 | 0.9324% |
| 13 | 涂玉龙 | 0.8381% |
| 14 | 傅啸雷 | 0.7578% |
| 15 | 方鹤鸣 | 0.5604% |
| 16 | 尧年华 | 0.5582% |
| 17 | 武爱民 | 0.5571% |
| 18 | 上海衡昱企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.5077% |
| 19 | 厉森 | 0.3745% |
| 20 | 张秋芬 | 0.3739% |
| 21 | 朱江 | 0.3739% |
| 22 | 陈非 | 0.3723% |
| 23 | 曾张元 | 0.3667% |
| 24 | 瞿莉娜 | 0.3199% |
| 25 | 冯保成 | 0.2852% |
| 26 | 叶志国 | 0.2815% |
| 27 | 李安瑞 | 0.2805% |
| 28 | 余怀云 | 0.2750% |
| 29 | 陈从银 | 0.2750% |
| 30 | 江滔 | 0.2545% |
| 31 | 于洁 | 0.1909% |
| 32 | 吴琼 | 0.1907% |
| 33 | 金文勇 | 0.1886% |
| 34 | 曹征永 | 0.1886% |
| 35 | 沈永豪 | 0.1845% |
| 36 | 郭振华 | 0.1833% |
| 37 | 朱延敏 | 0.1833% |
| 38 | 龙诚 | 0.1833% |
| 39 | 韦鸿耀 | 0.1135% |
| 40 | 何兵 | 0.1110% |
| 41 | 汪攀 | 0.0976% |
| 42 | 李加武 | 0.0976% |
| 43 | 叶国妹 | 0.0966% |
| 44 | 奚毓涵 | 0.0917% |
| 合计 | - | 100% |
四、本次回购注销主要内容
1、股权回购注销方案
经上海耀华全体股东共同协商，由子公司上海耀华回购注销许泰成等11名自然人股东所持上海耀华不低于24.76%的股权，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 原持股比例 | 拟回购注销比例 |
| 1 | 许泰成 | 29.4891% | 12.5362% |
| 2 | 吾用毅 | 3.4921% | 2.4921% |
| 3 | 周遴 | 2.7019% | 2.7019% |
| 4 | 龚有弟 | 1.7460% | 1.7460% |
| 5 | 赵翊 | 1.4148% | 1.4148% |
| 6 | 王威 | 1.1166% | 1.1166% |
| 7 | 毛日良 | 1.0969% | 1.0969% |
| 8 | 郭慈爱 | 1.0127% | 1.0127% |
| 9 | 曾张元 | 0.3667% | 0.3667% |
| 10 | 龙诚 | 0.1833% | 0.1650% |
| 11 | 韦鸿耀 | 0.1135% | 0.1135% |
| 合计 | 42.7336% | 24.7624% | |
2、回购价格
上海耀华全部股权以2021年12月31日净资产总额作为估值基准，各方同意按照评估后的净资产且不高于12,238万元确定最终回购价格。
3、回购资金来源
本次股权回购资金全部为上海耀华自有资金或自筹资金。
4、回购注销后的股权结构
本次回购注销完成后，上海耀华注册资本将减少至236.9984万元，上海耀华股比预计变动如下：
| 序号 | 股东 | 股比 |
| 1 | 中航电测仪器股份有限公司 | 59.81% |
| 2 | 其他自然人股东 | 40.19% |
| 合计 | - | 100.00% |
五、涉及回购的其他安排
基于对公司经营理念的高度认同，以及对上海耀华未来发展充满信心，在本次股权回购注销的同时，上海耀华部分股东及核心骨干员工拟受让许泰成所持上海耀华不超过11.96%（最终以实际受让比例为准）的股权。
六、回购注销的目的和对公司的影响
1、回购注销目的
本次回购注销的主要目的是为了进一步增强公司对上海耀华的控制力，增强双方在业务及管理等方面的协同，促进上海耀华持续稳定发展。
2、对公司的影响
（1）双方业务协同和管理协同将进一步增强
本次股权回购注销完成后，公司将向上海耀华进一步输出先进经营理念、管理举措及企业文化，促进双方能够更好地融合与协同，以实现更快、更好的发展。
（2）调整后的股东结构更加有利于上海耀华持续稳健发展
本次拟退出股东主要为上海耀华已退休人员，拟受让股东全部为上海耀华在职骨干员工。本次股权回购注销有利于进一步完善上海耀华法人治理结构，提高上海耀华员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，促进各方共同关注上海耀华的长远发展，助推上海耀华持续稳定发展。
七、备查文件
1、《第七届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二二年五月九日