证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1： ...... 6
《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 6
议案2： ...... 7
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案3： ...... 14
《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 ...... 14
议案4： ...... 18
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 ...... 18
议案5： ...... 22
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 ...... 22
议案6： ...... 23
《关于公司2021年度董事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》 ...... 23
议案7： ...... 25
《关于公司2021年度监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》 ...... 25
议案8： ...... 27
《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 27
听取： ...... 28
《公司2021年度独立董事述职报告》 ...... 28
2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2022年5月18日（周三）14:00召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号公司北京厅会议室会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2021年度董事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》
7、《关于公司2021年度监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
本次会议还将听取《上海澳华内镜股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案1：
《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案2：
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2022年度规划汇报如下：
第一部分：2021年总结
一、管理层讨论与分析
公司是我国医用软性电子内窥镜设备制造领域的领先企业，近年来受益于医疗器械行业政策支持及人均医疗支出的提高，我国消化道疾病诊疗医疗器械正处于高速发展阶段，随着我国人口老龄化的加剧、消化道疾病等诊疗技术的不断发展、临床相关经验的不断提升、居民健康管理意识的不断加强，早癌检出率逐步提高，手术量呈现快速增长态势。
（一） 报告期内业绩情况
报告期内虽然受到新冠疫情反复的一定影响，但整体形势得到有效控制的大环境下，国内居民就诊及常规医疗活动逐步恢复。在持续提升产品力和拓展销售渠道的同时，AQ-200高清内窥镜系统临床认可度不断提升，使得公司经营业绩取得恢复性增长。公司实现营业收入347,053,598.30元，较上年同期增长
31.82%；净利润59,772,686.41元，较上年同期增长188.82%；归属于母公司所有者的净利润57,037,117.09元，较上年同期增长208.16%。
（二）报告期内重点经营工作
1、坚持技术创新，产品研发及注册有序推动
报告期内公司研发费用为4,935.22万元，占营业收入比例14.22%，同比增长25.79%。研发投入稳步增长的同时，在研产品管线取得多项重要进展。
(1) 全球领先的4K软性内窥镜系统,包括超高清4K图像处理器、多LED医用冷光源、带附送水功能的更细检查胃镜、大钳道治疗胃镜、光学放大镜、可变硬度肠镜及十二指肠镜等通过设计开发验证，大部分已完成第三方型式检验；
（2）AQ-200系统升级及配套开发，该系统采用成像视觉效果更佳、寿命更长、亮度更高的LED光源。AQL-200L型LED光源已完成产品开发、送检、型检及全部设计验证确认，并提交注册；配套的其余多款设备处于研发阶段；
（3）3D软性内镜系统将3D成像技术引入软性内窥镜领域，还原真实手术视野，组织之间的间隙更加清晰，对于提高临床判断病变大小的准确性，提升操作准确度及手术成功率具有十分重要的意义，该产品已完成原理样机设计开发验证；
（4）软性内镜机器人，旨在提高内窥镜手术精度，降低ESD、ERCP等手术难度、提高手术安全性和效率，该产品完成动物临床试验，进入产品化设计开发阶段；
（5）AC-1内镜系统兼具更轻便、多场景、智能启动等优势。于2022年1月正式发布，产品采用LED灯照明，较传统硬件体积更小，使得图像处理器、光源实现一体化设计,该产品主要定位基层市场，为赋能基层医疗机构、主力分级诊疗推广贡献出力量；
报告期内，公司持续优化研发组织架构和流程体系，提高研发效率全力加快研发成果转化速度，公司研发项目注册申报取得一系列研发成果。新增专利授权23项，其中发明专利7项，实用新型专利13项，外观设计专利3项。新增AC-1内镜系统、一次性使用内镜取样钳、一次性使用内镜喷洒管等5个产品NMPA注册证，Endoscopic CO2 Insufflation Devices（CO2送气装置）)、EndoscopicIrrigation Pumps（内镜送水泵） 产品CE注册证。
2、强化营销体系建设，与临床建立全方位深度合作
报告期内公司持续大力推进营销体系建设，加深公司产品的市场覆盖深度及广度。国内市场方面，公司已建立广东分公司、河南分公司、重庆分公司等八个营销分公司，并在全国范围内建立营销服务网点，实现区域化垂直深度管理，公司产品的覆盖面和市场竞争力将得到有效提升；国际市场方面以欧洲为中心，推进产品在国际市场的准入工作，2021年实现境外收入9,743.10万元,产品的国际影响力和全球知名度进一步提升。
报告期内基于“医工结合”理念，围绕国产高清内镜的临床功能的升级、早癌筛查等主题，先后与南京鼓楼医院、北京友谊医院、杭州第一人民医院等多家三级甲等医院建立临床合作中心，在科研创新、技术培训、临床诊治等方面持续
探索，为中国消化内镜事业提供更多的支持。
3、注重员工队伍建设，人才团队不断完备
报告期内，虽然受到新冠疫情的一定影响，但由于公司业务规模仍旧保持良好增长，员工规模也在随之不断扩大。截止报告期末，公司员工总数达到599人，较去年年末整体净增长66人，整体增长12.38%。其中，公司研发人员团队进一步扩大，报告期末116人，研发人员总数占公司总人数的19.37%，主要成员来自知名大学或科研院所，专业背景完整覆盖光学、机械、自动化、电子、软件、医学等内窥镜设备研发相关专业。此外，报告期内公司聘请了王希光博士为高级管理人员，负责品质及重要品质问题的技术攻关，进一步提升公司产品品质及内部管理能力。
公司将持续加大人才的引进与培养，通过系统的人才管理机制，进一步提高人力资源的综合素质，为公司未来长期稳定的可持续发展提供了强有力的人才保障。
4、科创板上市，发展战略获得强有力支撑
公司于2021年11月15日在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场，公司发展步入新阶段。公司以“成为国际领先的内镜整体解决方案提供商”为愿景，自成立以来，始终坚持以临床需求为导向、以技术创新为核心驱动力，致力于内窥镜领域新产品和相关技术的研究开发。成功上市将进一步提升公司知名度与市场认知度，为公司战略布局换来较大的空间，公司将利用募集资金实施生产、研发、营销网络建设等项目，扩大先进工艺下的产能规模，提升公司在内窥镜系统领域的市场地位和核心竞争力，加快该领域进口替代进程。
二、2021年董事会及专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,以通讯及现场相结合的方式召开7次董事会会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 内容 |
| 1 | 第一届董事会第七次会议 | 2021年3月2日 | 1、《关于公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告及财务报表的议案》 |
| 2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核报告的议案》 | |||
| 3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 | |||
| 4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表专项审核报告的议案》 |
| 5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告的议案》 | |||
| 6、《关于确认公司2020年度关联交易的议案》 | |||
| 7、《关于制定公司控股子公司管理制度的议案》 | |||
| 8、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 9、《关于豁免2021年第一次临时股东大会会议通知期限的议案》 | |||
| 2 | 第一届董事会第八次会议 | 2021年5月11日 | 1、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度独立董事述职工作报告的议案》 | |||
| 3、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 4、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度财务决算的议案》 | |||
| 5、《关于上海澳华内镜股份有限公司2021年度财务预算的议案》 | |||
| 6、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7、《关于上海澳华内镜股份有限公司预计2021年度日常性关联交易的议案》 | |||
| 8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海澳华内镜股份有限公司2021年度审计机构的议案》 | |||
| 9、《关于召开上海澳华内镜股份有限公司2020年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第九次会议 | 2021年7月8日 | 1、《关于上海澳华内镜股份有限公司收购控股子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司股权的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十次会议 | 2021年9月22日 | 1、《关于公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告及财务报表的议案》 |
| 2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核报告的议案》 | |||
| 3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 | |||
| 4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表专项审核报告的议案》 | |||
| 5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告的议案》 | |||
| 6、《关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十一次会议 | 2021年10月10日 | 1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 2、《关于授权公司经营管理层全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的议案》 | |||
| 3、《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署三方监管协议的议案》 | |||
| 6 | 第一届董事会第十二次会议 | 2021年11月9日 | 1、《关于公司2021年三季度财务报表的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第十三次会议 | 2021年12月21日 | 1、《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | |||
| 3、《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | |||
| 4、《关于聘任王希光先生为公司副总经理的议案》 |
（二）专门委员会运作情况
公司设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。各专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司内部审计、规范运作、薪酬体系管理、考核管理、管理人员选聘等方面的作用。各专门委员会的委员任期与董事会任期一致。
1、审计委员会
审计委员会由3名董事组成，公司审计委员会时刻监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审阅上市公司的财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。本年度，审计委员会重点对公司定期财务报告、财务预算、财务决算、关联交易、闲置募集资金进行现金管理等事项进行了审议，积极发挥指导和监督职能。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由3名董事组成，薪酬与考核委员会研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督
等。
3、提名委员会
提名委员会由3名董事组成，提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；本年度，提名委员会对公司聘任高级管理人员对进行了审核并发表意见。
4、战略委员会
战略委员会由5名董事组成，战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。本年度，战略委员会密切关注公司经营状况，及时对公司所处行业环境和市场整体形势进行相关分析研判，积极研究符合公司发展方向的战略布局， 在公司中长期战略规划、公司战略配售等方面发挥了积极的作用。
三、独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅各项资料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
四、信息披露与内幕信息管理情况
本年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了相关临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。同时，公司制定了《内幕信息管理制度》，明确内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保全体股东特别是中小股东利益不受损害。第二部分：2022年度工作规划
为了提高公司市场竞争力，根据市场发展大趋势并结合公司实际发展情况，特拟定2022年的主要工作规划：
一、完善公司治理，提高公司治理水平
2022年度，公司董事会将继续加强内部控制管理，以四个专门委员会为抓手，着力防范风险，善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，监督公司治理与运作，从而提升公司规范化运营的能力。
二、完善信息披露和投资者关系管理
本年度，公司董事会将加强对新法律法规、规章制度的学习，持续完善公司信息披露制度，时刻与监管部门、中介机构等各方保持密切联系。加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
三、提高竞争优势，推动公司业绩发展
公司将在精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计、新材料、人工智能等技术领域持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势；同时，持续重视研发和营销人才的引进和培养，提升公司核心竞争力，加快内窥镜领域进口替代进程。在此基础上，不断推动公司经营业绩稳步发展，提高抵御风险能力。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案3：
《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2021年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第一届监事会第六次会议 | 2021年3月2日 | 1、《关于公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告及财务报表的议案》 |
| 2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核报告的议案》 | |||
| 3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 | |||
| 4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表专项审核报告的议案》 | |||
| 5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告的议案》 | |||
| 6、《关于确认公司2020年度关联交易的议案》 | |||
| 7、《关于选举徐佳丽为公司第一届监事会主席的议案》 | |||
| 2 | 第一届监事会第七次会议 | 2021年5月11日 | 1、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度财务决算的议案》 | |||
| 3、《关于上海澳华内镜股份有限公司2021年度财务预算的议案》 | |||
| 4、《关于上海澳华内镜股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5、《关于上海澳华内镜股份有限公司预计2021年度日常性关联交易的议案》 | |||
| 6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海澳华内镜股份有限公司2021年度审 |
| 计机构的议案》 | |||
| 3 | 第一届监事会第八次会议 | 2021年9月22日 | 1、《关于公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告及财务报表的议案》 |
| 2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核报告的议案》 | |||
| 3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 | |||
| 4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表专项审核报告的议案》 | |||
| 5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告的议案》 | |||
| 6、《关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案》 | |||
| 4 | 第一届监事会第九次会议 | 2021年10月10日 | 1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 2、《关于授权公司经营管理层全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的议案》 | |||
| 3、《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署三方监管协议的议案》 | |||
| 5 | 第一届监事会第十次会议 | 2021年11月9日 | 1、《关于公司2021年三季度财务报表的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第十一次会议 | 2021年12月21日 | 1、《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | |||
| 3、《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
2021年度，监事依法列席公司董事会，并出席股东大会，积极参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对2021年度公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，依法列席或出席董事和股东大会、对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、
表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定要求，合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
2021年度，公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司2021年度各报告期的财务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金存放和实际使用情况
报告期内，公司严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，管理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报告期内，公司募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情形。
（四）公司2021年度关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为日常性关联交易，符合经营发展需要，上述关联交易预计发生额度已依法履行审议程序，且交易价格公允，实际发生额未超出预计额度，符合法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，未发生违规关联交易行为，不存在因关联交易损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、2022年度监事会工作计划
2022年．公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2022年5月18日
议案4：
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2021年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2022]200Z0040号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“我们审计了上海澳华内镜股份有限公司（以下简称澳华内镜）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了澳华内镜2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
一、公司2021年度主要会计数据和财务指标
（一）公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减（%） | 2019年 |
| 营业收入 | 347,053,598.30 | 263,279,013.44 | 31.82 | 297,754,519.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 57,037,117.09 | 18,508,926.99 | 208.16 | 52,908,609.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 47,716,221.63 | 12,291,567.55 | 288.20 | 48,776,726.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,152,976.40 | 71,521,277.39 | -7.51 | 47,393,125.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.19 | 189.47 | 1.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.25 | 3.54 | 增加5.71个百分点 | 11.34 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 | 2019年末 | |
| 总资产 | 1,349,235,257.48 | 621,041,625.46 | 117.25% | 599,545,952.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,248,618,273.37 | 534,290,428.29 | 133.70% | 511,797,943.05 |
（二）股东权益变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动幅度（%） |
| 股本 | 133,340,000.00 | 100,000,000.00 | 33.34 |
| 资本公积 | 997,012,976.81 | 368,249,135.72 | 170.74 |
| 盈余公积 | 5,702,347.50 | 883,119.23 | 545.71 |
| 未分配利润 | 116,801,169.30 | 64,583,280.48 | 80.85 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,248,618,273.37 | 534,290,428.29 | 133.70 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
2021 年末，公司总资产为1,349,235,257.48元，较年初增长117.25%。其中：
流动资产为996,905,219.79元，占总资产的比例为73.89%, 较年初增长
196.75%, 主要系公司上市募集资金到账；非流动资产为352,330,037.69元，占总资产26.11%,较年初增长23.58%，主要系本期新增房屋、机器设备、软件、生产基地建设及新租赁准则下确认使用权资产等。总资产中，货币资金占比56.83%，应收票据和应收账款占比5.12%，存货占比7.21%，整体资产结构健康。
（二）负债状况
2021 年末，公司总负债为 90,356,468.99 元，较年初增长18.51%。其中：
流动负债为 58,982,132.82 元，占总负债65.28%，较年初增长10.82%，主要为
应付职工薪酬增加；非流动负债为31,374,336.17元，占总负债34.72%，较年初增长36.28%，主要系新租赁准则下确认租赁负债。资产负债率6.70%，公司维持较低的资产负债率水平，暂不存在偿债风险。
（三）所有者权益
2021年末，归属于母公司所有者权益为1,248,618,273.37元，较年初增加
133.70%。其中：股本为133,340,000股，较年初增长33.34%，主要系公司本年新发行普通股股票33,340,000股；资本公积997,012,976.81 元，较年初增长
170.74%，主要系发行新股溢价及本期确认股份支付；其他综合收益-4,238,220.24元，主要系外币报表折算差异；盈余公积5,702,347.50元，较年初增加545.71%，主要系按本期净利润10%提取；未分配利润116,801,169.30元，较年初增长80.85%，主要系本期营业收入及净利润增加所致。
（四）现金流量状况
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为66,152,976.40元，较上年下降7.51%，本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增长0.47%，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长1.64%，支付给职工的现金同比增长10.89%；投资活动产生的现金流量净额为-135,495,594.83元，主要系本期构建房屋，生产基地建设以及软件支出所致；筹资活动产生的现金流量净额为658,792,416.20元，主要系本期首次公开发行股票并在科创板上市筹集资金所致。
（五）经营成果
报告期内，随着国内居民就诊及常规医疗活动逐步恢复，常规疾病检测和体检等需求也在同步恢复。在此大环境下，公司持续加强产品的市场推广和产品力的提升，获得更多临床认可。2021年，公司实现营业收入347,053,598.30元，同比增长31.82%；营业利润57,768,309.32元，同比上升 132.09%；利润总额57,708,891.65元，同比上升136.10%；实现归属于母公司所有者的净利润57,037,117.09元，同比上升208.16%。同时，公司继续加大研发力度，全年研发费用达到49,352,198.22元，同比增长25.79%。
三、其他财务情况说明
公司2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案5：
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日， 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供全体股东分配的未分配利润为82,077,211.37元人民币。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本133,340,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利25,334,600.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中2021年度归属于母公司股东净利润的44.42%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（2022-021），现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案6：
《关于公司2021年度董事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
一、2021年度董事薪酬执行情况
公司拟确认董事2021年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 计薪期间 |
| 顾康 | 董事长 | 36.00 | 2021年1月至12月 |
| 顾小舟 | 董事、总经理 | 47.07 | 2021年1月至12月 |
| 钱丞浩 | 董事、副总经理、财务总监 | 74.11 | 2021年1月至12月 |
| 谢天宇 | 董事、顾问 | 56.60 | 2021年1月至12月 |
| 胡旭波 | 董事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 周瑔 | 董事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| JUN WU | 董事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 胡旭宇 | 董事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 潘文才 | 独立董事 | 10.00 | 2021年1月至12月 |
| 劳兰珺 | 独立董事 | 10.00 | 2021年1月至12月 |
| 吕超 | 独立董事 | 10.00 | 2021年1月至12月 |
| 廖洪恩 | 独立董事 | 10.00 | 2021年1月至12月 |
注：上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬。独立董事有相关津贴。
二、2022年度董事薪酬方案
非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取
董事薪酬。独立董事津贴为10万元/年（税前）。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
议案7：
《关于公司2021年度监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
一、2021年度监事薪酬执行情况
公司拟确认监事2021年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 计薪期间 |
| 徐佳丽 | 监事会主席、职工代表监事 | 17.90 | 2021年3月至12月 |
| 蔡洪德 | 职工代表监事 | 12.90 | 2021年1月至12月 |
| 刘海涛 | 监事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 沈小寅 | 监事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 朱正炜 | 监事 | 0.00 | 2021年1月至12月 |
| 邵贤位（离任） | 监事 | 6.17 | 2021年1月至2月 |
注：1、2021年2月，原监事邵贤位离职，公司2021年第一次职工代表大会增选徐佳丽为公司第一届监事会职工代表监事；2021年2月，公司第一届监事会第六次会议审议通过《关于选举徐佳丽为公司第一届监事会主席的议案》 ，其作为监事薪酬计薪期间为2021年3月至12月。同时，上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
二、2022年度监事薪酬方案
（一）适用对象:在公司领取薪酬的监事
（二）适用期限:2022年1月1日至2022年12月31日
（三）薪酬方案：
在公司担任其他职务的职工监事徐佳丽、蔡洪德，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬；不在公司担任其他职务的监事，亦不另行领取监事薪酬。
公司职工监事在公司担任的具体职务的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
（四）其他事项
1、公司职工监事的薪酬及津贴按月发放，上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司职工监事因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2022年5月18日
议案8：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年年度审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，授权公司总经理与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2022-026），现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日
听取：
《公司2021年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月18日