中电科数字技术股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月十七日
目 录
中电科数字技术股份有限公司2021年年度股东大会须知 ...... 3
中电科数字技术股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 19
议案三：2021年年度报告全文和摘要 ...... 23
议案四：2021年度财务决算报告 ...... 24
议案五：2021年度利润分配及资本公积转增股本预案 ...... 25
议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 ...... 27议案七：关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案 ...... 29议案八：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 ...... 32
议案九：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...... 33
议案十：关于预计2022年日常关联交易的议案 ...... 34
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 41
中电科数字技术股份有限公司独立董事2021年度述职报告 ...... 46
中电科数字技术股份有限公司
2021年年度股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2022年5月17日（星期二）下午13:30
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2021年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2021年年度报告全文和摘要》 | √ |
| 4 | 《2021年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | √ |
| 6 | 《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》 | √ |
| 7 | 《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》 | √ |
| 8 | 《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》 | √ |
| 9 | 《关于向各金融机构申请综合授信的议案》 | √ |
| 10 | 《关于预计2022年日常关联交易的议案》 | √ |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
（三）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2021年度述职报告》；
（四）解答股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、公司2021年主要经营情况
2021年，面对更趋复杂严峻的外部环境和内部经济发展压力，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，聚焦行业数字化转型，加大技术研发投入，推动关键基础设施转型升级，打造数据智能处理能力，拓展行业数字化应用，实现业务持续增长。同时，公司立足产业平台和资本平台，不断优化投资结构，完善产业布局，强化公司治理，健全激励机制，加强企业文化建设和团队能力建设，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转型升级和高质量发展。报告期内，公司实现营业收入89.62亿元，同比增长10.24%；归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增长1.84%。
行业数字化收入再创新高。公司围绕数字经济对于各行各业发展的核心需求，通过数字化、网络化、智能化新一代信息技术与行业深度融合，打造行业数字化解决方案，为行业数字化赋能效果显著，2021年行业数字化业务板块收入达81.29亿元，同比增长14.48%。金融科技是数字经济发展的核心领域，公司战略聚焦金融科技，开展金融科技核心能力建设，瞄准金融机构数字底座架构转型机遇，开展信息技术创新架构云化实践，夯实安全可信的全域基础设施产品与解决方案，成功打造了金融数字化转型架构、金融极速交易行情监控、证券交易国产云、金融机构同城双活私有云等金融行业数字化解决方案，以创新驱动金融数字化发展，金融行业收入44.90亿元，同比增长超过30%。
信创及国产化业务增长强劲。公司进一步深化行业信创及国产化转型，着力
完善产业链布局，与头部国内厂商深化战略合作，大力开拓信创及国产化业务，与主要厂商业务合作规模达到25.71亿元，同比增长23.61%。重点发力金融信息技术应用创新，持续打造上海市金融信创联合攻关基地，建成金融信创生态实验室并获得中国人民银行授权，基于信创云平台和申威、鲲鹏、海光、龙芯、飞腾、兆芯及x86七个主流处理器平台的“一云七芯”软硬件适配验证评估环境投入实际运行，与100多家金融客户完成有效对接，提供咨询认证、方案推荐、适配优化、技术培训等相关服务，成功落地了交通银行、建设银行、招商银行、邮政银行、东方证券、国泰君安、深交所、银联、银行间清算所、松江区政府等信创解决方案。数字新基建双轮布局到位。公司积极开展数据中心全生态业务布局，继续深耕金融、政府和大型企业等行业数据中心建设业务，为客户提供设计、工程、运维、测评、培训等全生命周期服务，成功落地了华融湘江银行、中金数据中心、汽车安全数据中心等重要项目；开始落地第三方数据中心运营业务，稳步推进金融云基地数据中心建设和投产运营，金融云基地数据中心项目一标段设备及系统完成单体调试，将于送电完成后投入运营。公司更名重塑业务内涵。数字化转型浪潮为公司所处行业带来了更广阔的业务内涵和发展前景，公司积极拥抱变革，向行业数字化整体解决方案提供商转型，利用云计算、大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，为行业客户升级数字基础设施，构建数字化平台，为业务应用赋能。为体现公司业务转型和发展前景，公司已更名为“中电科数字技术股份有限公司”，证券简称“电科数字”。
资本运作提升核心能力。公司积极开展相关投资与资本运作，充分发挥上市公司资本平台优势，快速补足资源和能力短板，在优势领域完善业务体系，通过收购柏飞电子增强公司行业数字化解决方案的关键技术和产品能力。公司的资产重组有关事项已获国务院国资委批复，已向中国证监会递交了申请材料并收到《中国证监会行政许可申请受理单》。股权激励加持业绩增长。公司进一步完善治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，制定了二期股票期权激励计划方案，于2021年12月完成首次股票期权的授予登
记。
（一）主要会计数据
2021年公司实现营业收入89.62亿元，较上年增加了10.24%；实现归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，较上年增加1.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.12亿元，较上年减少了2.14%。
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 8,961,776,912.25 | 8,129,616,635.73 | 10.24 | 7,778,849,374.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 323,310,065.64 | 317,473,880.12 | 1.84 | 321,521,980.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 312,351,399.49 | 319,189,404.38 | -2.14 | 296,255,588.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 987,770,540.25 | 654,747,531.39 | 50.86 | 858,273,446.00 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,939,248,393.00 | 2,724,583,497.60 | 7.88 | 2,557,428,215.62 |
| 总资产 | 9,620,165,146.84 | 8,356,895,161.19 | 15.12 | 6,991,757,477.67 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.7574 | 0.7438 | 1.84 | 0.7552 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7574 | 0.7438 | 1.84 | 0.7552 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7318 | 0.7478 | -2.14 | 0.6958 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.50 | 12.02 | 减少0.52个百分点 | 13.09 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.11 | 12.08 | 减少0.97个百分点 | 12.06 |
（三）研发投入
报告期内，公司十分重视研发性投入，在行业数字化和数字新基建业务方向设立和开展体系化的研发。主要有：行业数字化方面包括智慧运维管理平台功能套件升级、统一云管理平台软件升级、云视讯综合应用套件、智能AI视频管理系统、数据存储综合管理套件、统一服务管理系统，以及金融科技、交通运输、水务数据管理等领域的系列数字化解决方案；数字新基建方面包括模块化集装箱
式数据中心，以及数据中心智能升降工作平台、智能母线系统、智能一体化机柜、风冷行级精密空调等环境功能组件。研发投入总额较去年有较大提升。公司通过体系化的研发投入，进一步强化高端业务供给能力，驱动业务转型升级，对公司的市场竞争力有长远和积极的影响。
（四）重大的股权投资
1、全资子公司上海华讯网络系统有限公司出资18万欧元（折合人民币
138.79万元）设立全资海外子公司华讯网络（德国）有限公司（以下简称“华讯德国”）。华讯德国注册资本18万欧元，主要承担公司在欧洲地区的业务拓展。
2、全资子公司上海华讯网络系统有限公司以未分配利润转增注册资本的方式增加对其全资子公司华讯网络（香港）有限公司的投资。增资金额为70万美元（折合人民币452.70万元），增资后华讯香港注册资本由50万美元变更至120万美元。
二、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2021年，公司董事会共召开会议14次，其中通讯方式召开会议13次，现场会议1次。
具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议题 |
| 1 | 第九届董事会第十八次会议决议 | 2021年1月8日 | 1、关于子公司投资建设“云基地”数据中心项目的议案 |
| 2 | 第九届董事会第十九次会议决议 | 2021年3月18日 | 1、 关于变更公司全称的议案 2、 关于变更公司证券简称的议案 |
| 3 | 第九届董事会第二十次会议 | 2021年3月19日 | 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 4、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 5、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》的议案 6、关于公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 15、关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 16、关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 17、关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 18、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案 19、关于暂不召集公司股东大会的议案 | |||
| 4 | 第九届董事会第二十一次会议决议 | 2021年3月27日 | 1、2020 年度总经理工作报告 2、2020 年度董事会工作报告 3、2020 年年度报告全文和摘要 4、2020 年度财务决算报告 5、2020 年度利润分配预案 6、2020 年度内部控制评价报告 7、2020 年度社会责任报告 8、关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 9、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 10、关于向各金融机构申请综合授信的议案 11、关于预计2021年日常关联交易的议案 12、关于公司高管2020年度绩效考核结果的议案 13、关于公司高管薪酬和绩效考核方案修订及 2021 年度实施办法的议案 14、关于《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》的议案 15、关于修订《上海华东电脑股份有限公司股东大会议事规则》的议案 16、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 |
| 17、关于提名公司董事候选人的议案 18、关于召开2020年年度股东大会的议案 | |||
| 5 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2021年4月19日 | 1、关于放弃上海华诚金锐信息技术有限公司9%转让股权的优先购买权的议案 |
| 6 | 第九届董事会第二十三次会议 | 2021年4月29日 | 1、 关于会计政策变更的议案 2、 2021 年第一季度报告全文及正文 3、关于华讯网络（香港）有限公司分配利润转增注册资本的议案 |
| 7 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2021年6月8日 | 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 5、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要的议案 6、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议的补充协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 15、关于提名独立董事候选人的议案 16、关于暂不召集公司股东大会的议案 |
| 8 | 第九届董事会第二十五次会议 | 2021年7月15日 | 1、关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案 |
| 9 | 第九届董事会第二十六次会议 | 2021年8月22日 | 1、2021 年半年度报告及其摘要 |
| 10 | 第九届董事会第二十七次会议 | 2021年10月21日 | 1、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案 |
| 11 | 第九届董事会第二十八次会议 | 2021年10月29日 | 1、2021 年第三季度报告 |
| 12 | 第九届董事会第二十九次会议 | 2021年11月10日 | 1、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案 2、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 3、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 4、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 5、关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案 6、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 7、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 8、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 9、关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 10、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 14、关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 15、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 16、关于为本次发行股份购买资产聘请相关中介机构的议案 17、关于召开公司临时股东大会的议案 18、关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案 19、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案 20、关于提名公司董事候选人的议案 21、关于续聘会计师事务所的议案 22、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案 |
| 13 | 第九届董事会第三十次会议 | 2021年11月26日 | 1、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案 |
| 14 | 第九届董事会第三十一次会议 | 2021年12月31日 | 1、关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案 2、关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案 |
3、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
（二）董事履职情况
公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，推动公司各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，及时关注公司发展状况，认真审议各项议案，利用自身专业知识和能力，严谨、客观、公正地对相关重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，保障中小投资者权益。
（三）专门委员会履职情况
董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告及2021年度审计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委员会就公司股权激励计划、高级管理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议。提名委员会就公司董事候选人的任职资格进行了认真审核。战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。
（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2021年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，并采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
当今世界百年变局和世纪疫情交织叠加，全球主要大国或国家集团之间的竞
合关系持续深化，大国博弈更趋复杂，带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。
随着世界经济加速数字化转型，数字经济已经成为重要的经济形态，以5G、大数据、人工智能、区块链等为代表的数字技术，深度融入实体经济，强势赋能千行百业的数字化转型，成为引领社会经济发展的重要力量。2021年12月12日国务院印发“十四五”数字经济发展规划，明确以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
各行各业的数字化蕴含着无限的数字红利，不仅给客户提供了新的商业机会和效率提升，也对数字基础设施、行业数字化服务提出了更多更高需求，数字化将推动网络化和智能化的进一步发展，这些皆为公司的业务带来巨大的发展机遇。
1、金融科技行业
金融科技是数字经济发展的核心领域，是我国金融供给侧结构性改革和经济高质量发展的重要抓手和突破口，金融科技正在加速重构金融行业的发展模式和竞争格局。人民银行发布了《金融科技发展规划(2022-2025 年》，坚持目标导向和问题导向，以深化金融数据要素应用为基础，以支撑金融供给侧结构性改革为目标，以加快推进金融机构数字化转型为主线，从健全科技治理体系、夯实数字基础底座、加强技术创新引领、激活数字化经营动能、强化创新审慎监管、践行数字普惠金融等方面精准发力，加快健全适应数字经济发展的现代金融体系，为构建新发展格局贡献金融力量。
根据艾瑞咨询报告，2021年，银行、保险与证券机构的累计技术资金投入达3310.4亿元，预计至2024年将达到5754.5亿元。未来几年，金融机构的技术投入与数字创新实践将主要集中于三大方向： 1）基础技术建设与升级：分布式核心系统、分布式数据库等基础技术及工具的投入和升级建设；2）业务需求导向的数字化实践：满足机构对自身业务的数字实践需求，解决所面临的“生产力瓶颈、可信关系难以构建”等问题；3）基于数字金融基础设施的创新实践：如在数字人民币基础上结合实际业务场景加载智能合约应用、在数字监管体系中进行合规科技的实践探索等。
2、交通运输行业
数字经济在交通场景蕴藏巨大潜力，交通作为基础设施数字化、智化能的重要一环一直备受关注，随着经济和技术的发展，交通领域的数字化趋势和数据规模也不断扩展，急需转型升级，实现更好发展，更好服务社会大众。根据IDC于2021年发布的《全球智慧城市支出指南》预测，全球智慧城市建设在智能交通领域的投入到2025年将达到23,576.87亿美元，其中中国的投入将达5,577.06亿美元，占比接近四分之一，是仅次于美国的第二大智能交通支出地区。
2022年2月24日，国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》。纲要提出了建设现代化高质量国家综合立体交通网的发展目标，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，其中，公路46万公里左右，沿海主要港口27个，民用运输机场400个左右等，交通基础设施数字化率达到90%以上。《纲要》同时提出了推进交通的智慧发展，即加快提升交通运输科技创新能力，推进交通基础设施数字化、网联化。
3、工业互联网行业
工业互联网是链接工业全系统、全产业链、全价值链，支撑工业智能化发展的关键基础设施，是新一代信息技术与制造业深度融合所形成的新兴业态和应用模式，是互联网从消费领域向生产领域、从虚拟经济向实体经济拓展的核心载体。工业互联网通过开放的工业级网络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低成本、增加效率，帮助制造业延长产业链，推动制造业转型发展。
我国是全球制造业和产业发展的大国，随着产业政策逐渐落地，我国工业互联网产品研发与行业解决方案服务市场空间有望加速成长。根据艾媒咨询报告，2021年我国工业互联网行业市场规模达7567.94亿元，预计2023年突破1万亿元，2025年达12339.37亿元。我国的工业互联网主要分为五个细分领域，分别是工业数字化装备、工业互联自动化、工业互联网网络、工业互联网安全、工业互联网平台与工业软件，其中，工业数字化装备约占0.5%。
（二）公司发展战略
公司紧抓“十四五”数字经济加速发展机遇，明确“打造基于数字化、网络
化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决方案头部企业”全新战略定位，进一步加大研发投入，开展信息技术、大数据、人工智能、物联网等技术与业务融合创新，构建“1+2+N”行业数字化架构体系，以云网融合、安全可信为抓手，为行业客户打造一体化数字基础设施底座；以数据的产生、传输、处理、赋能应用全生命周期为主线，围绕数据要素破局，构建态势感知、业务赋能等二类服务平台；在此基础上进一步聚焦金融科技、交通运输、智慧水利、智慧医疗等重点领域，拓展多种智慧应用场景解决方案，赋能行业客户数字化转型。
同时，公司坚持内整外并创新发展，围绕做强做优做大的目标，发挥好上市公司资本平台优势，进一步并购内外部优质业务资源，加强整合发展过程中市场营销、业务管控、财务管理、人力资源、风险防控等能力，全面提升整体效益，促进公司转型升级和高质量发展。
（三）经营计划
2022年公司营业收入预计将达到100.00亿元。（该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，理解公司经营计划与业绩承诺的差异。）
2022年公司将从以下几个方面开展经营活动：
1、在行业数字化方面，公司将围绕行业客户的核心需求，以云计算、大数据、人工智能、物联网等前沿性科技与传统业务场景的叠加融合，瞄准行业客户数字底座架构转型机遇，打造业务安全、数据安全、高效运行的数字基础设施解决方案，构建行业数字化技术架构体系，拓展物联感知接入能力，提升数据智能处理水平，夯实数字底座。通过对数据全生命周期的治理与赋能，结合行业数字化的运营需求，建立态势感知与业务赋能的数字化服务平台；在此基础上进一步聚焦金融科技、交通运输、智慧水利、智慧医疗等重点领域，打造行业数字化场景解决方案，支撑行业智慧应用场景的快速构建，赋能行业客户数字化转型。与此同时，加强信创及国产化业务开拓，联合产业供给侧和需求侧，深化与头部客户战略合作，加速行业生态建设。
2、在数字新基建方面，公司将夯实业务基础，开展业务流程管理创新，升级业务资质认证，完善成本管控体系，重点深挖金融、政府和大型企业等客户机
会，拓展运营服务；加强市场覆盖，紧跟国家“东数西算”战略，立足上海向中西部地区辐射发展；着重业务能力建设，紧扣“双碳”绿色数据中心市场契机，推动低碳节能解决方案在数据中心领域的大规模应用；携手产业链伙伴，进一步融入数据中心行业生态，助力数字经济绿色低碳全面升级。
3、在资本运作方面，公司将积极推进正在实施的重大资产重组项目，尽快完成柏飞电子收购，增强公司行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，尤其是在“边-端”智能产品的能力；同时公司将继续加强整合内部资源、寻求业内优质资产并购机会，进一步完善业务布局。公司将适时授予第二期股票期权激励计划预留权益，以充分调动和发挥人力资源效能。
（四）可能面对的风险
1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。
2、经营风险：在复杂多变的国内外环境和不断加大的经济下行压力下，叠加国内可能出现多点散发的新冠疫情，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风险。
3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐歩优化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。
4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益受损。
5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。
6、大数据中心项目风险：大数据中心行业全国投资高涨，如果供给过剩，供需关系将发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，未来市场存在不确定
性，存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。针对大数据中心项目风险，将加强与客户合作关系，为用户提供快速定制化服务，进一步降低运营成本，提高运营效率。本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
1、召开会议情况
| 召开会议的次数 | 9 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2021年3月19日召开第九届监事会第八次会议 | 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 4、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 5、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》的议案 6、关于公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 |
| 相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 14、关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 15、关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 16、关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 17、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案 | |
| 2021年3月27日召开第九届监事会第九次会议 | 1、2020年度监事会工作报告 2、2020年年度报告全文和摘要 3、2020年度财务决算报告 4、2020年度利润分配预案 5、2020年度内部控制评价报告 6、关于预计2021年日常关联交易的议案 7、关于提名公司监事候选人的议案 |
| 2021年4月20日召开第九届监事会第十次会议 | 1、关于选举公司第九届监事会主席的议案 |
| 2021年4月29日召开第九届监事会第十一次会议 | 1、关于会计政策变更的议案 2、2021年第一季度报告全文及正文 |
| 2021年6月8日召开第九届监事会第十二次会议 | 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 5、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要的议案 6、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议的补充协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 |
| 2021年8月22日召开第九届监事会第十三次会议 | 1、2021 年半年度报告及其摘要 |
| 2021年10月29日召开第九届监事会第十四次会议 | 1、2021年第三季度报告 |
| 2021年11月10日召开第九届监事会第十五次会议 | 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案 5、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 6、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 7、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 8、关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 13、关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 14、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 15、关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案 16、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案 17、关于续聘会计师事务所的议案 |
| 2021年12月31日召开第九届监事会第十六次会议 | 1、关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案 2、关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案 3、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 |
2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。
3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及《公司章程》的规定行使职权，公司年度股东大会、临时股东大会，以及历次董事会的召集、召开、决议表决等程序均符合法律法规和规范性文件的规定。报告期内，监事会对公司高级管理人员的履职情况及公司各项管理制度进行了监督，认为其能够从公司及股东利益出发，忠于职守、勤勉尽责，以认真负责的态度履行职责。公司各项内部控制制度日益健全、完善，经营决策程序也更为科学合理。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司内部控制情况的核查意见
监事会认为公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
2022年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案三：
2021年年度报告全文和摘要
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告摘要》，《2021年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案四：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算报告包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表、2021年度的合并及公司利润表、2021年度的合并及公司现金流量表、2021年度的合并及公司所有者权益变动表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
于2021年12月31日及2021年度，公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 资产总额 | 962,016.51 |
| 负债总额 | 649,103.73 |
| 股东权益 | 312,912.79 |
| 归属于母公司股东的权益 | 293,924.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,777.05 |
| 营业总收入 | 896,177.69 |
| 营业总成本 | 760,460.05 |
| 营业利润 | 37,453.06 |
| 利润总额 | 37,835.85 |
| 净利润 | 34,546.91 |
| 归属于母公司的净利润 | 32,331.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7574 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.8859 |
| 加权平均净资产收益率(%） | 11.50 |
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案五：
2021年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为328,119,388.85元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2021年12月31日总股本为426,852,228股，以此计算合计拟派发现金红利162,203,846.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.17%。
2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本。截至2021年12月31日总股本为426,852,228股，本次转增完成后，公司总股本增至554,907,896股。
在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。
本次利润分配及资本公积转增股本方案需经公司2021年年度股东大会审议批准后实施。
| 公司最近三年现金分红情况表 单位：人民币元 | ||||||
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 | ||
| 2021年 | 162,203,846.64 | 323,310,065.64 | 50.17% | 328,119,388.85 | ||
| 2020年 | 106,713,057.00 | 317,473,880.12 | 33.61% | 209,545,318.58 | ||
| 2019年 | 106,713,057.00 | 321,521,980.99 | 33.19% | 140,151,834.27 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 117.10% | |||||
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案六：
关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案
各位股东及股东代表：
为了提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。2021年电科数字为所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过8.25亿元；电科数字接受所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过8.25亿元；资金中心成员间的委托贷款利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。授权公司总经理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷事项。授权期限至2021年度股东大会召开日止。公司内部资金中心系统经过十几年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司2022年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：
一、2022年委贷总额和计息方案
电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币5亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币5亿元。资金中心成员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。
二、授权事项
授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定为各控股子公司委贷事项。
授权期限，自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开日止。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案七：
关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的
议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）业务发展的需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及子公司提供存款、结算、综合授信等服务。由于财务公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
一、 关联方介绍
1、企业名称：中国电子科技财务有限公司
2、注册地址：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层
3、法定代表人：董学思
4、注册资本：580,000万元人民币
5、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
6、实际控制人：中国电子科技集团有限公司
7、最近三年主要业务发展状况良好，截至2021年度末，财务公司资产总额
1,084.02亿元，净资产105.80亿元，2021年度营业收入23.31亿元，净利润12.69亿元。
二、 协议主要内容
1、合作内容
财务公司向公司（含下属全资及控股子公司）提供的金融服务主要包括：
（1） 存款服务
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2） 结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3） 综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（4） 其他金融服务
财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
2、服务价格的确定原则：
（1）存款服务：财务公司吸收公司存款的利率，应不低于公司在其他国内主要商业银行取得的同期同档次存款利率。如遇中国人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。
（2）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
（3）结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
（4）关于其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司提
供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、交易限额
协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为不高于人民币15.6亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理和法人账户透支等业务。
4、协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）公司按《公司章程》及上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 详见公司2022年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（公告编号：临 2022-021）。
三、交易目的及对公司的影响
为更好地拓展公司融资渠道，提升融资效率，降低财务成本，公司拟与财务公司签署金融服务协议，由财务公司向公司提供一系列金融服务，主要包含利率等于或优于国内主要商业银行的存贷款业务，服务收费不高于市场公允价格或国家规定标准的金融服务等。同时，在授信额度期限内公司可以随借随还，方便快捷。此次关联交易遵循公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案八：
关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请不高于156,000万元的授信额度。
其中，母公司需向财务公司申请授信20,000万元，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。
母公司2021年、2022年在财务公司的授信额度列示如下：
单位：万元
| 授信机构 | 2021年 | 2022年 | 担保方式 | 期限 | 说明 |
| 财务公司 | 20,000 | 20,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案九：
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公司）申请授信350,400万元。
其中，母公司需向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（简称：工行漕河泾支行）29,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（简称：交行徐汇支行）35,000万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行（简称：上海银行福民支行）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行（简称：浦发银行漕河泾支行）30,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年。母公司2021年、2022年在各授信机构的授信额度列示如下：
单位：万元
| 授信机构 | 2021年 | 2022年 | 担保方式 | 期限 | 说明 |
| 工行漕河泾支行 | 29,000 | 29,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
| 交行徐汇支行 | 35,000 | 35,000 | 信用 | 二年期 | 本次申请 |
| 上海银行福民支行 | 50,000 | 50,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
| 浦发银行漕河泾支行 | 30,000 | 30,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
| 合计 | 144,000 | 144,000 |
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案十：
关于预计2022年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2022年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联关系 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 2,000.00 | 1,083.96 | |
| 中电科数字科技（集团）有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 5,000.00 | 703.90 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 控股股东 | 5,000.00 | 96.11 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 中电网络通信集团有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 18,000.00 | - | 相关业务减少、项目延后 | |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 3,000.00 | 548.31 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 合计 | - | 33,000.00 | 2,432.28 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 500.00 | 110.82 | |
| 中电科数字科技（集团）有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 3,000.00 | 175.69 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 控股股东 | 3,000.00 | 19.49 | 相关业务减少、项 |
| 目延后 | |||||
| 中电网络通信集团有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 2,000.00 | 17.42 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,000.00 | 2,624.79 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 合计 | - | 12,500.00 | 2,948.21 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 120,000.00 | 72,349.96 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 20,000.00 | - | 公司资金需求减少 |
二、预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联关系 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 8,400.00 | 0.91 | 191.76 | 1,083.96 | 0.12 | 预计业务增加、项目延后 |
| 中电科数字科技（集团）有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 6,000.00 | 0.65 | - | 703.90 | 0.08 | 预计业务增加、项目延后 | |
| 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 控股股东 | 1,300.00 | 0.14 | 76.65 | 96.11 | 0.01 | 预计业务增加、项目延后 |
| 中电网络通信集团有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 3,000.00 | 0.33 | - | - | - | 预计业务增加、项目延后 | |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,300.00 | 0.47 | 0.13 | 548.31 | 0.06 | 预计业务增加、项目延后 | |
| 合计 | - | 23,000.00 | 2.50 | 268.54 | 2,432.28 | 0.27 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 1,600.00 | 0.21 | 109.21 | 110.82 | 0.01 | 预计业务增加、项目延后 |
| 中电科数字科技（集团）有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 1,000.00 | 0.13 | - | 175.69 | 0.02 | ||
| 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 控股股东 | 900.00 | 0.12 | - | 19.49 | 0.00 | ||
| 中电网络通信集团有限公司及其下属子公司 | 受同一实际控制人控制 | 500.00 | 0.07 | - | 17.42 | 0.00 | ||
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,000.00 | 0.53 | 313.71 | 2,624.79 | 0.35 | 预计业务增加、项目延后 | |
| 合计 | - | 8,000.00 | 1.06 | 422.92 | 2,948.21 | 0.39 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 100,000.00 | 72,349.96 | ||||
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 5,000.00 | 资金需求 |
三、关联方介绍：
（一）关联方基本情况
1、中电科数字科技（集团）有限公司（曾用名“中电科软件信息服务有限
公司”，简称“电科数字集团”）住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室法定代表人：江波注册资本：150,000万元人民币成立日期：2012年12月20日经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中国电子科技集团公司第三十二研究所（华东计算技术研究所，简称“三十二”）住所：上海嘉定区嘉罗路1485号法定代表人：江波开办资金：10,219万元人民币经费来源：财政补助、事业、经营收入成立日期：1958年10月27日宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
3、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）
住所：杭州市滨江区阡陌路555号
法定代表人：陈宗年
注册资本：933,580.6114万人民币
成立日期：2001年11月30日
营业范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放
射源销售；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）
住所：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层法定代表人：董学思注册资本：580,000万人民币成立时间：2012年12月14日经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费
信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网络通信”）
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1法定代表人：张桂华注册资本：300,000万元人民币成立日期：2017年09月08日经营范围：通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）
住所：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：陈肇雄注册资本：2,000,000万人民币成立时间：2002年2月25日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
三十二所为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，电科数字集团、海康威视、财务公司、中电网络通信与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会审议通过的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十四条 公司经营范围是：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，工程管理服务，专业设计服务，网络技术服务，电气安装服务，各类工程建设活动，建设工程设计，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，对外承包工程，电子产品销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，仪器仪表销售，广播电视传输设备销售，计算机及办公设备维修，通讯设备修理，计算机及通讯设备租赁，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（公司经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准。） | 第十四条 公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股 |
| 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召 | 第五十条 监事会或股东决定自行召 |
| 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 …… |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 |
| 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… （九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让研究与开发项目等交易的权限为： …… | 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠等交易的权限为： …… |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门登记备案等相关事宜。
本议案已于2022年4月24日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年5月17日
中电科数字技术股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
2021年，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任上海市管理科学学会理事长、《上海管理科学》杂志社社长、主编，兼任上海透景生命科技股份有限公司及上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。
韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，兼任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司、广东生益科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。 王泽霞：1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独立董事。2021年11月起任电科数字独立董事。
报告期内，公司原独立董事钱志昂先生因个人原因向公司提交辞职报告，辞职报告自2021年11月8日生效，基本情况如下：
钱志昂：1966年6月出生，硕士学历。现任立信会计师事务所董事、高级合伙人，兼任立信管理集团分支机构管理委员会主任及深圳分所所长，中远海运科技股份有限公司、山东中锐产业发展股份有限公司独立董事。2016年2月至2021
年11月任电科数字独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.参加董事会、股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王方华 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 韦俊 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王泽霞 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱志昂 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2021年度公司共召开董事会会议十四次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2021年度公司共召开了四次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会，对股东大会审议的公司2020年年度报告、日常关联交易、第二期股票期权激励计划、重大资产重组、聘任会计师事务所、选举董事等事项发表了独立意见。
2.日常工作及公司配合独立董事工作情况
2021年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行考察。在2020年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们与管理层及年审会计师进行充分沟通，确保财务报告真实、准确、完整。公司积极支持独立董事工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组
报告期内，公司启动实施重大资产重组，拟以发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。我们认真审核了本次关
联交易相关资料，发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易方案合理、切实可行，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，对房屋租赁、公司2020年度日常关联交易及2021年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度等事项进行核查，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度对外担保情况进行了认真了解和查验，截止2021年度报告期末，公司不存在对外担保的情况。
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（五）董事提名及高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事候选人的任职资格进行了认真审核并发表了独立意见，认为董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，提名程序符合有关法律法规。
报告期内公司根据《公司高管薪酬结构和绩效考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2020年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）股权激励情况
报告期内，公司实施第二期股票期权激励计划并完成首次授予，我们认真审阅了本次股票期权激励计划方案、首次授予等相关议案并发表了独立意见，认为公司第二期股票期权激励计划的实施符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年3月20日发布了2020年度业绩快报公告。公司
未发布业绩预告。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
我们就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
我们就公司《2020年度利润分配预案》发表了独立意见，认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。
公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，并于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，现金红利派发日为2021年6月18日，共计派发现金红利106,713,057.00元。
（十）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》文件的要求，我们经过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
（十一） 信息披露的执行情况
为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2021年度，公司及相关信息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十二） 内部控制的执行情况
公司2021年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均
符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会议事规则，规范运作，对各自分属领域的事项分别进行了审议。审计委员会对公司年度报告审计、定期报告、关联交易、内部控制评价报告及审计机构聘任等事项进行了审议；薪酬与考核委员会对公司股权激励计划、高级管理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议；提名委员会就公司董事候选人的任职资格进行了认真审核；战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。
（十四） 其他工作情况
报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2021年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2022年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
二〇二二年四月二十四日