关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年五月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年4月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220596号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体_GB2312、加粗 | 对募集说明书的修改 |
7-1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题1、 ...... 3
问题2、 ...... 7
问题3、 ...... 12
问题4、 ...... 14
问题5、 ...... 16
问题6、 ...... 19
问题7、 ...... 23
问题8、 ...... 27
问题9、 ...... 45
问题10、 ...... 56
7-1-3
问题1、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、申请人说明
（一）公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。因此，符合上述条件的公司持股5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员可以认购本次发行的可转债。
截至本回复出具日，公司持股5%以上的股东共4名，为航天四院、航天投资、四十四所及国华基金。根据上述持股5%以上的股东及四十三所作为航天四院、四十四所的一致行动人出具的关于本次发行认购意向的声明和承诺函，上述承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员共19名，名单如下表，根据该等人员出具的关于本次发行认购意向的声明和承诺函，承诺人参与本次可转债发行认购意向如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职情况 | 本次可转债发行认购意向 |
| 1 | 陈雷声 | 董事长 | 根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购 |
| 2 | 李轩 | 董事 | |
| 3 | 杨杰 | 董事 | |
| 4 | 罗向东 | 董事 | |
| 5 | 李健 | 董事、总经理 | |
| 6 | 宁星华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | |
| 7 | 邵芳贤 | 独立董事 |
7-1-4
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职情况 | 本次可转债发行认购意向 |
| 8 | 谷秀娟 | 独立董事 | |
| 9 | 王志刚 | 独立董事 | |
| 10 | 钟鸿 | 监事 | |
| 11 | 杨卫国 | 监事 | |
| 12 | 赵富荣 | 监事 | |
| 13 | 王宁 | 职工监事 | |
| 14 | 李小丽 | 职工监事 | |
| 15 | 王浩 | 副总经理 | |
| 16 | 程皓 | 副总经理 | |
| 17 | 李怀念 | 副总经理 | |
| 18 | 孙巨川 | 副总经理 | |
| 19 | 李宁 | 财务总监 |
（二）公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺发行人已在募集说明书“重大提示事项”之“八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺”处补充披露如下：
发行人持股5%以上的股东及其一致行动人，即航天四院、航天投资、四十四所、四十三所、国华基金将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、若本单位/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，本单位/本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持中天火箭股票情形，本单位/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本单位/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本企业不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
3、本单位/本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本企业违反上述
7-1-5
承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本单位/本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员陈雷声、李轩、杨杰、罗向东、李健、宁星华、邵芳贤、谷秀娟、王志刚、钟鸿、杨卫国、赵富荣、王宁、李小丽、王浩、程皓、李怀念、孙巨川、李宁将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持中天火箭股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
2、查阅了发行人截至本回复出具日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
3、查阅了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于本次发行认购意向的声明和承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺；公司已于募集说明书补充披露相关主体关于本次发行认购意向的声明和承诺。
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问题2、请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。回复：
一、申请人说明
（一）发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项
根据《可转换公司债券管理办法》第十六条规定的要求，发行人已聘请中金公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签订《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（五）本次可转债的受托管理人”中约定了可转债受托管理事项的相关事宜。
（二）发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 本次发行及披露情况 | 本次发行是否符合规定 |
| 1 | 第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法规，制定本办法。 | - | 不适用 |
| 2 | 第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。 | 公司本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 | 是 |
| 3 | 第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。 | 公司本次发行为公开发行，证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 | 是 |
7-1-8
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 本次发行及披露情况 | 本次发行是否符合规定 |
| 4 | 第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 | （注：本次发行系向不特定对象发行可转债） | 不适用 |
| 5 | 第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。 | （注：该条所规范主体不涉及发行人） | 不适用 |
| 6 | 第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。 | （注：该条所规范主体不涉及发行人） | 不适用 |
| 7 | 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）中国证监会规定的其他事项。 | （注：本次可转换公司债券尚未发行） | 暂不适用 |
| 8 | 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 | 是 |
| 9 | 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易 | 发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之 “二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“8、转股价格的确定及其调整”和“9、转股价 | 是 |
7-1-9
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 本次发行及披露情况 | 本次发行是否符合规定 |
| 均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。 | 格向下修正条款”中披露了转股价格的确定及调整方式，且未设置向上修正条款。 | ||
| 10 | 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之 “二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“8、转股价格的确定及其调整”和“9、转股价格向下修正条款”中约定了转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款。 | 是 |
| 11 | 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | 发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之 “二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”和“12、回售条款”中约定了赎回条款及回售条款。 | 是 |
| 12 | 第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 | （注：该条规范的行为发生在存续期） | 暂不适用 |
| 13 | 第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 | （注：该条规范的行为发生在存续期） | 暂不适用 |
| 14 | 第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 | （注：该条规范的行为发生在存续期） | 暂不适用 |
| 15 | 第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 | （注：该条规范的行为发生在存续期） | 暂不适用 |
| 16 | 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订 | 发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了中金公司作 | 是 |
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| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 本次发行及披露情况 | 本次发行是否符合规定 |
| 立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协议。可转债受托管理人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | ||
| 17 | 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之 “（二）本次可转债基本发行条款” 之“16、债券持有人会议相关事项”中披露了可转债持有人会议规则相关内容，《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》已按规定明确相关内容。 | 是 |
| 18 | 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 | 发行人已在《受托管理协议》中明确了相关内容。 | 是 |
| 19 | 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（四）本次可转债的违约责任”中约定了可转债违约情形、违约责任及其承担方式、可转债发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决机制。 | 是 |
| 20 | 第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 | - | 不适用 |
| 21 | 第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定。在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求；中国证监会另有规定的，从其规定。 | 发行人本次可转换公司债券发行，适用中国证监会有关发行的相关规定。 | 是 |
| 22 | 第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的 | - | 不适用 |
7-1-11
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 本次发行及披露情况 | 本次发行是否符合规定 |
| 内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。 | |||
| 23 | 第二十三条 本办法自2021年1月31日起施行。 | - | 不适用 |
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人为本次可转债发行编制的募集说明书；
2、查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
3、查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
4、查阅发行人为本次发行召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2022年第一次临时股东大会会议的议案、决策文件及对应公告；
5、查阅发行人与中金公司签订的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次可转债发行方案及募集说明书披露情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，与中金公司签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项；
2、发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
7-1-12
问题3、本次募投涉及军工产品生产的项目，相关审批手续是否完备。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
除补充流动资金外，公司本次发行可转债募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 | 是否涉及军工领域 |
| 1 | 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 超码科技 | 26,300.00 | 26,300.00 | 不涉及 |
| 2 | 军品生产能力条件补充建设项目 | 超码科技 | 12,900.00 | 12,900.00 | 涉及 |
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第六条的规定，“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；......”，本次公开发行可转换公司债券需履行军工事项审查程序。
公司已按照上述规定，将本次募投项目作为本次可转债发行方案的组成部分报请国防科工局审批，本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，并已收到国防科工局签发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号），取得了必要审批手续。
截至本回复出具日，募投项目实施主体已取得武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位**保密资格证书、***质量管理体系认证证书等军品业务主要资质证照及业务许可。
截至本回复出具日，本次发行相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过；根据《中国航天科技集团公司第四研究院经营性固定资产投资项目管理办法》，发行人本次拟实施的军品生产能力条件补充建设项目已取得航天四院核发的《关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目可行性研究报告的批复》（院产（2022）137号），同意该项目可行性研究报告。此外，
7-1-13
发行人本次拟实施的军品生产能力条件补充建设项目已取得《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码2201-610160-04-01-167758）、《西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目环境影响报告表的批复》（航空行审环批复[2022]4号）、《西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目节能报告的批复》（航空行审节批复[2022]3号）。发行人已就上述涉及军工产品生产的募投项目履行发改部门备案、环保部门审批以及节能审查程序。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、涉密人员现场查看了发行人、航天科技集团向国防科工局就本次发行提交的涉军事项审查的申请报告以及国防科工局出具的军工事项审查批复文件；
2、查阅发行人为本次发行召开的第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会会议的议案、决策文件及对应公告；
3、查阅了《中国航天科技集团公司第四研究院经营性固定资产投资项目管理办法》及航天四院核发的《关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目可行性研究报告的批复》；
4、涉密人员现场查看了超码科技已取得的军品业务主要资质证照及业务许可；
5、查阅了发行人就本次募投项目编制的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》；
6、查阅了本次募投项目已取得的投资项目备案、环评批复、节能审查批复等文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投涉及军工产品生产的项目已履行国防科工局的军工事项审查程序，募投项目实施主体已取得军品业务相关资质证照；同时，发行人已就上述募投项目履行发改部门备案、环保部门审批以及节能审查程序，相关审批手续完备。
7-1-14
问题4、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期近36个月内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、申请人说明
《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）第九条规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据上述要求并结合公司实际情况，经自查，发行人及其子公司自2018年1月1日至本回复出具日，未受到任何行政处罚。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人及子公司2018年至2021年的审计报告；
2、查阅发行人及子公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年1-4月的营业外支出明细；
3、查阅发行人及子公司的有关主管部门出具的证明文件；
4、查阅发行人及子公司出具的书面说明；
5、查阅发行人及子公司在中国人民银行征信中心获取的企业信用报告；
6、查询国家企业信用信息公示统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）；
7、查阅相关政府主管部门的官方网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期近36个月内，发行人及其子公司未受到行政处罚，符合《上市公司证券发
7-1-15
行管理办法》等法律法规相关规定。
7-1-16
问题5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）发行人及其子公司经营范围及经营业务不包含房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具日，发行人共有2家全资子公司，无参股公司，发行人及其子公司均未持有房地产开发业务资质，均未实际从事房地产相关业务，具体情况如下：
| 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否存在房地产相关业务 |
| 中天火箭 | 发行人 | 一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；武器装备研发、生产； | 小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，主要包括小型固体火箭整箭及延伸业务（增雨防雹火箭及配套装备、探空火箭、小型制导火箭）、小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务（炭/炭热场材料、固体火箭发动机耐烧蚀组件）及小型固体火箭测控技术延伸业务（智能计重系统、测控类系统集成）。 | 否 |
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| 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否存在房地产相关业务 |
| 火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 超码科技 | 全资子公司 | 航空产品零部件研发、制造；航空器部件维修；树脂基复合材料及其制品、炭/炭复合材料及其制品、陶瓷基复合材料及其制品、石墨材料及其制品、橡胶制品、金属制品、化工材料及其制品（不含危险、监控、易制毒化学品）、小型固体火箭发动机喷管、机器设备的设计开发、制造、销售、维修、服务及技术咨询和技术服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主要从事小型固体火箭发动机核心材料及其延伸业务，主要包括光伏用炭/炭热场材料和固体火箭发动机耐烧蚀组件等 | 否 |
| 三沃机电 | 全资子公司 | 测控装置及智能终端、探空及制导火箭箭上机电单机产品、全电子点火系统、地面测发控设备及系统的开发、设计、制造、销售、安装、调试及技术服务咨询；称量产品、智能称量系统、工业控制系统、智能城市管理系统、智能交通系统的设计、生产、销售、安装、测试及技术服务咨询；安防工程、机电工程、电子智能化工程、网络工程、计算机信息系统和软件的研发；地基基础及土建工程、建筑工程的设计、施工及技术咨询和服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。 | 主要从事公司小型固体火箭测控技术延伸业务，主要用于公路计重收费、超载超限的治理、非现场执法、货车ETC等。 | 否 |
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关内容，未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务，亦不存在取得房地产开发资质等级证书的情形。
（二）发行人及其子公司营业收入中不存在房地产相关业务收入
2018-2021年，公司营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 101,465.36 | 99.96% | 86,227.73 | 99.88% | 79,655.93 | 99.99% | 66,780.56 | 99.96% |
| 其他业务收入 | 41.46 | 0.04% | 99.72 | 0.12% | 2.53 | 0.01% | 29.82 | 0.04% |
| 营业收入合计 | 101,506.81 | 100.00% | 86,327.45 | 100.00% | 79,658.46 | 100.00% | 66,810.38 | 100.00% |
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2018-2021年，公司分别实现营业收入66,810.38万元、79,658.46万元、86,327.45万元和101,506.81万元。2018-2021年各期主营业务收入占比均超过99%，发行人的其他业务收入主要为零星材料销售收入，不涉及房地产开发及经营。2018-2021年，发行人营业收入中不存在房地产相关业务收入。
（三）发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务
发行人已出具声明与承诺，确认公司及其子公司不存在从事房地产开发的业务发展规划，承诺发行人及其子公司不会通过变更募集资金用途等方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
2、查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其子公司经营范围是否包括房地产业务；
3、登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及其子公司是否取得房地产业务相关资质；
4、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
5、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不存在房地产相关业务的情形。
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问题6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日为2022年1月19日。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年7月19日至今），公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况如下：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增加的权益工具投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买结构性存款的情形，但不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买结构性存款的具体情况如下：
| 序号 | 认购主体 | 签约银行 | 产品名称 | 金额 （万元） | 理财期间 | 产品类型 | 预期年化 收益率 | 是否 赎回 |
| 1 | 中天火箭 | 中国光大银行 | 2021年对公结构性存款挂钩汇率定制第四期产品 | 13,000.00 | 2021/4/1至2021/9/30 | 保本浮动收益型 | 1%/2.8%/2.9% | 已到期赎回 |
| 2 | 中天火箭 | 中国建设银行 | 中国建设银行“陕西中天火箭技术股份有限公司”单位结构性存款2021年第1期 | 5,000.00 | 2021/4/2至2021/10/8 | 保本浮动收益型 | 1.82%-3.05% | 已到期赎回 |
| 3 | 超码科技 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌三层区间 A 款 3 个月结构性存款（产品代码：NXA00312） | 2,000.00 | 2021/4/2至2021/7/2 | 保本浮动收益型 | 1.65%-3.56% | 已到期赎回 |
| 4 | 超码科技 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌三层区间 A 款 2 个月结构性存款（产品代码：NXA00313） | 2,000.00 | 2021/4/2至2021/6/2 | 保本浮动收益型 | 1.65%-3.50% | 已到期赎回 |
| 5 | 中天火箭 | 中国光大银行 | 2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第十期产品302 | 8,000.00 | 2021/10/21至2021/11/21 | 保本浮动收益型 | 0.8%/3.1%/3.2% | 已到期赎回 |
公司购买的产品均是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的结构
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化存款。该等产品持有周期短、收益稳定、流动性强，不具有收益波动大且风险较高的特点。公司购买的理财产品期限较短，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，不属于财务性投资。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（4）自本次发行人相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在类金融业务、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资情形。
截至反馈意见回复日，公司暂无拟实施的新增财务性投资计划。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年末，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等相关报表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 属于财务性投资金额 | 财务性投资金额占期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例 |
| 交易性金融资产 | - | 否 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | 否 | - | - |
| 其他应收款 | 577.05 | 否 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 否 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,490.31 | 否 | - | - |
| 长期股权投资 | - | 否 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | 否 | - | - |
| 长期应收款 | - | 否 | - | - |
| 其他非流动资产 | 5,969.90 | 否 | - | - |
（1）截至2021年末，公司其他应收款为577.05万元，主要系公司为参与投标和为支持业务开展而产生的押金、保证金、代收代付款项和日常备用金等，不存在回收风险，不属于财务性投资。
7-1-22
（2）截至2021年末，公司其他流动资产为1,490.31万元，主要系公司增值税留抵税额和预交税金等，不属于财务性投资。
（3）截至2021年末，公司其他非流动资产为5,969.90万元，均系公司预付工程设备款，是公司为了按计划工期推进工程建设而预付的款项，不属于财务性投资。
（4）截至2021年末，公司交易性金融资产、衍生金融资产、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和长期应收款期末余额为零。
综上，截至2021年末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；
2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告，并获取并审阅了发行人报告期各期末所持有的理财产品清单及具体内容，向发行人相关管理人员了解了具体情况，分析了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取并审阅了发行人相关科目明细清单，向发行人相关部门负责人员了解了发行人其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产的具体构成和持有主要目的；
4、获取了发行人书面说明，说明其自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7-1-23
问题7、根据申报材料，申请人于2020年首次公开发行股票募集资金（1）请申请人补充说明前次募集资金投资各项目具体进度，是否按照计划进度有序推进。（2）“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”项目具体进展情况，是否受疫情影响项目施工。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按照计划进度有序推进
截至2021年12月31日，公司前次募集资金投资各项目具体进度及计划完成日期如下：
| 前次募投项目 | 实施主体 | 募集资金承诺投资金额（1） | 募集资金累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 原计划完工日期 |
| 1、军民两用火箭生产能力建设项目 | 中天火箭 | 14,000.00 | 617.90 | 4.41 | 2023年3月 |
| 2、军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）（注） | 超码科技 | 11,000.00 | 11,020.52 | 100.19 | 2023年3月 |
| 3、测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目 | 三沃机电 | 2,900.00 | 1,175.74 | 40.54 | 2022年9月 |
| 4、研发中心项目 | 中天火箭 | 5,500.00 | 51.25 | 0.93 | 2022年9月 |
| 5、归还银行贷款 | - | 7,700.00 | 7,700.00 | 100.00 | - |
| 6、补充流动资金 | - | 3,495.66 | 3,495.66 | 100.00 | - |
| 合计 | - | 44,595.66 | 24,061.07 | 53.95 | - |
注：军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）截至期末累计投入金额超出募集资金承诺投资总额部分为现金管理取得的收益。
截至2021年12月31日，实施主体为超码科技的前次募投项目“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”募集资金已使用完毕，项目建设基本完成，联调联试工作正在稳步推进中。
实施主体为三沃机电的前次募投项目“测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目”已进入设备购置和设计方案实施前的评审阶段，2021年下半年受西安疫情封城影响，募投项目报批进度较原计划进展稍有延迟，报批完成后预计项目进展将较为顺利。
7-1-24
实施主体为中天火箭的“军民两用火箭生产能力建设项目”和“研发中心项目”暂未达到计划进度，公司在履行董事会审议程序后，于2022年4月20日披露了延期公告，对以上两个项目的预定可使用状态时间进行调整，具体调整时间和延期影响因素如下：
| 项目名称 | 调整前 达到预定可使用状态日期 | 本次调整后 达到预定可使用状态日期 |
| 军民两用火箭生产能力建设项目 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 研发中心项目 | 2022年9月 | 2023年9月 |
1、“军民两用火箭生产能力建设项目”延期主要受以下因素影响：
（1）公司经营所在辖区环保要求对募投建设的影响
根据《西安市重污染天气应急预案（2020年修订稿）》、《蓝田县重污染天气应急实施方案（2020年修订稿）》的规定，公司经营所在地政府因环境治理达到相关应急响应等级时即采取停工停产等强制性减排措施，该政策均于2020年进一步强化，公司于2020年9月上市以来，一直希望能持续稳定地实施募投项目，但基于上述环保政策上的强监管环境，尚未确定开工的适时时间。
（2）新冠肺炎疫情影响募投项目推进
2019年底，国内外爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，政府相继出台了各项疫情防控措施，公司于2020年9月上市以来，西安地区又遭遇较为严重的疫情封城，项目建设、物流运输、人员流动等各方面受到了防疫管控措施更大程度的限制，同时，为预防疫情带来的各种不确定性，公司更加注重现金流的安全性，对于募投项目的投入更为谨慎，因此该募投项目持续稳定开始建设的窗口时间暂未确定。
（3）募投涉及的民品业务需要根据最新国家发展规划进一步优化
公司该募投项目于2018年立项，但国家在人工影响天气行业十四五规划中明确提出未来人影作业要更加信息化、自动化、安全化；人影作业也将更加高效化，科学化。因此，公司需要对人影设备生产线的建设作进一步适应未来发展的优化。
（4）募投项目设备的定制需要一定周期
公司人影设备涉及火工品生产，相关设备没有货架成品，均需定制设计开发及生
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产，因此公司对相关设备的设计、采购、运输及施工安装等均需要一定周期，加之上述原因的叠加影响，暂不能按期推进募投项目实施。
（5）募投涉及的军品业务根据最新市场需求进一步优化
公司承担的某空地制导火箭基本型已经研制定型完毕，根据国际客户的最新需求及军贸公司的未来国际市场的需求分析，该制导火箭未来要想取得更多的国际订单，必须朝系列化，多平台发展，以适应不同的作战需求和应用场景，适应不同无人机平台的挂载；同时，也需要更多不同型号的生产测试设备。公司上市时论证的军品制导火箭是基于当时的市场环境开发的基本型，公司已针对新的市场需求，开始新的系列化研制，目前还在研发论证阶段。因此，目前生产线的建设进展只是投入部分技术状态确定的生产测试设备，使得募投项目中军用火箭进展不及预期。
2、研发中心项目延期主要受以下因素影响：
公司承担的小型固体火箭研制项目主要基于国家防灾减灾需求以及国防科研建设需要，随着国家十四五战略发展规划的发布及各专业领域十四五规划的逐渐清晰，公司的研发项目研制需求也进行了适应性的调整，研发方向需要符合国家总体方针政策，公司先前论证的研发中心建设需求是基于当时的市场环境和技术条件；加之近两年，受国内国际的疫情影响，部分研发项目进展缓慢，后续待进一步的论证及项目研制取得一定进展后再行启动研发中心项目建设。
中天火箭上述两个募投项目基于环保、疫情、行业政策和市场环境以及公司拟对研发和项目建设的进一步优化部署，并从审慎性、安全性角度出发，对项目预定可使用状态时间进行调整，后续相关因素妥善解决后，项目将有序推进。
（二）“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”项目具体进展情况，是否受疫情影响项目施工
截至2021年12月31日，超码科技的“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”募集资金已使用完毕，募集资金累计投入11,020.52万元，投资进度100.19%，项目建设已基本完成，联调联试工作正在稳步推进中。本项目实施主体为超码科技，建设地点位于西安市阎良区国家航空高技术产业基地，与母公司中天火箭募投项目分属不同的建设区域。疫情期间本项目建设施工亦受到一定影响，但在疫情相对稳定时期，公司积极推进项目建设。故整体而言，疫情原因未对本项目整体建设进度产生实
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质性影响，目前该项目已基本完工。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公告的前次募集资金使用情况的专项报告，查阅前次募集资金专用账户的支出明细表，了解前次募投项目的实际进展；
2、现场实地查看前次募投项目施工进展情况，与各募投项目负责人进行沟通访谈，了解项目施工进度以及部分募投项目未达到计划进度的原因，明确后续的实施计划。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、截至2021年12月31日，发行人前次募投项目中超码科技的“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”已基本完成，三沃机电的“测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目”按照计划进度有序推进，中天火箭的“军民两用火箭生产能力建设项目”和“研发中心项目”基于环保、疫情、行业政策和市场环境的影响，公司在履行相应审议程序后延期，符合发行人的实际情况，具有合理性。
2、“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”募集资金已投入使用完毕，虽然疫情期间项目建设施工受到一定影响，但在疫情稳定阶段，公司积极推进项目建设，目前项目建设已基本完成。
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问题8、根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金4.95亿元，用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定；
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合行业政策、市场环境、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率等情况说明本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性
1、前次募投项目未建设完成的情况说明
除归还银行贷款和补充流动资金外，前次募投项目的实施主体、产品及应用领域如下表所示：
| 前次募投项目 | 实施主体 | 项目建设内容 | 应用领域 | 截至2021年末投资进度（%） | 原计划完工日期 |
| 1、军民两用火箭生产能力建设项目 | 中天火箭 | 小型制导火箭系统、探空火箭系统、增雨防雹火箭 | 小型固体火箭整箭的总装集成 | 4.41 | 2023年3月 |
| 2、军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期） | 超码科技 | 耐烧蚀组件、炭/炭耐烧蚀结构件、炭/炭热场材料 | 炭/炭复合材料 | 100.19 | 2023年3月 |
| 3、测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目 | 三沃机电 | 惯性导航组件、自动驾驶仪、测控产品、智能感知终端 | 智能计重系统 | 40.54 | 2022年9月 |
| 4、研发中心项目 | 中天火箭 | 对已有固体火箭核心技术应用的优化和改进 | 小型固体火箭及其延伸领域 | 0.93 | 2022年9月 |
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截至2021年12月31日，前次募投项目“军民两用火箭生产能力建设项目”、“测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目”和“研发中心项目”未建设完成，但实施主体、项目建设内容和应用领域与本次募投项目不同；前次募投项目“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”与本次募投项目的实施主体均为超码科技，项目建设内容和应用领域均围绕炭/炭复合材料，该项目募集资金已使用完毕，项目建设基本完成。具体请见本回复“问题7”之“（一）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按照计划进度有序推进”的相关回复内容。
2、本次募投项目继续建设的原因及合理性
（1）大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）
基于行业政策、市场需求、在手订单等情况，本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”建设具有必要性与合理性，具体请见本回复“问题8”之“（四）结合行业政策、市场环境、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率等情况说明本次募投项目‘大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）’新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ”的相关回复内容。
（2）军品生产能力条件补充建设项目为响应军品订单需求，满足军品任务科研生产需要，本次募投项目“军品生产能力条件补充建设项目”建设具有必要性与合理性，具体情况如下：
军用陶瓷基复合材料部件方面，经过十余年的发展，超码科技产品具有突出的性价比优势，在航天系统、航空系统等领域具有一定的客户资源基础，目前已为航天科技集团、航天科工集团下属军工单位等企业配套。
超码科技在先进陶瓷基复合材料领域具有多台核心关键设备，包括陶瓷化处理设备、浸渍裂解设备、等离子喷涂设备等。但现有设备仅能满足新型号产品的研制任务，随着陶瓷基复合材料技术产品的研制成熟和部分型号的定型，相关军品任务订单不断增加，陶瓷基复合材料生产用的大尺寸设备、关键设备出现严重短缺，特别是碳化硅化学气相沉积炉，大尺寸浸渍固化炉、大尺寸陶瓷化处理炉等，亟需进行相关产能条件补充建设，以满足军品任务科研生产需要。超码科技拟以军用陶瓷基复合材料
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快速高效制备技术为基础，以航空航天领域新型号耐烧蚀部件和轻量化部件为牵引进行布局建设。
喷管耐烧蚀部件方面，超码科技主要产品为相关军用C/C和炭陶耐烧蚀部件。经过近二十年的发展，公司固体火箭发动机耐烧蚀部件产品具有突出的性价比优势，在航天系统、兵器系统、商业固体运载等领域具有较强的客户粘性，目前已为军工单位以及相关民营商业航天头部企业配套。
随着超码科技在航空航天和武器装备等领域的市场认可度逐步提高，订单产品尺寸规格逐步增大，订单数量迅速增长。喷管耐烧蚀部件个别工序生产能力严重不足，极大地影响耐烧蚀部件产品交付。场地不够、设备能力不足、生产布局不良的短板已严重制约超码科技军品业务的发展，亟需通过新增产能建设，补足短板，提升军品科研生产能力。
截至本回复出具日，超码科技军品2022年在手订单已覆盖目前产能总额，随着后续订单陆续签订，对专用装备的需求紧迫。
综上所述，本次募投项目建设具有必要性与合理性。
（二）募集资金投入的补流比例是否符合规定
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为49,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入募集 资金 | 非资本性支出 | |
| 项目 | 金额 | ||||
| 1 | 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 26,300.00 | 26,300.00 | 基本预备费 | 925.68 |
| 流动资金 | 2,100.00 | ||||
| 2 | 军品生产能力条件补充建设项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 基本预备费 | 468.21 |
| 流动资金 | 1,000.00 | ||||
| 3 | 补充流动资金 | 10,300.00 | 10,300.00 | 流动资金 | 10,300.00 |
| 合计 | 49,500.00 | 49,500.00 | - | 14,793.89 | |
经过上述计算，本次募集资金中有14,793.89万元用于非资本性支出（视同补充流动资金），占本次募集资金总额的比例为29.89%，符合中国证监会2020年2月发布的
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《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），通过公开发行可转换公司债券方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%的要求。
（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）
（1）募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已完成可研报告编制、专家评审并取得批复，已完成企业投资项目地方政府管理机构备案、建设项目环境影响预评价、安全预评价及节能评价等相关工作，已启动部分工艺设备的调研选型工作。
（2）募投项目预计进度安排
本项目建设周期18个月。项目实施进度安排如下表所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| 可研编制 及批复 | ||||||||||||||||||||
| 工程规划、工程报建等手续办理，初设编制及批复 | ||||||||||||||||||||
| 工程招投标 | ||||||||||||||||||||
| 施工图设计及审查 | ||||||||||||||||||||
| 建筑工程准备、施工、安装 | ||||||||||||||||||||
| 工艺设备调研、采购 | ||||||||||||||||||||
| 设备安装、调试、试生产 | ||||||||||||||||||||
| 单项验收 | ||||||||||||||||||||
| 项目验收 | ||||||||||||||||||||
（3）募投项目资金的预计使用进度
本项目拟投入约26,300.00万元，其中拟使用募集资金投入26,300.00万元，其中建
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设投资24,200.00万元，流动资金2,100.00万元。资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 一 | 建设投资 | 16,914.92 | 7,285.09 | 24,200.00 |
| 1 | 建筑工程费 | 4,983.10 | 1,245.77 | 6,228.87 |
| 2 | 工艺设备费 | 10,724.00 | 4,596.00 | 15,320.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,207.82 | 517.64 | 1,725.45 |
| 4 | 基本预备费 | - | 925.68 | 925.68 |
| 二 | 流动资金 | - | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 资金使用进度 | 16,914.92 | 9,385.09 | 26,300.00 | |
| 资金使用比例 | 64.32% | 35.69% | 100.00% | |
2、军品生产能力条件补充建设项目
（1）募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已完成可研报告编制、专家评审并取得批复，完成企业投资项目地方政府管理机构备案、建设项目环境影响预评价、安全预评价及节能评价等相关工作，已启动部分工艺设备的调研采购工作。
（2）募投项目预计进度安排
本项目建设周期18个月。项目实施进度安排如下表所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| 可研编制及 批复 | ||||||||||||||||||||
| 工程规划、工程报建等手续办理，初设编制及批复 | ||||||||||||||||||||
| 工程招投标 | ||||||||||||||||||||
| 施工图设计及审查 | ||||||||||||||||||||
| 建筑工程准备、施工、安装 | ||||||||||||||||||||
| 工艺设备调研、采购 | ||||||||||||||||||||
| 设备安装、调 | ||||||||||||||||||||
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| 试、试生产 | ||||||||||||||||||||
| 单项验收 | ||||||||||||||||||||
| 项目验收 |
（3）募投项目资金的预计使用进度
本项目拟投入约12,900.00万元，其中拟使用募集资金投入12,900.00万元，其中建设投资11,900.00万元，流动资金1,000.00万元。资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 一 | 建设投资 | 8,042.36 | 3,857.65 | 11,900.00 |
| 1 | 建筑工程费 | 320.80 | 80.20 | 401.00 |
| 2 | 工艺设备费 | 7,269.50 | 3,115.50 | 10,385.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 452.06 | 193.74 | 645.79 |
| 4 | 基本预备费 | - | 468.21 | 468.21 |
| 二 | 流动资金 | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资金使用进度 | 8,042.36 | 4,857.65 | 12,900.00 | |
| 资金使用比例 | 62.34% | 37.66% | 100.00% | |
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2022年1月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案及相关议案。截至前述董事会召开日，本次募投项目未支付任何款项，因此，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）结合行业政策、市场环境、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率等情况说明本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增产能规模合理性及新增产能消化措施
1、行业政策和市场环境情况
（1）“碳中和”成为全球共识，光伏发电作为碳减排的主力清洁能源，将迎来高速增长
《巴黎协定》在2016年11月4日生效，全球温室气体排放需要在2030年之前减
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少一半，在2050年左右达到净零排放，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。目前全球已有130多个国家提出了“零碳”或“碳中和”气候目标。2020年12月12日，国家主席习近平在气候雄心峰会上进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1200GW）以上。
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。光伏产业开始由政府主导，补贴驱动，转变为平价上网时代对传统化石能源的替代驱动，行业发展迎来持续且健康的内生动力，全球装机容量持续增长。据中国光伏行业协会统计，2020年全球光伏新增装机130GW，创历史新高，其中国内新增光伏装机48.2GW，同比增长60.1%，新增装机已连续8年位居全球首位。中国光伏行业协会预计“十四五”期间，中国年均新增装机有望达70-90GW。根据国家发改委能源研究所最新发布的《2020年中国可再生能源展望报告》，国际能源署预计，到2050年光伏能源在能源消费中占比将高达21.5%，光伏行业发展市场空间广阔。
（2）随着光伏的高速增长，“新增+替换+改造”三重需求驱动热场材料需求持续增长，炭/炭热场材料迎来广阔的发展空间
为满足持续增长的光伏装机需求，单晶企业积极扩产，新增产能和原有设备的热场升级和替换同时并存，市场对于炭/炭热场材料的需求不断扩大。同时，在大尺寸硅片及高纯度N型硅片渗透率不断提升的趋势下，单晶炉热场由石墨替换为炭/炭复合材料的进程进一步加速，炭/炭复合材料替代石墨的比例进一步提高，进一步提升了对炭/炭热场材料的需求。
热场材料需求来自于单晶硅片企业的新增产能装配、存量部件替换及存量产能改造三个方面。“新增+替换+改造”三重需求驱动热场需求持续增长。
2、竞争对手情况
国内炭/炭热场材料规模化供应商主要有超码科技、金博股份、陕西美兰德及隆基股份保山工厂等，其中隆基股份保山工厂是由隆基股份自产自销，超码科技、金博股份、陕西美兰德占据了主要市场份额。近年来，金博股份、陕西美兰德的主要产能扩
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建情况如下：
| 建设主体 | 项目名称 | 拟建设产能（吨） | 公示时间 |
| 金博股份 | 高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目 | 1,500 | 2022年4月 |
| 热场复合材料产能建设项目 | 600 | 2021年7月 | |
| 先进碳基复合材料产能扩建项目二 | 350 | 2020年8月 | |
| 先进碳基复合材料产能扩建项目 | 200 | 2020年5月 | |
| 合计 | 2,650 | - | |
| 陕西美兰德 | 西安美兰德新型炭材料新建项目 | 260 | 2021年1月 |
| 新型炭纤维增强材料扩产项目一期 | 200 | 2020年7月 | |
| 新型炭纤维增强材料扩产项目 | 300 | 2020年5月 | |
| 合计 | 760 | - |
近年来，随着光伏行业的快速发展，行业内的主要企业通过扩产等方式提升生产能力，以满足炭/炭复合材料的市场需求。超码科技前次IPO募投项目、自有资金投入项目及本次募投项目分别新增产能220吨、220吨和350吨，总计790吨，扩产规模与陕西美兰德相当，与金博股份仍有较大差距，本次募投项目扩产需求迫切。
3、在手订单情况
截至本回复出具日，超码科技签订的需2022年交付炭/炭热场材料在手订单533吨，后续需交付订单将陆续签订。随着IPO募投项目和自有资金投资建设项目在2022年的陆续投产，公司炭/炭热场材料2022年全年产能预计达到565吨，目前在手订单已占公司2022年全年产能的94.34%。根据目前订单陆续签订情况，预计2022年全年订单交付量约为700吨，2023-2025年度将有1,000-1,500吨/年的炭/炭热场材料订单交付需求。
4、现有产品产能利用率情况
2018-2021年度，公司炭/炭热场材料的产能利用率情况如下所示：
| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 炭/炭热场材料 （注1） | 销量（吨） | 478.73 | 264.87 | 171.78 | 154.57 |
| 产量（吨） | 490.12 | 269.78 | 175.38 | 158.40 | |
| 其中：自有产量（吨） | 298.74 | 231.49 | 175.38 | 158.40 | |
| 外协产量（吨） | 191.38 | 38.29 | - | - |
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| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产销率（%） | 97.68 | 98.18 | 97.95 | 97.58 | |
| 自有产能（吨） | 275.80 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | |
| 产能利用率（%） | 108.32 | 115.74 | 87.69 | 79.20 |
注1：炭/炭热场材料产量=自有产量+外协产量，产销率=销量/产量，产能利用率=自有产量/自有产能
2018-2021年度，炭/炭热场材料受益于下游光伏行业的向好及高效能单晶技术路线的不断成熟，产销率均超过95%，产能利用率呈上升趋势。超码科技现有产线的设计产能已满产，2020年度和2021年度，自有产能利用率已超过100%，产能缺口依靠部分工序外协、提升技术工艺、优化生产流程进行补充，新增产能需求较为迫切。
5、新增产能规模合理性
超码科技原自有产线产能235吨/年，IPO募投项目“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”和利用自有资金投资的“大尺寸热场材料产能提升建设项目（一期）”达产后将分别新增热场材料产能220吨/年。目前超码科技前次募投项目资金已使用完毕，以上项目预计于2023年全部达产后超码热场材料产能将提升至675吨/年。
市场需求方面，随着光伏行业市场空间快速释放，光伏行业企业发展迅速。公司主要下游客户包括隆基股份（601012）、中环股份（002129）、晶澳科技（002459）、京运通（601908）、晶科能源（JKS）等国内光伏硅片行业领先的生产商，以上公司均在产能扩建，以适应不断增长的市场需求。上述下游主要客户扩大产能的规划，为公司未来的产能消化提供了基础和保障。
市场占有率方面，超码科技光伏热场材料业务发展具有深厚的市场需求基础，根据市场调研结果、市场分析及发展趋势，及竞争对手金博股份2021年先进碳基复合材料的销量和市场占有率测算，公司目前光伏热场材料市场占有率在10%左右，随着前次募投项目以及本次募投项目建成且产能释放，未来公司单晶硅直拉炉用炭/炭热场材料的市场占有率将获得进一步的稳固和提升，预计可稳定在10%-15%左右。
根据中国光伏行业协会和超码科技的预测分析，2023年热场材料的市场产能需求约为10,000吨，按照超码科技10%-15%的市场份额计算产能需求为1,000-1,500吨，超码科技在前述项目全部达产后，每年仍存在325-825吨的热场材料产能缺口。
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综上所述，本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增产能350吨/年较为合理。
6、新增产能消化措施
发行人拟通过本次可转换公司债券，获得资本市场助力加快产能建设，巩固公司的市场占有率，增强公司的综合竞争力。同时，本次募投项目将实现超码科技最新技术产品的产业化落地，公司将购置更为先进的工艺设备，增加基于拼接技术的大尺寸热场材料产品的产能。通过新设备、新技术在新产能的应用及规模效应的释放，降低制造成本，提高市场竞争力及持续盈利能力。
超码科技在炭/炭热场材料行业深耕多年，建立了一支技术水平领先、经验丰富的研发团队。在光伏热场材料领域，超码科技通过自主创新获得的专利技术为提高产品质量、降低生产成本、扩大应用领域提供了坚实的基础，通过拼接技术等关键技术突破提升技术门槛，确立了业内技术领先优势。
为保障新增产能得以消化，公司还制定了如下规划措施：
（1）加大研发力度，不断推出引领市场的新产品，并不断提高产品成熟度，保持技术和产品领先地位，扩大利润空间；
（2）加大市场开拓力度。在保证产品质量的前提下，积极开拓市场，争取用户单位的支持和认可，用成熟的技术保证产品的长寿命、高可靠性；
（3）加强团队建设，优化人员结构。完善引进和培养人才机制，适当引进经验丰富或高学历、高等级人才，保证团队能力与产业化发展要求的匹配；
（4）完善管理机制。适当参照事业部、模拟法人运作机制，建立完善员工考核激励制度，采用市场化营销模式开拓市场，进一步提高员工积极性和产品市场占有率。
综上所述，基于行业政策的大力支持，光伏市场前景广阔，“新增+替换+改造”三重需求驱动热场材料需求持续增长，炭/炭热场材料迎来广阔的发展空间，主要竞争对手近年来频繁扩产，公司现有产能已无法满足日益增长的市场需求。基于市场规模预测和公司市场占有率，本次募投建设“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增产能规模具有合理性。公司具备领先的技术优势，在手订单充足，并制定了较为完善的产能消化措施，预计能够消化本次募投项目新增产能。
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（五）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
1、大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）
大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）预计将实现达产年收入3.25亿元，总投资收益率20.01%。具体测算依据和测算过程如下：
（1）测算期限及假设
1）测算期限：计算期10年，其中建设期18个月，运营期8年6个月；
2）测算假设：城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，所得税计取比例为15%，项目投资财务基准收益率以12%计算。
（2）收入测算
本项目建成后，收入来源为热场材料营业收入，其中第1-2年为项目建设期，暂无营业收入产生。产量规划及销售比例根据市场预测、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定，并基于谨慎性考虑，销售价格第7-9年较之前的价格下降5%左右，第10年较之前的价格下降5%左右。营业收入具体测算结果如下表所示：
| 项目 | 单位 | 第3年 | 第4-6年 | 第7-9年 | 第10年 | 合计 |
| 热场材料营业收入 | 万元 | 19,500.00 | 32,500.00 | 30,875.00 | 29,331.20 | 238,956.20 |
| 单价 | 万元/吨 | 92.86 | 92.86 | 88.21 | 83.80 | / |
| 产量 | 吨/年 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 2,800.00 |
| 销售比例 | % | 60.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - |
注：营业收入=单价*产量*销售比例
（3）费用测算
1）原材料、燃料动力成本
以项目承建单位目前运营所需原材料、燃料动力的市场价格为基础，在计算期内按不变价格计算原材料和燃料动力成本。经测算，达产年原材料费用为17,600万元，燃料动力费为1,558万元。
2）工资及福利费用
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根据各岗位所需人员数量、目前薪资水平、未来劳动力价格等，分类计算各类人员的年工资及福利费用。经测算，达产年工资及福利费用为1,516万元。3）修理费修理费按固定资产原值的1%计算，达产年修理费为224.75万元。4）其他费用其他费用为扣除折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费后的制造费、营业费和管理费，参考公司现有费用结构，达产年其他费用为2,804.61万元。
5）折旧费
固定资产折旧费采用平均年限法计算，建筑工程按30年折旧，设备按8年折旧，残值率5%，达产年折旧费为2,107.09万元。
6）摊销费
其他无形资产按5年摊销，达产年摊销费为345.09万元。
总成本费用具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第3年 | 第4-6年 | 第7年 | 第8-9年 | 第10年 | 合计 |
| 外购原材料费 | 10,560.00 | 17,600.00 | 16,720.00 | 16,720.00 | 15,880.00 | 129,400.00 |
| 外购燃料及动力费 | 935.00 | 1,558.00 | 1,558.00 | 1,558.00 | 1,558.00 | 11,841.00 |
| 工资及福利费 | 1,516.00 | 1,516.00 | 1,516.00 | 1,516.00 | 1,516.00 | 12,128.00 |
| 修理费 | 224.75 | 224.75 | 224.75 | 224.75 | 224.75 | 1,797.96 |
| 其他费用 | 2,245.61 | 2,804.61 | 2,734.73 | 2,734.73 | 2,668.35 | 21,531.98 |
| 经营成本 | 15,481.35 | 23,703.35 | 22,753.48 | 22,753.48 | 21,847.09 | 176,698.94 |
| 折旧费 | 2,107.09 | 2,107.09 | 2,107.09 | 2,107.09 | 2,107.09 | 16,856.72 |
| 摊销费 | 345.09 | 345.09 | 345.09 | - | - | 1,725.45 |
| 总成本费用合计 | 17,933.53 | 26,155.53 | 25,205.66 | 24,860.57 | 23,954.18 | 195,281.11 |
（4）收益测算
基于以上测算方法，本次募投项目计算期内的收益测算情况如下：
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单位：万元
| 名称 | 第3年 | 第4-6年 | 第7年 | 第8-9年 | 第10年 | 合计 |
| 营业收入 | 19,500.00 | 32,500.00 | 30,875.00 | 30,875.00 | 29,331.20 | 238,956.20 |
| 营业税金及附加 | 129.37 | 215.61 | 203.99 | 203.99 | 193.01 | 1,581.19 |
| 总成本费用 | 17,933.53 | 26,155.53 | 25,205.66 | 24,860.57 | 23,954.18 | 195,281.11 |
| 利润总额 | 1,437.10 | 6,128.85 | 5,465.35 | 5,810.44 | 5,184.00 | 42,093.89 |
| 所得税 | 215.57 | 919.33 | 819.80 | 871.57 | 777.60 | 6,314.08 |
| 净利润 | 1,221.54 | 5,209.53 | 4,645.55 | 4,938.87 | 4,406.40 | 35,779.81 |
本募投项目的效益测算结合了公司的实际情况，并在产品价格测算上考虑了潜在的降价因素影响，效益测算具备谨慎性及合理性。
2、军品生产能力条件补充建设项目
军品生产能力条件补充建设项目预计将实现达产年收入1.3亿元，总投资收益率
16.37%。
（1）测算期限及假设
1）测算期限：计算期10年，其中建设期18个月，运营期8年6个月；
2）测算假设：城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，所得税计取比例为15%。
（2）收入测算
本项目的产品为陶瓷耐烧蚀部件和喷管耐烧蚀部件，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价以现行价格体系为基础综合市场情况预测确定；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。
（3）费用测算
总成本费用包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧费和摊销费，达产年总成本费用为11,231.23万元，具体测算如下：
1）原材料、燃料动力成本
以项目承建单位目前运营所需原材料、燃料动力的市场价格为基础，在计算期内按不变价格计算原材料和燃料动力成本。经测算，达产年原材料费用为7,880万元，燃
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料动力费为230万元。
2）工资及福利费用根据各岗位所需人员数量、目前薪资水平、未来劳动力价格等，分类计算各类人员的年工资及福利费用。经测算，达产年工资及福利费用为650万元。
3）修理费修理费按固定资产原值的1%计算，达产年修理费为112.6万元。4）其他费用其他费用为扣除折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费后的制造费、营业费和管理费，参考公司现有费用结构，达产年其他费用为485.66万元。
5）折旧费固定资产折旧费采用平均年限法计算，建筑工程按15年折旧，设备按6年折旧，残值率5%，达产年折旧费为1,743.82万元。6）摊销费其他无形资产按5年摊销，达产年摊销费为129.16万元。
（4）收益测算
基于以上测算方法，本次募投项目计算期内的收益测算情况如下：
单位：万元
| 名称 | 第3年 | 第4-7年 | 第8年 | 第9-10年 | 合计 |
| 营业收入 | 11,700.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 102,700.00 |
| 营业税金及附加 | 69.55 | 77.39 | 77.39 | 77.39 | 611.26 |
| 总成本费用 | 10,405.43 | 11,231.23 | 11,102.08 | 9,383.65 | 85,199.76 |
| 利润总额 | 1,225.02 | 1,691.38 | 1,820.54 | 3,538.96 | 16,888.98 |
| 所得税 | 183.75 | 253.71 | 273.08 | 530.84 | 2,533.35 |
| 净利润 | 1,041.27 | 1,437.67 | 1,547.45 | 3,008.12 | 14,355.64 |
本募投项目的效益测算结合了公司的实际情况，效益测算具备谨慎性及合理性。
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（六）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
1、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形
本次募投项目实施主体超码科技的前次募投项目为“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”。两次募投项目的异同点主要如下：
（1）在工艺技术方面，本次募投项目较前次募投项目进行了改进和提升
本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增了大量先进设备，并优化了部分工序，具体如下：新增大型天然气化学气相沉积炉，提升生产效率、降低生产成本；引进连续高温石墨化炉，解决了单体式高温炉反复升降温问题，大幅提升设备利用率，同时降低单件产品能耗；新增烘箱以优化炭/炭复合材料的硬化定形工序，有效控制产品变形，提升产品质量；本次项目在拼接技术方面取得突破，实现了拼接保温筒产品的批量化生产，提高了产能；引进智能上下料设备及自动搬运设备，配合以AGV智能物流转运设备，可实现项目部分工序的无人化、智能化操作，提高设备利用率，降低人工制造成本，提高产品工艺质量稳定性，大幅度提高项目综合生产效率。
本次募投项目“军品生产能力条件补充建设项目”新增大型天然气化学气相沉积炉，提升生产效率、降低生产成本；在陶瓷基复合材料表面涂层处理及新型涂层产品的研制开发工作中引进等离子喷涂系统，提升产品品质，提高市场占有率；新增多功能自动化编织机，大幅提高复合材料的比强度和比模量，提升其力学性能和功能性能；引进材料力学性能测试仪、坐标测量仪、X射线衍射仪等先进的测试设备及软件，对产品质量的检测与分析效率大幅提升，工艺技术得以提高；新增仿真模拟软件，具备先进的建模技术与强大的数据共享能力，从而提升生产效率、提高产品质量。
（2）在产品应用方面，两次募投项目产品存在相似之处
本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，具体产品情况如下：
| 产品应用领域 | 前次募投项目产品 | 本次募投项目产品 |
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| 产品应用领域 | 前次募投项目产品 | 本次募投项目产品 |
| 军用 | 耐烧蚀组件、炭/炭耐烧蚀结构件 | 军用陶瓷基复合材料耐烧蚀部件和轻量化部件，战术弹及商业航天喷管耐烧蚀部件 |
| 民用 | 炭/炭热场材料 | 大尺寸炭/炭热场材料 |
本次和前次募投项目军用产品均包括耐烧蚀组件，民用产品均为炭/炭热场材料，但本次募投项目军用产品新增战术弹及商业航天喷管耐烧蚀部件，为较前次募投项目应用场景的拓展；民用产品本次为大尺寸热场材料，在产品规格方面进一步优化，以满足光伏行业及半导体行业在技术发展及产品快速迭代的需要，顺应硅片向高纯度、大尺寸发展的基本趋势。综上所述，本次募投项目与前次募投项目在产品应用领域存在部分相同或相似的情形，但在工艺技术方面进行了改进与提升，并进一步拓展了下游的应用领域。
2、说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性。两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
（1）前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性
本次募投项目实施主体超码科技的前次募投项目“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”募集资金已使用完毕，项目建设基本完成，具体请见本回复“问题7”之“（一）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按照计划进度有序推进”的相关回复内容。
针对“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”，基于行业政策、市场需求、在手订单等情况，本次募投项目建设具有必要性与合理性，具体请见本回复“问题8”之“（四）结合行业政策、市场环境、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率等情况说明本次募投项目‘大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）’新增产能规模合理性及新增产能消化措施”的相关回复内容。
针对“军品生产能力条件补充建设项目”，为响应军品订单需求，满足军品任务科研生产需要，本次募投项目建设具有必要性与合理性，具体请见本回复“问题8”之“（一）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性”的相关回复内容。
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（2）是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性。本次募投项目与前次募投项目在产品应用领域存在部分相同或相似的情形，但在工艺技术方面进行了改进与提升，并进一步拓展了下游的应用领域，因此不属于重复建设，具体请见本回复“问题8”之“问题（六）”之“1、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形”的相关回复内容。
项目融资的必要性、合理性请见本回复“问题8”之“问题（六）”之“2（1）前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性”的相关回复内容。
（3）两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
项目投资构成方面，截至2021年末，超码科技前次募投项目募集资金已使用完毕，项目建设基本完成，而本次募投项目在2022年3月之前未产生投资。本次募投项目在设备工艺等方面均有改进与提升，为新建的独立生产线。因此两次募投项目投资构成能够准确区分。
效益核算方面，第一，产品收入端能够独立区分，两次募投项目的民用产品均为炭/炭热场材料，但本次为大尺寸热场材料，产品规格与前次募投项目存在明显不同；军用产品新增战术弹及商业航天喷管耐烧蚀部件，产品型号和应用领域进一步拓展。第二，本次募投项目为根据新工艺技术采购的先进设备，建设了独立的生产线。因此两次募投项目效益核算能够准确区分。
综上所述，超码科技前次募投项目募集资金已使用完毕，项目建设基本完成，本次募投项目不属于前次募投项目的重复建设，本次融资具备必要性与合理性。两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析其进度安排、新增产能规模、效益测算的合理性；
2、查阅行业协会的相关报告与新闻，了解行业政策与市场环境，查阅主要竞争对手的相关公告文件，了解其扩产计划；
3、查阅公司2018-2021年主要销售合同，了解公司主要产品的销售价格；查阅公
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司2018-2021年经审计的财务报表，了解和分析公司的成本构成、费用比例等指标情况；
4、核查公司前次募投项目的可行性研究报告、公告披露等文件。经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人本次募投项目实施主体超码科技的前次募投项目“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”已基本完成，基于行业政策、市场环境、竞争对手、在手订单和现有产品产能利用率，本次募投项目建设具备必要性与合理性；
2、本次募集资金投入的补流比例符合规定；
3、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度合理，不存在置换董事会前投入的情形；
4、本次募投项目“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”新增产能规模合理，预计能够消化新增产能；
5、本次募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性；
6、本次募投项目与前次募投项目在产品应用领域存在部分相同或相似的情形，但在工艺技术方面进行了改进与提升，并进一步拓展了下游的应用领域；超码科技前次募投项目募集资金已使用完毕，项目建设基本完成，本次募投项目不属于前次募投项目的重复建设，本次融资具备必要性与合理性。两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
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问题9、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）货币资金（含定期存单理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
1、货币资金构成
2018-2021年末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 4.97 | 0.01% | 4.30 | 0.01% | 5.24 | 0.01% | 10.98 | 0.03% |
| 银行存款 | 57,331.03 | 99.76% | 66,568.54 | 99.92% | 37,558.64 | 99.91% | 34,662.76 | 99.97% |
| 其他货币资金 | 135.15 | 0.24% | 51.08 | 0.08% | 27.55 | 0.07% | - | - |
| 合计 | 57,471.14 | 100.00% | 66,623.92 | 100.00% | 37,591.43 | 100.00% | 34,673.74 | 100.00% |
公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。
2、受限货币资金情况
2018-2021年末，公司受限货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 履约保函保证金 | 135.15 | 100.00% | 51.08 | 100.00% | 27.55 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 135.15 | 100.00% | 51.08 | 100.00% | 27.55 | 100.00% | - | - |
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2018-2021年末，公司受限货币资金系其他货币资金，均为履约保函保证金。
3、银行存款存放、受限及被关联方资金占用等情况
（1）截至2021年末，公司银行存款余额为57,331.03万元，具体明细情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开立银行 | 2021年末余额 | 存放方式 | 是否 受限 | 是否被关联方资金占用 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 1,805.30 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 800.00 | 通知存款 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国银行西安师大路支行 | 2,361.55 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国建设银行股份有限公司西安洪庆路支行 | 7,458.57 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国工商银行西安南大街支行 | 4,598.10 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国光大银行西安新城支行 | 13,611.12 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 国家开发银行陕西省分行 | 0.14 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 8,628.20 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 航天科技财务有限责任公司 | 5,523.23 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司枫林绿洲支行 | 7,601.83 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司咸宁路支行 | 18.26 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 航天科技财务有限责任公司 | 498.11 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 2,170.27 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安高新区支行 | 522.70 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国银行西安师大路支行 | 1,733.65 | 活期 | 否 | 否 |
| 合计 | 57,331.03 | - | - | - | |
（2）截至2020年末，公司银行存款余额为66,568.54万元，具体明细情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开立银行 | 2020年末余额 | 存放方式 | 是否 受限 | 是否被关联方资金占用 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 585.93 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 4,500.00 | 通知存款 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国银行西安师大路支行 | 5,652.91 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国建设银行股份有限公司西安洪庆路支行 | 15,878.27 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国工商银行西安南大街支行 | 4,614.75 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国光大银行西安新城支行 | 13,957.89 | 活期 | 否 | 否 |
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| 开立主体 | 开立银行 | 2020年末余额 | 存放方式 | 是否 受限 | 是否被关联方资金占用 |
| 中天火箭 | 国家开发银行陕西省分行 | 0.08 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 5,061.35 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 航天科技财务有限责任公司 | 997.08 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司枫林绿洲支行 | 995.19 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司咸宁路支行 | 8,637.06 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 航天科技财务有限责任公司 | 498.36 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 863.57 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安高新区支行 | 1,450.78 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国银行西安师大路支行 | 2,875.32 | 活期 | 否 | 否 |
| 合计 | 66,568.54 | - | - | - | |
（3）截至2019年末，公司银行存款余额为37,558.64万元，具体明细情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开立银行 | 2019年末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 是否被关联方资金占用 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 525.33 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国银行西安师大路支行 | 7,526.83 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国建设银行股份有限公司西安洪庆路支行 | 16,480.55 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国工商银行西安南大街支行 | 1,071.00 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 国家开发银行陕西省分行 | 0.02 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 7,841.67 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 航天科技财务有限责任公司 | 485.25 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司枫林绿洲支行 | 18.19 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 航天科技财务有限责任公司 | 628.39 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 1,146.07 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安高新区支行 | 1,809.30 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安兴庆路支行 | 0.05 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安兴庆路支行 | 25.98 | 定期存款 | 否 | 否 |
| 合计 | 37,558.64 | - | - | - | |
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（4）截至2018年末，公司银行存款余额为34,662.76 万元，具体明细情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开立银行 | 2018年末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 是否被关联方资金占用 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 258.65 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 400.00 | 通知存款 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 航天科技财务有限责任公司 | 3,119.52 | 定期存款 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国建设银行股份有限公司西安洪庆路支行 | 95.49 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 中国工商银行西安南大街支行 | 17,397.34 | 活期 | 否 | 否 |
| 中天火箭 | 国家开发银行陕西省分行 | 0.41 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 6,618.69 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 航天科技财务有限责任公司 | 123.72 | 活期 | 否 | 否 |
| 超码科技 | 招商银行股份有限公司枫林绿洲支行 | 129.86 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 航天科技财务有限责任公司 | 335.48 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安洪庆路支行 | 6,144.14 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安高新区支行 | 39.34 | 活期 | 否 | 否 |
| 三沃机电 | 中国建设银行西安兴庆路支行 | 0.12 | 活期 | 否 | 否 |
| 合计 | 34,662.76 | - | - | - | |
2018-2021年末，公司银行存款账户开立银行中航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）系公司关联方。航天财务公司系按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）的规定，经银监会审批同意设立的非银行金融机构，公司属于航天科技集团的成员单位，在航天财务公司开立账户及办理存、贷款业务符合国家金融管理制度。根据公司与航天财务公司签订的《金融服务协议》，公司与航天财务公司之间的业务合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；公司在航天财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则；航天财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。经核查，公司与航天财务公司均严格遵守上述《金融服务协议》，控股股东及关联方不存在强制干预存取使用的情形，不存在关联方资金占用的情形。2018-2021年末，公司库存现金较少，不存在使用受限或被关联方资金占用等。公司银行存款主要存放在信用良好、业务实力较强的商业银行或集团财务公司，不存在使用受限等情形，不涉及关联方资金占用。其他货币资金较少，为履约保函保证金，
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资金使用受限，不涉及关联方资金占用。
综上所述，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形，除履约保函保证金外，其余货币资金不存在使用受限的情形。
4、货币资金与利息收入的匹配性分析
2018-2021年度，公司货币资金与其利息收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 货币资金平均余额[注 1] | 49,296.08 | 65,903.46 | 24,170.86 | 26,394.15 |
| 利息收入 | 359.21 | 366.18 | 269.34 | 256.46 |
| 平均利率[注 2] | 0.73% | 0.56% | 1.11% | 0.97% |
| 银行约定利率[注 3] | 0.30%——1.15% | |||
注1：货币资金平均余额为月度平均余额；注2：平均存款利率=利息收入/平均货币资金余额；注3：2018-2021年度，公司货币资金利率主要包括活期利率、协定存款利率、定期存款利率。
2019年，公司货币资金的平均存款利率略有上升，主要由于公司日常业务运营及固定资产投建资金投入，货币资金平均余额下降所致；2020年9月公司首次公开发行的募集资金到账，公司资金余额较高，为提高资金使用效率公司将暂时闲置资金存为利率较高的定期存款，利息收入增加，但由于货币资金余额大幅上升，总体上平均利率下降；2021年，公司根据募投项目资金安排使用资金，货币资金平均余额有所下降，因而平均利率上升。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为 0.35%，协定存款利率为1.15%，2018-2021年度，公司平均存款利率在合理区间内，利率水平合理，符合公司的货币资金的结构特征。
综上所述，2018-2021年度公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
1、大额货币资金持有情况
2018-2021年末，公司货币资金构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 4.97 | 0.01% | 4.30 | 0.01% | 5.24 | 0.01% | 10.98 | 0.03% |
| 银行存款 | 57,331.03 | 99.76% | 66,568.54 | 99.92% | 37,558.64 | 99.91% | 34,662.76 | 99.97% |
| 其他货币资金 | 135.15 | 0.24% | 51.08 | 0.08% | 27.55 | 0.07% | - | - |
| 合计 | 57,471.14 | 100.00% | 66,623.92 | 100.00% | 37,591.43 | 100.00% | 34,673.74 | 100.00% |
2020年末发行人货币资金较2019年末增加较大主要原因为公司本年首次向社会公众公开发行人民币普通股收到募集资金所致。2021年末货币资金较2020年末减少主要系军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）配套的募集资金已经全部支出。截至2021年末，扣除募集资金和受限的其他货币资金以外，公司可支配的货币资金余额为36,424.61万元。
2、大额货币资金的使用计划
（1）满足公司日常经营所需流动资金
以公司2022-2024年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
该等测算不代表公司对 2022-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算具体情况如下：
假设公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，未来三年公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、合同资产和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预付款项、合同负债、应付职工薪酬和应交税金）各主要科目占营业收入比例与2019-2021年度平均数一致。2021年公司营业收入同比增长17.58%，考虑到在上游光伏产业迅速发展的背景下，公司炭/炭热场材料业务的产能逐步释放，假设未来三年收入增长率水平以20.00%测算（该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
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根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 占营业收入比例 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 101,506.81 | - | 121,808.17 | 146,169.81 | 175,403.77 |
| 应收票据及应收账款 | 37,562.40 | 37.00% | 41,857.12 | 50,228.54 | 60,274.25 |
| 应收款项融资 | 6,625.86 | 6.53% | 7,973.89 | 9,568.67 | 11,482.40 |
| 预付款项 | 1,106.74 | 1.09% | 2,204.04 | 2,644.85 | 3,173.82 |
| 存货 | 23,659.15 | 23.31% | 28,697.04 | 34,436.44 | 41,323.73 |
| 经营性流动资产小计 | 68,954.15 | 67.93% | 80,732.09 | 96,878.50 | 116,254.20 |
| 应付票据及应付账款 | 36,069.34 | 35.53% | 41,316.74 | 49,580.09 | 59,496.11 |
| 合同负债 | 9,512.57 | 9.37% | 13,755.05 | 16,506.06 | 19,807.27 |
| 应付职工薪酬 | 151.41 | 0.15% | 236.18 | 283.42 | 340.10 |
| 应交税费 | 467.30 | 0.46% | 897.94 | 1,077.53 | 1,293.03 |
| 经营性流动负债小计 | 46,200.62 | 45.51% | 56,205.91 | 67,447.09 | 80,936.51 |
| 流动资金占用额[注 1] | 22,753.53 | - | 24,526.17 | 29,431.41 | 35,317.69 |
| 未来三年流动资金需求[注 2] | 12,564.16 | ||||
注1：经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；注2：未来三年流动资金需求=2024年经营性流动资金占用额-2021年经营性流动资金占用额。
根据测算，公司未来三年流动资金需求为12,564.16万元。公司本次拟使用募集资金10,300.00万元补充流动资金，未超过未来三年流动资金缺口，可为公司未来的业务发展提供可靠的流动性保障，具有合理性。
（2）现行运营状况下最低资金保有量
最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
2021年度公司营业成本增长20.25%，基于谨慎性考虑公司未来营业成本增长率水平按20.00%测算（该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测
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数）。充分考虑公司日常经营付现成本、费用，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和经营策略维持日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为22,289.99万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）A | A=B/C | 22,289.99 |
| 付现成本总额B | B=D+E-F | 103,645.01 |
| 营业成本D | D | 86,542.13 |
| 期间费用总额E | E | 20,988.62 |
| 非付现折旧摊销总额F | F | 3,885.74 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）（次）C | C=360/G | 4.65 |
| 现金周转期G | G=H+I-J | 77.42 |
| 存货周转期H | H | 114.80 |
| 应收款项周转期I | I | 123.58 |
| 应付款项周转期J | J | 160.96 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、为更准确地在公司最新的经营状况下测算公司全年最低货币资金保有量，假设主要科目占营业收入比例与2019年至2021年平均数一致，上述营业收入、营业成本、期间费用、折旧及摊销等在公司2021年财务数据基础上计算。具体计算公式为预测营业成本=2021年营业成本*（1+增长率假设）；2019年至2021年期间费用占营业成本平均比例为24.25%，预测期间费用总额=营业成本*期间费用占比；2019年至2021年非付现折旧摊销总额占营业成本平均比例为4.49%，预测非付现摊销折旧总额=营业成本*非付现折旧摊销总额占比；
4、存货周转期=360*平均存货余额/营业成本，平均存货余额=（2021年末存货余额+预测存货余额）/2，预测存货余额=2019年至2021年末存货占营业收入平均比例*预测营业收入；
5、应收款项周转期=360*平均应收款项余额/营业收入，应收款项余额=应收账款余额+应收票据余额，平均应收款项余额=（2021年末应收款项余额+预测应收款项余额）/2，预测应收款项余额=2019年至2021年末应收款项余额占营业收入平均比例*预测营业收入；
6、应付款项周转期=360*平均应付款项余额/营业成本，应付款项余额=应付账款余额+应付票据余额，平均应付款项余额=（2021年末应付款项余额+预测应付款项余额）/2，预测应付款项余额=2019年至2021年末应付款项余额占营业收入平均比例*预测营业收入。
3、结合公司资金缺口，本次募集资金合理性的分析
结合上述关于公司最低货币资金保有量的测算，考虑可自由支配货币资金和未来资金支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金余额 | A | 57,471.14 |
| 最低货币资金保有量[注 1] | B | 22,289.99 |
| 前次募集资金剩余金额 | C | 20,911.39 |
| 未来大额资金支出计划[注 2] | D | 55,263.50 |
| 2022-2024年流动资金需求[注 3] | E | 12,564.16 |
| 2021年度现金分红[注 4] | F | 1,227.60 |
| 预计资金缺口 | B+C+D+E+F-A | 53,291.92 |
注1：最低货币资金保有量的测算参见本小节之“（2）现行运营状况下最低资金保有量”部分；注2：未来大额资金支出计划包括（1）公司拟投资建设大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目，总投资金额39,200.00万元；（2）军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）预算投入25,000.00万元，已使用首次公开发行募集资金投入11,000万元，使用自有资金投入3,504.50万元，未来计划使用自有资金10,495.50万元投入建设该项目；（3）公司计划2022年采购生产设备、安全设备及信息化系统建设等，计划投入5,568.00万元；注3：2022-2024年流动资金需求参见本小节之“（1）满足公司日常经营所需流动资金”部分；注4：2021年度利润分配方案计划现金分红金额1,227.60万元，该利润分配方案已经过董事会审议，尚待股东大会审议后施行。
根据上表，公司于2021年末持有大额货币资金，但综合考虑公司待投入的前次募集资金剩余金额、未来大额资金支出计划、未来三年满足公司日常经营所需流动资金需求、现行运营状况下最低资金保有量、2021年度现金分红等货币资金使用计划，公司未来整体存在53,291.92万元的资金缺口。因此，本次通过发行可转换公司债券募集资金符合公司账面货币资金留存的实际情况及业务发展客观需求，具有必要性。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为49,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 26,300.00 | 26,300.00 |
| 2 | 军品生产能力条件补充建设项目 | 12,900.00 | 12,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 合计 | 49,500.00 | 49,500.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，
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不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关要求予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司自2020年9月首次公开发行股票并上市以来，尚未实施公开资本市场融资行为。基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司当前可实际自由支配的货币资金余额不足，存在一定资金压力，自有货币资金难以满足新建项目资本性支出的需求，故而公司需通过公开发行可转换公司债券满足项目建设的资金需求，同时补充部分流动资金用于日常营运资金需求，从而一定程度上满足公司发展过程中流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
综上，公司本次募集资金具备必要性，募集资金规模具备合理性。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人与货币资金相关的内控制度；获取了发行人及子公司的银行账户开立清单及货币资金明细表，以及发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；
2、对2018-2021年银行账户的银行存款余额进行函证，并对回函情况进行复核，核对申请人的2018-2021年主要账户的银行流水与银行存款日记账；
3、获取发行人及子公司票据备查簿，以及票据的背书日期、到期日等明细情况；
4、对发行人2018-2021年利息收入进行分析测算并查阅相关的存款文件；
5、取得发行人关于大额货币资金的使用计划的说明。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2018-2021年货币资金主要构成情况、具体用途、存放管理情况合理，货币资金受限金额主要系履约保证金；
2、发行人不存在被关联方资金占用等情况情形；
3、发行人利息收入与货币资金余额具备匹配关系；
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4、发行人本次募集资金具备必要性，募集资金规模具备合理性。
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问题10、根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为2431.08万元、5362.15万元、4868.87万元和3545.21万元。请申请人补充说明：应付票据余额呈波动趋势的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）请申请人补充说明：应付票据余额呈波动趋势的原因及合理性
2018-2021年末，发行人应付票据构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 银行承兑汇票 | 4,014.04 | 3,518.85 | 4,274.86 | 2,361.08 |
| 商业承兑汇票 | - | 1,350.02 | 1,087.29 | 70.00 |
| 应付票据合计 | 4,014.04 | 4,868.87 | 5,362.15 | 2,431.08 |
由上表可知，2018-2021年末，公司应付票据主要为以银行承兑汇票结算的材料采购款。2018-2021年末，公司应付票据承兑主体构成如下：
单位：万元
| 承兑主体 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 中天火箭 | 886.00 | 2,562.43 | 3,542.20 | 658.00 |
| 超码科技 | 3,017.52 | 1,968.44 | 1,628.95 | 1,274.18 |
| 三沃机电 | 110.52 | 338.00 | 191.00 | 498.90 |
| 应付票据合计 | 4,014.04 | 4,868.87 | 5,362.15 | 2,431.08 |
根据上表，2018-2021年末，公司应付票据余额存在一定的波动性，按照应付票据承兑主体具体分析如下。
（1）中天火箭应付票据余额波动较大，主要原因如下：
2019年末，中天火箭应付票据余额大幅增长，主要是由于小型制导火箭产品于2019年起实现批量生产，随着生产规模的增加其相应材料采购较上一年大幅增加，同
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时由于小型制导火箭为军贸出口产品，结算周期较长，公司为提升货币资金使用效率，对供应商采用银行承兑汇票结算，因而中天火箭承兑的应付票据大幅增加，导致2019年末应付票据较高。
2020年末，中天火箭应付票据余额略有下降，主要是受到新冠疫情的影响，公司小型制导火箭产品下游用户受到了不同程度的冲击，导致军贸类产品订单有所下降，相应生产及材料采购规模有所减少，因此中天火箭承兑的应付票据减少，导致2020年末应付票据减少。
2021年末，中天火箭应付票据余额仍下降，主要是由于国际疫情仍然形势严峻，公司国际军贸类产品订单受到影响，使得以票据结算的军品采购规模下降，因此中天火箭承兑的应付票据余额下降。
（2）超码科技应付票据余额逐年攀升，其中2021年增幅较大，主要原因如下：
近年来，光伏行业快速发展，带动了上游炭/炭热场材料的需求，公司民用领域的炭/炭复合材料产品是光伏产业晶体生长热场系统耗材。2018年至今，公司炭/炭热场材料业务规模快速增加，以炭/炭热场材料为主业的超码科技使用票据结算金额上升。
2021年，超码科技应付票据大幅增加，主要系：①公司从事炭/炭热场材料行业多年，具有较强的研发实力和技术储备，公司主要产品已经被隆基股份、中环股份、晶澳科技、晶科能源等国内光伏硅片行业领先的生产商所广泛采用；②随着公司民用炭/炭制品产能的释放，炭/炭热场材料的生产规模大幅增加，带动超码科技原材料采购大幅增加；③随着公司经营规模增加和市场占有率提升，光伏行业认可度提升，公司资信状况良好，光伏产业链供应商对公司开具汇票接受程度提升。因此，2021年末超码科技应付票据大幅增加。
（3）三沃机电应付票据余额较少且随着公司称台产品业务规模变化而波动，主要为以银行承兑汇票结算的材料采购款。
综上所述，公司应付票据余额呈波动趋势主要系随着主要业务规模波动，采购规模变化，使用票据结算的规模相应波动。公司使用票据进行支付结算有利于降低对货币资金的占用规模，提升财务效率，符合公司业务发展需要，具有合理性。
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（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
2018-2021年末，公司应付票据对应供应商性质、当期采购规模具体情况如下：
单位：万元
| 供应商性质 | 2021年度 | ||
| 期末应付票据余额 | 采购交易金额 | 占交易额比例 | |
| 材料供应商 | 3,626.96 | 16,540.03 | 21.93% |
| 设备供应商 | 82.66 | 245.33 | 33.69% |
| 劳务供应商 | 304.42 | 752.63 | 40.45% |
| 小计 | 4,014.04 | 17,537.98 | 22.89% |
| 供应商性质 | 2020年度 | ||
| 期末应付票据余额 | 采购交易金额 | 占交易额比例 | |
| 材料供应商 | 4,525.32 | 17,622.49 | 25.68% |
| 设备供应商 | 90.64 | 288.83 | 31.38% |
| 劳务供应商 | 252.91 | 461.49 | 54.80% |
| 小计 | 4,868.87 | 18,372.81 | 26.50% |
| 供应商性质 | 2019年度 | ||
| 期末应付票据余额 | 采购交易金额 | 占交易额比例 | |
| 材料供应商 | 5,247.87 | 14,609.11 | 35.92% |
| 设备供应商 | 48.02 | 331.01 | 14.51% |
| 劳务供应商 | 66.27 | 258.11 | 25.67% |
| 小计 | 5,362.15 | 15,198.22 | 35.28% |
| 供应商性质 | 2018年度 | ||
| 期末应付票据余额 | 采购交易金额 | 占交易额比例 | |
| 材料供应商 | 2,142.57 | 6,588.54 | 32.52% |
| 设备供应商 | 240.57 | 667.19 | 36.06% |
| 劳务供应商 | 47.94 | 259.79 | 18.45% |
| 小计 | 2,431.08 | 7,515.52 | 32.35% |
注：采购交易金额是指公司在当期从应付票据对应供应商采购的合计金额。
2018-2021年末，公司应付票据主要系公司向原材料供应商、工程设备供应商的采购而形成。其中超码科技作为炭/炭热场材料的生产销售单位，随着光伏行业快速发
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展，2018-2021年业务规模快速壮大，采购规模相应增加。公司应付票据增加，与公司炭/炭热场材料业务快速发展相匹配。上述应付票据均为公司自身开具，均有与开票相关的业务合同、纸质发票等原始资料，与公司的交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司票据台账及对应交易明细表，统计应付票据对手方、开票金额、交易金额等信息；
2、抽查应付票据对应的合同、发票等资料，核查应付票据开具是否存在无真实交易背景的情形。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应付票据余额呈波动趋势主要系随着主要业务规模波动，公司为提高财务效率采用票据方式进行结算，具有合理性；
2、应付票据交易对手方均为供应商，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
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（本页无正文，为《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
陕西中天火箭技术股份有限公司
年 月 日
7-1-61
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 朱宏印 | |
| 贾义真 |
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
7-1-62
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日