傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-069转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

? 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

? 募集资金总额：1,439,999,988.84元

? 发行价格：人民币11.06元/股

? 发行数量：130,198,914股

? 发行对象、认购数量：

序号	发行对象	认购股票数量（股）	认购金额（元）
1	厦门傲农投资有限公司	78,119,349	863,999,999.94
2	吴有林	17,359,855	191,999,996.30
3	厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）	34,719,710	383,999,992.60
合计		130,198,914	1,439,999,988.84

? 限售期：本次非公开发行的发行对象厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发

行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

? 预计上市时间：公司已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的本次非公开发行的A股股份预计将于2025年5月6日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

? 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

（1）2021年3月26日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（2）2021年5月10日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（3）2021年7月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2021年9月6日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

（2）2021年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林及裕泽投资。

4、募集资金总额

本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元。

5、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股。除以上情况外，公司不存在其他利润分配计划等影响股价的因素，也不存在影响总股本变动的事项。

6、发行数量

本次非公开发行A股股票的发行数量为130,198,914股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。

7、发行费用

本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7,478,198.91元（含税）。

8、募集资金净额

本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

9、保荐机构

本次非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。10、主承销商本次非公开发行A股股票的主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。

2022年4月12日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林和裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

截至2022年4月14日17时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0020号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月14日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：

31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。

2022年4月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0021号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月15日止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股130,198,914股，每股发行价格11.06元，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元；扣除各项发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，其中增加股本人民币130,198,914元（大写人民币壹亿叁仟

零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币1,302,322,875.93元。本次发行费用明细如下：

项目	含税金额（人民币元）
保荐承销费	5,300,000
律师费	848,000
审计费	1,200,000
股份登记费	130,198.91
合计	7,478,198.91

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增A股股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构、主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构、主承销商认为：

（1）关于本次发行定价过程的合规性

①本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

②本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》

等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（2）关于发行对象选择的合规性

①发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

②本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致，本次发行的结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股本比例
1	傲农投资	863,999,999.94	78,119,349	9.47%
2	吴有林	191,999,996.30	17,359,855	2.10%
3	裕泽投资	383,999,992.60	34,719,710	4.21%

傲农生物、吴有林、裕泽投资认购本次发行的A股股份，本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（二）发行对象情况

本次发行的发行对象为傲农生物、吴有林和裕泽投资，具体情况如下：

1、傲农投资

（1）傲农投资基本情况

公司名称：厦门傲农投资有限公司

注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

法定代表人：吴有林

注册资本：10,000.00万元

统一社会信用代码：91350200303083149L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年2月17日

经营期限：2015年2月17日至2065年2月16日

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻

食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

（2）认购数量与限售期

认购数量：78,119,349股。限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）与公司的关联关系

傲农投资系公司控股股东，为公司关联方。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，傲农投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、吴有林

（1）基本情况

吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：

3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

（2）认购数量与限售期

认购数量：17,359,855股。

限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）与公司的关联关系

吴有林系公司实际控制人，为公司关联方。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、裕泽投资

（1）裕泽投资基本情况

公司名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A755

执行事务合伙人：吴有林

注册资本：1,000.00万元

统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年3月10日

经营期限：2015年2月17日至2061年3月9日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

认购数量：34,719,710股。

限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）与公司的关联关系

裕泽投资系公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，为公司关联方。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易，裕泽投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规

的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况

本次发行前后，公司控股股东没有变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司A股前10名股东情况如下：

（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况

本次发行前，截至2022年4月29日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	持有人名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	持有有限售条件股份数量（股）
1	厦门傲农投资有限公司	244,297,520	35.15%	境内非国有法人	-
2	吴有林	88,119,437	12.68%	境内自然人	-
3	中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金	17,092,356	2.46%	其他	-
4	黄祖尧	8,180,223	1.18%	境内自然人	-
5	中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金	6,245,403	0.90%	其他	-
6	中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型证券投资基金	5,742,925	0.83%	其他	-
7	中国工商银行股份有限公司－招商景气优选股票型证券投资基金	5,628,717	0.81%	其他	-
8	中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混合型证券投资基金	5,445,489	0.78%	其他	-
9	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资基金	4,651,415	0.67%	其他	-
10	中国工商银行股份有限公司－财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金	4,489,230	0.65%	其他	-
合计		389,892,715	56.10%	-	-

（二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，截至2022年5月6日（股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
1	厦门傲农投资有限公司	322,416,869	39.07%	境内非国有法人	78,119,349
2	吴有林	105,479,292	12.78%	境内自然人	17,359,855
3	厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）	34,719,710	4.21%	境内非国有法人	34,719,710
4	中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金	17,092,356	2.07%	其他	-
5	黄祖尧	8,180,223	0.99%	境内自然人	-
6	中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金	6,245,403	0.76%	其他	-
7	中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型证券投资基金	5,742,925	0.70%	其他	-
8	中国工商银行股份有限公司－招商景气优选股票型证券投资基金	5,628,717	0.68%	其他	-
9	中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混合型证券投资基金	5,445,489	0.66%	其他	-
10	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资基金	4,651,415	0.56%	其他	-
合计		515,602,399	62.48%	-	130,198,914

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加130,198,914股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	28,026,885	4.03%	130,198,914	158,225,799	19.17%
二、无限售条件股份	666,943,039	95.97%	-	666,943,039	80.83%
合计	694,969,924	100.00%	130,198,914	825,168,838	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青保荐代表人：欧阳欣华、张扬文项目协办人：任林静其他项目组成员：程书远联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（二）公司律师

名称：北京市中伦律师事务所注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层负责人：张学兵签字律师：金奂佶、高照联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）审计机构

名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发签字会计师：张慧玲、林志忠联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发签字会计师：张慧玲、林志忠联系电话：[phone]联系传真：[phone]

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2022年5月10日