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傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2022-05-10

福建傲农生物科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:福建傲农生物科技集团股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:傲农生物股票代码:603363

信息披露义务人1:厦门傲农投资有限公司住所/通讯地址:厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

信息披露义务人2:吴有林住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***

信息披露义务人3:厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)住所/通讯地址:厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

信息披露义务人的一致行动人:

一致行动人1:吴有材住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***一致行动人2:傅心锋住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***一致行动人3:张明浪住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***一致行动人4:郭庆辉住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县冠朝镇***

股份变动性质:股份数量增加、持股比例增加

签署日期:二〇二二年五月九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况 ...... 8

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...... 8

第三节 本次权益变动的目的 ...... 9

一、本次权益变动的目的 ...... 9

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 9

第四节 本次权益变动方式 ...... 10

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 10

二、本次权益变动方式 ...... 10

三、协议的主要内容 ...... 11

四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 12

五、支付方式及资金来源 ...... 13

六、本次权益变动的批准情况 ...... 13

七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况 ...... 13

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

一、其他应披露的事项 ...... 16

二、信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、备查文件置备地点 ...... 17

附表 ...... 25

第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

本报告/本报告书福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次发行/本次非公开发行本次福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为
本次权益变动厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)通过非公开发行认购福建傲农生物科技集团股份有限公司78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股A股股份
信息披露义务人傲农投资、吴有林、裕泽投资
信息披露义务人的一致行动人吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉
傲农投资厦门傲农投资有限公司
裕泽投资厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)
傲农生物/上市公司/公司福建傲农生物科技集团股份有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《15号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《股份认购合同》傲农生物与傲农投资、吴有林、裕泽投资签署的《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所/交易所上海证券交易所
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)信息披露义务人1:厦门傲农投资有限公司

企业名称:厦门傲农投资有限公司注册地址:厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515法定代表人:吴有林注册资本:10,000万元成立时间:2015年2月17日统一社会信用代码:91350200303083149L企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);谷物、豆及薯类批发;其他农牧产品批发(不含野生动物经营);米、面制品及食用油类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);糕点、糖果及糖类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)。

经营期限:2015年02月17日至2065年02月16日主要股东:吴有林持股55.64%,其余34名自然人股东持股44.36%通讯地址:厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

(二)信息披露义务人2:吴有林

姓名:吴有林性别:男

国籍:中国身份证号码:3624261978********住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权:否

(三)信息披露义务人3:厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)企业名称:厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)注册地址:厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755执行事务合伙人:吴有林注册资本:1,000万元成立时间:2021年3月10日统一社会信用代码:91350206MA8RLRC786企业类型:有限合伙企业经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;食用农产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营期限:2021年03月10日至2061年03月09日主要股东:吴有林持股70%,韦唯持股30%通讯地址:厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

(四)信息披露义务人的一致行动人1:吴有材

姓名:吴有材性别:男国籍:中国身份证号码:3624261984********

住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权:否

(五)信息披露义务人的一致行动人2:傅心锋

姓名:傅心锋性别:男国籍:中国身份证号码:3624261971********住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权:否

(六)信息披露义务人的一致行动人3:张明浪

姓名:张明浪性别:男国籍:中国身份证号码:3624261975********住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权:否

(七)信息披露义务人的一致行动人4:郭庆辉

姓名:郭庆辉性别:男国籍:中国身份证号码:3624261979********住所/通讯地址:江西省吉安市泰和县冠朝镇***

是否取得其他国家或地区的居留权:否

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人傲农投资及裕泽投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示:

姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权职务
吴有林中国福建省厦门市傲农投资执行董事、裕泽投资执行事务合伙人
文明祥中国福建省厦门市傲农投资经理
卢丽玲中国福建省厦门市傲农投资监事

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,除傲农生物外,傲农投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日,除傲农生物外,吴有林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日,裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东,信息披露义务人吴有林为上市公司的实际控制人,裕泽投资为公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业。此外,吴有材为信息披露义务人吴有林的弟弟,傅心锋、张明浪为信息披露义务人吴有林的姐夫,郭庆辉为信息披露义务人吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定,傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系,互为一致行动人。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认同,信息披露义务人傲农投资、吴有林、裕泽投资参与上市公司非公开发行,其中傲农投资以现金863,999,999.94元认购78,119,349股,吴有林先生以现金191,999,996.30元认购17,359,855股,裕泽投资以现金383,999,992.60元认购34,719,710股。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来十二个月内继续增持或处置上市公司的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

股东名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
傲农投资244,297,52035.15%322,416,86939.07%
吴有林88,119,43712.68%105,479,29212.78%
裕泽投资00.00%34,719,7104.21%
吴有材3,176,0290.46%3,176,0290.38%
傅心锋226,0000.03%226,0000.03%
张明浪173,5000.02%173,5000.02%
郭庆辉173,5000.02%173,5000.02%
合计336,165,98648.37%466,364,90056.52%

本次发行完成后,公司控股股东仍为傲农投资,公司实际控制人仍为吴有林先生,本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。信息披露义务人吴有林先生现任上市公司董事长、总经理、法定代表人,为上市公司实际控制人。吴有林先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为傲农生物根据双方签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的约定向信息披露义务人非公开发行新股。

根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3089号),傲农生物本次非公开发行新股130,198,914股,发行价格为11.06元/股,其中信息披露义务人傲农投资、吴有林先生、裕泽投资分别以现金认购78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股。

本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量由336,165,986股增加至466,364,900股,合计持股比例由48.37%增加至56.52%。

三、协议的主要内容

傲农投资、吴有林、裕泽投资(“认购人”)与公司于2021年3月26日及2021年7月23日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》,合同主要内容如下:

(一)合同主体

甲方:福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方:厦门傲农投资有限公司

丙方:吴有林

丁方:厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)

(二)认购数量、认购价格和认购方式

1、认购数量

(1)本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股(含本数),募集资金总额不超过14.40亿元(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票,其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下:

发行对象拟认购股份数量(股)拟认购金额(万元)
乙方78,119,34986,400.00
丙方17,359,85519,200.00
丁方34,719,71038,400.00
合计130,198,914144,000.00

(2)甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

(3)若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整,由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额;若各方协商未达成一致,则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

2、认购价格

(1)本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行的原发行价格为11.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

(2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

(3)2021年4月15日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案:以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税),共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果,本次发行股票的发行价格由11.21元/股,调整为11.06元/股,具体计算如下:P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。

3、认购方式

本次发行为上市公司非公开发行股票,发行对象为包括乙方、丙方、丁方,认购方全部以现金方式认购。

(三)限售期

认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求,履行必要的内部审批决策程序,并作充分的信息披

露。

五、支付方式及资金来源

信息披露义务人本次认购的支付方式均为现金支付,资金来源均为合法自筹资金。

六、本次权益变动的批准情况

本次非公开发行已经上市公司第二届董事会第四十六次会议、第二届董事会第五十三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。

2021年9月6日,发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年9月26日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3089号)。

七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况

信息披露义务人本次认购傲农生物非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押,合计已质押243,900,627股,具体情况如下:

姓名持股数量(股)持股比例(%)已质押股数(股)已质押股份占其所持有股份比例(%)已质押股份占上市公司总股本的比例(%)
傲农投资322,416,86939.07159,375,82749.4319.31
吴有林105,479,29212.7882,583,90078.2910.01
裕泽投资34,719,7104.2100.000.00
吴有材3,176,0290.381,940,90061.110.24
傅心锋226,0000.0300.000.00
张明浪173,5000.0200.000.00
郭庆辉173,5000.0200.000.00
合计466,364,90056.52243,900,62752.3029.56

除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)傲农投资、裕泽投资的营业执照;

(二)信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书;

(三)吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的身份证复印件;

(四)信息披露义务人及其一致行动人的声明;

(五)《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》;

(六)北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购的法律意见书。

二、备查文件置备地点

以上备查文件备置地点为:上市公司证券部

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(签字):

吴有林

厦门傲农投资有限公司

年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

吴有林

年 月 日

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人(签字):

吴有林

厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人:

吴有材

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人:

傅心锋

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人:

张明浪

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人:

郭庆辉

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称福建傲农生物科技集团股份有限公司上市公司所在地福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
股票简称傲农生物股票代码603363
信息披露义务人名称1、厦门傲农投资有限公司 2、吴有林 3、厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地1、厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 2、江西省吉安市泰和县沙村镇*** 3、厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755
拥有权益的股份数量变化增加? 减少□ 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有?(吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉) 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是? 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是? 否□
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例厦门傲农投资有限公司:持股数量244,297,520股,持股比例35.15%; 吴有林:持股数量88,119,437股,持股比例12.68%; 厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)无持股 厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人:合计持股数量336,165,986股,合计持股比例48.37%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人及一致行动人变动数量:130,198,914股 信息披露义务人及一致行动人变动比例:8.15%(权益变动后持股比例减去权益变动前持股比例) 厦门傲农投资有限公司:持股数量322,416,869股,持股比例39.07%; 吴有林:持股数量105,479,292股,持股比例12.78%; 厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙):持股数量34,719,710股,持股比例4.21%; 厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人:合计持股数量466,364,900股,合计持股比例56.52%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否? 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否?
本次权益变动是否需取得批准是? 否?
是否已得到批准是? 否?

(本页无正文,为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页)

信息披露义务人:

吴有林

年 月 日

(本页无正文,为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

法定代表人(签字):

吴有林

厦门傲农投资有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

执行事务合伙人(签字):

吴有林

厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)

年 月 日

(本页无正文,为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页)

信息披露义务人的一致行动人:

吴有材

信息披露义务人的一致行动人:

傅心锋

信息披露义务人的一致行动人:

张明浪

信息披露义务人的一致行动人:

郭庆辉

年 月 日


  附件:公告原文
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