证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-073转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟向公司控股孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币4,000万元向公司控股孙公司黔东南傲农生物科技有限公司增资。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、增资情况概述
黔东南傲农生物科技有限公司（以下简称“黔东南傲农”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州傲农七环畜牧养殖有限公司（以下简称“贵州傲农七环”）的全资子公司，黔东南傲农拟引进投资者进行增资扩股，贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农投基金”）拟投资人民币4,000万元对黔东南傲农进行增资，其中3,949.68万元作为注册资本投入，其余50.32万元计入资本公积金。增资完成后，黔东南傲农注册资本由4,500万元增至8,449.68万元，其中公司控股子公司贵州傲农七环持股比例为53.26%、贵州农投基金持股比例为46.74%，增
资完成后黔东南傲农仍纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次黔东南傲农进行增资扩股未超出公司经营层决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方（增资方）基本情况
1、企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2021年3月29日
5、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
6、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号
7、经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、合伙人认缴出资总额：1,800,100万元人民币
9、合伙人信息：贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）出资比例为99.9944%、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司出资比例为0.0056%。
贵州农投基金已于2021年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案。贵州农投基金的实际控制人为贵州省财政厅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方。
三、增资标的基本情况
公司名称：黔东南傲农生物科技有限公司法定代表人：龙小敏成立日期：2019年4月29日注册资本：人民币4,500万元注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇白塘村下坝组经营范围：饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）目前股东情况：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司持股100%本次贵州农投基金对黔东南傲农进行增资扩股后，黔东南傲农的注册资本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 贵州傲农七环畜牧养殖有限公司 | 4,500 | 100% | 4,500.00 | 53.26% |
| 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,949.68 | 46.74% |
| 合计 | 4,500 | 100% | 8,449.68 | 100% |
黔东南傲农最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2021.12.31 | 2021年度 | 2022.3.31 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4,004.65 | 855.49 | 0.00 | -115.30 | 4,058.53 | 822.86 | 0.00 | -32.63 |
四、投资协议的主要内容
（一）增资扩股协议
1、协议各方
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方（目标公司原股东）：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司
2、投资方案
（1）甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。
各方同意，甲方投资4,000万元，其中3,949.68万元作为目标公司注册资本投入，以取得目标公司46.74%的股权，余下50.32万元计入资本公积金。
增资完成后，丙方注册资本由原4,500万元增至8,449.68万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴时间 | 实缴金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 贵州傲农七环畜牧养殖有限公司 | 4,500.00 | 2023年12月31日 | 4,500.00 | 货币 | 53.26% |
| 2 | 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,949.68 | 2022年5月31日 | 3,949.68 | 货币 | 46.74% |
| 合计 | 8,449.68 | 8,449.68 | 100% | |||
丙方各股东应确保在上表载明的认缴期限前出资到位。
本次交易完成后，目标公司总估值为8,557.33万元人民币，其中包括投资时经贵州天创资产评估事务所出具的资产评估报告中目标公司净资产4,557.33万元人民币、甲方向丙方增资的4,000万元人民币。
各方同意，乙方在2027年4月1日前向丙方分期增资，乙方每次增资后目标公司的估值=本轮目标公司总估值8,557.33万元人民币+乙方本次交易完成后已累计增资金额。具体出资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 出资额 | 进入注册资本的金额 | 进入资本公积的金额 | 出资时限 |
| 第一期 | 100 | 98.74 | 1.26 | 2023年3月1日前 |
| 第二期 | 400 | 394.97 | 5.03 | 2024年3月1日前 |
| 第三期 | 300 | 296.23 | 3.77 | 2025年4月1日前 |
| 第四期 | 500 | 493.71 | 6.29 | 2026年4月1日前 |
| 第五期 | 400 | 394.97 | 5.03 | 2027年4月1日前 |
| 合计 | 1,700.00 | 1,678.61 | 21.39 | - |
（2）各方同意，甲方按照本协议的约定履行出资义务后，有权依照法律、本协议和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实缴出资比例享有分红权和表决权。
（3）乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于丙方24万吨饲料加工厂建设项目。
3、公司治理
乙方和丙方同意并保证，目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由甲方委派代表出任。
4、其他约定
（1）乙方保证丙方全面履行本协议约定的义务，乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自甲方知道或应当知道丙方违约之日起2年。
（2）从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当按协议约定进行分红。无论何种原因，在丙方未分配利润为正，但不按协议约定进行分红或者不分红的，应当征得甲方同意，否则视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任。
（3）丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任。因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策的，相关方应按协议约定履行责任。
5、违约责任
违约方未按照本协议书的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。
一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金按甲方实际投资到位金额的5%确定，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对赔偿损失、支付违约金承担连带支付责任。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、自然人签字并按手印后成立并生效。
（二）增资扩股协议之补充协议
1、协议各方
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方1：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司
乙方2：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（乙方1和乙方2合称“乙方”）
丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司
2、业绩承诺
丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：
（1）2022年12月31日前实现24万吨饲料加工厂项目建成投产。
（2）丙方应从项目完工建成起，约定以下业绩目标：
a. 2022年-2024年期间，实现三年累计净利润不低于400万元：
b. 2025年-2027年期间，实现三年累计净利润不低于1,400万元；c. 2028年-2030年期间，实现三年累计净利润不低于2,000万元；d. 2031年-2033年期间，实现三年累计净利润不低于3,000万元；e. 2033年以后每年实现净利润不低于2,500万元。
注：每个业绩考核期的累计净利润不含任意其他业绩考核期间的累计净利润。
3、股权退出约定与执行
（1）在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于本协议约定的股权转
让价格一次性或分批受让甲方所持有目标公司的部分或全部股权：
a. 丙方未能实现本协议业绩承诺条款规定的经营目标。b. 在甲方持有丙方股权期间，丙方出现本协议约定的重大经营缺陷。
（2）甲方转让丙方部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：
a.转让价格1：投资额×A%；b.转让价格2：（转让时审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A%；
c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。（备注：1、投资额为甲方的实际出资额，即4,000万元；2、A%为甲方本金拟转让的比例；3、技术溢价金额为【/】万元；4、甲方投资期内，若甲方、乙方未能按照同等比例分红，价格b中审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产应扣除乙方应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估方法保持一致。）
（3）在甲方投资满1年后，若丙方能够提前达到协议相关条款约定的任一条业绩承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次目标公司进行增资扩股，系为了加快推进在建饲料厂项目的建设进度，促进目标公司早日实现投产，早日为公司当地周边自有养殖场和下游养殖客户提供服务，符合公司的战略发展规划及子公司业务发展需要。本次子公司增资扩股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次子公司增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
目标公司的未来盈利状况受宏观经济、行业周期、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素影响，仍可能面临经营效益不达预期或亏损的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保目标公司的正常良好经营发展。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年5月10日