证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-046证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-046
京东方科技集团股份有限公司关于回购公司境内上市外资股份（B股）的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金规模不超过港币10亿元；回购价格不高于港币4.80元/股；回购数量不低于20,000万股，不超过30,000万股，占公司目前总股本约0.52%-0.78%，占公司B股的比例约
21.36%-32.05%；回购期限为自公司2021年度股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
2、本次回购股份方案已经公司2022年3月30日召开的第九届董事会第三十九次会议及2022年4月28日召开的2021年度股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、本次回购股份使用资金为港币，在实施回购前，尚需在外汇管理部门办理本次回购涉及购付汇的相关手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相
关规定，公司拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销减资，具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司价值，切实提高公司股东的投资回报。
（二）拟回购股份的种类、数量
回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股份（B股）。
拟回购股份数量为不低于20,000万股，不超过30,000万股，占公司目前总股本约0.52%-0.78%，占公司B股的比例约
21.36%-32.05%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
（三）回购方式和用途
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销。
（四）回购股份的价格区间
参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购B股股份价格为不高于港币4.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务
状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的资金来源及资金总额
公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过港币10亿元。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不超过港币10亿元、回购B股股份价格不高于港币4.80元/股的条件下，按本次回购上限30,000万股股票，截至2022年2月21日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 本次拟回购 数量 | 回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,039,955,765 | 2.70% | 0 | 1,039,955,765 | 2.73% |
| 无限售条件股份 | 37,405,790,717 | 97.30% | 300,000,000 | 37,105,790,717 | 97.27% |
| 其中：A股 | 36,469,677,229 | 94.86% | 0 | 36,469,677,229 | 95.61% |
| B股 | 936,113,488 | 2.43% | 300,000,000 | 636,113,488 | 1.67% |
| 股份总数 | 38,445,746,482 | 100% | 300,000,000 | 38,145,746,482 | 100% |
在回购资金总额不超过港币10亿元、回购B股价格不高于港币
4.80元/股的条件下，按本次回购下限20,000万股股票，截至2022年2
月21日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 本次拟回购 数量 | 回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,039,955,765 | 2.70% | 0 | 1,039,955,765 | 2.72% |
| 无限售条件股份 | 37,405,790,717 | 97.30% | 200,000,000 | 37,205,790,717 | 97.28% |
| 其中：A股 | 36,469,677,229 | 94.86% | 0 | 36,469,677,229 | 95.36% |
| B股 | 936,113,488 | 2.43% | 200,000,000 | 736,113,488 | 1.92% |
| 股份总数 | 38,445,746,482 | 100% | 200,000,000 | 38,245,746,482 | 100% |
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日 ，公司总资产约为人民币4,497亿元，货币资金约为人民币810亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,429亿元，公司资产负债率51.78%，截至2021年12月31日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币258亿元。
假设此次回购金额按照上限港币10亿元（按2022年3月30日港币兑人民币汇率中间价:1港币= 0.81218人民币换算，折合人民币不超过8.1218亿元），根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.18%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.57%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为港币10亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司届时将根据具体情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）本次回购股份的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；
2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将按照相关要求履行审议程序。
二、本次回购股份的审议程序
1、公司于2022年3月30日召开了第九届董事会第三十九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月31日披露的《第九届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2022-022）及《关于回购公司境内上市外资股份（B股）方案的公告》（公告编号：2022-030）。
2、公司于2022年4月28日召开了2021年度股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的方案符合《上市公司股份回购规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定。
2、基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司价值，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过10亿港币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购境内上市外资股份（B股）符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司境内上市外资股份（B股）的议案》。
四、通知债权人及开立回购专用账户的情况
本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司已按照《公司法》相关规定通知债权人（详见公司于2022年4月29日披露的《关于回购公司境内上市外资股份（B股）并注销暨通知债权人的公告》，公告编号：2022-042）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、回购期间的信息披露安排
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十九次会议决议；
2、第九届董事会第三十九次会议独立董事意见 ；
3、2021年度股东大会决议；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。京东方科技集团股份有限公司董 事 会2022年5月9日