九牧王股份有限公司2021年年度股东大会
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九牧王股份有限公司2021年年度股东大会会议文件目录
文件一、2021年年度股东大会议程文件二、2021年度董事会工作报告文件三、2021年度监事会工作报告文件四、2021年度财务决算报告文件五、关于2021年度利润分配的预案文件六、关于董事2021年度薪酬的议案文件七、关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案文件八、关于2022年续聘会计师事务所的议案文件九、关于为子公司提供担保额度的议案文件十、关于调整董事、监事津贴的议案文件十一、关于修订《公司章程》的议案文件十二、关于制定《委托理财管理制度》的议案文件十三、关于制定《证券投资管理制度》的议案文件十四、关于修改《募集资金管理制度》的议案文件十五、关于修改《累积投票制实施制度》的议案文件十六、关于选举第五届董事会非独立董事的议案文件十七、关于选举第五届董事会独立董事的议案文件十八、关于选举第五届监事会监事的议案
说明：
1、本次股东大会审议的公司《2021年年度报告》全文及摘要已于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、本次股东大会听取的独立董事履职报告已于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九牧王股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月16日（星期一）下午14：00现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室召 集 人：公司董事会会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、听取公司独立董事履职报告
四、审议议案
1、审议《<2021年年度报告>全文及摘要》；
2、审议《2021年度董事会工作报告》；
3、审议《2021年度监事会工作报告》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《关于2021年度利润分配的预案》；
6、审议《关于董事2021年度薪酬的议案》；
7、审议《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》；
8、审议《关于2022年续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；
10、审议《关于调整董事、监事津贴的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于制定<委托理财管理制度>的议案》；
13、审议《关于制定<证券投资管理制度>的议案》；
14、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
15、审议《关于修改<累积投票制实施制度>的议案》；
16、采用累积投票制选举第五届董事会非独立董事：
16.01 审议《选举林聪颖为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
16.02 审议《选举陈加贫为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
16.03 审议《选举陈加芽为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
16.04 审议《选举林沧捷为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
16.05 审议《选举张景淳为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
16.06 审议《选举林泽桓为公司第五届董事会非独立董事》的议案；
17、采用累积投票制选举第五届董事会独立董事：
17.01 审议《选举薛祖云为公司第五届董事会独立董事》的议案；
17.02 审议《选举童锦治为公司第五届董事会独立董事》的议案；
17.03 审议《选举木志荣为公司第五届董事会独立董事》的议案；
18、采用累积投票制选举第五届监事会监事：
18.01 审议《选举沈佩玲为公司第五届监事会监事》的议案；
18.02 审议《选举张燕燕为公司第五届监事会监事》的议案。
五、确定股东大会计票、监票人
六、股东投票表决
七、股东发言及提问
八、宣布表决结果及宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
九牧王股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、2021年度经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入305,042.18万元，较上年同期上升14.15%；归属上市公司股东的净利润19,458.66万元，较上年同期下降47.25%；扣除非经常性损益后净利润17,203.15万元，较上年同期上升61.54%。
1、九牧王品牌
2021年，九牧王品牌秉承“打造全球最好的裤子”的品牌使命和“领跑中国男裤，成为全球裤王”的品牌愿景，以“持续激活品牌、夯实男裤专家”为重点，从品牌力、渠道力、产品力三方面进行战略升级，打造品牌竞争力。
品牌力：在品牌升级方面，公司聚焦主流媒体，布局重点城市的地标建筑、核心商圈户外广告、机场大屏及上万栋楼宇梯媒，持续筑高品牌势能。携手前杰尼亚设计师Louis-Gabriel Nouchi登陆巴黎时装周，上演首场裤秀，成为迄今为止登陆时装周的唯一男裤品牌，传播品牌专业度；线上发布与顶级设计师的联名设计“冬日繁花”系列大秀，线下借助新店开业，举办“繁花系列”快闪活动，匠心诠释男裤美学，进一步巩固“男裤专家”的行业领导地位。借助东京奥运会礼服项目、签约国家击剑队等，进一步提升品牌知名度。
产品力：九牧王品牌持续聚焦男裤，做强头部单品。报告期内重点加大便装裤、轻户外风格等产品占比，推动产品风格年轻化的同时丰富了产品结构；持续改进版型，拓宽裤装版型，新推出并完善合体版、年轻锥版，满足了不同体型及着装需求的消费群体。携手意大利设计师Guido Tahra推出联名系列《禧》；携手前杰尼亚设计师Louis - Gabriel Nouchi发布以“中国长城”为灵感、以裤装为核心的2021秋冬系列；携手前GUCCI设计师Davide Marello打造“冬日繁花”联名款小黑裤。
| 渠道力：公司携手意大利知名空间设计师打造全新空间形象——十代店，并于2021年全面推广，报告期内已新开及整改全新十代店470多家；持续推动渠道优化，与万达集团展开深度合作，加速进驻购物中心、奥莱等主流人群青睐的新兴渠道，突破万象城、万象汇、佛罗伦萨等高端渠道；同时，探索三、四线城市营销策略，强化品牌市场地位。 |
2、ZIOZIA品牌
报告期内，ZIOZIA品牌不断进行渠道的优化升级，持续深耕核心重点市场，同时进驻高品质购物中心；深耕会员管理，建立品牌会员标准、调整会员权益，提升会员参与度；通过明星植入及街拍，提高品牌的知名度；借助新媒体互动平台，扩大品牌宣传力度。
3、FUN品牌
报告期内，FUN聚焦头部产品，重点发展FUN潮流牛仔产品线，打造圆仔、史努比、七喜等非加菲联名产品线与加菲产品线共同形成产品梯队，推动品牌发展；携手平面艺术家Hirock先生，赋予FUN全新的LOGO及视觉系统 ，打造全新的潮流艺术方程式；聚焦抖音等主流平台，借助博主的头部流量，以“WHAT’S FUN”为主题进行品牌推广；持续扩大潮玩队伍，并尝试将潮玩与潮流服饰结合，推出同款潮流服饰；聚焦核心市场，持续进行渠道调整及优化。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 305,042.18 | 267,221.26 | 14.15 |
| 营业成本 | 121,846.82 | 108,561.39 | 12.24 |
| 销售费用 | 114,003.88 | 96,989.84 | 17.54 |
| 管理费用 | 24,630.01 | 21,224.93 | 16.04 |
| 财务费用 | 2,248.62 | 1,100.1 | 104.40 |
| 研发费用 | 4,828.78 | 4,177.83 | 15.58 |
| 所得税费用 | 1,790.44 | 7,520.22 | -76.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,056.36 | 25,906.05 | -22.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,877.26 | -2,865.17 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,698.13 | -15,771.61 | 不适用 |
财务费用变动原因说明：财务费用本年较上年同期增加1,148.52万元，增幅104.40%，主要是报告期内融资贴息减少所致；
所得税费用变动原因说明：所得税费用本年较上年同期下降5,729.78万元，减幅76.19%，主要是报告期内利润总额减少及子公司扭亏为盈且未来具有持续盈利能力确认递延所得税资产；
投资活动变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少26,012.09万元，主要是投资净额较上年同期增加，以及投资收益减少所致；
筹资活动变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加6,073.48万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加以及向股东分派股利减少所致。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服装服饰 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 增加0.93个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 男裤 | 132,137.91 | 48,022.00 | 63.66 | 20.41 | 14.55 | 增加1.86个百分点 |
| 茄克 | 77,658.94 | 33,712.00 | 56.59 | 9.58 | 11.22 | 减少0.64个百分点 |
| T恤 | 34,599.70 | 12,138.09 | 64.92 | 0.20 | -1.81 | 增加0.72个百分点 |
| 衬衫 | 31,605.95 | 11,294.04 | 64.27 | 6.54 | 2.55 | 增加1.39个百分点 |
| 西装 | 17,545.33 | 7,189.80 | 59.02 | 24.25 | 22.24 | 增加0.67个百分点 |
| 其他 | 4,945.21 | 3,081.67 | 37.68 | 5.45 | 5.89 | 减少0.27个百分点 |
| 合计 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 增加0.93个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 110,552.36 | 46,476.49 | 57.96 | 0.26 | -4.86 | 增加2.26个百分点 |
| 中南 | 72,131.15 | 27,109.49 | 62.42 | 28.97 | 31.47 | 减少0.71个百分点 |
| 华北 | 42,012.61 | 15,242.93 | 63.72 | 19.72 | 23.66 | 减少1.15个百分点 |
| 西南 | 38,290.27 | 13,726.94 | 64.15 | 18.43 | 14.36 | 增加1.28个百分点 |
| 西北 | 25,532.47 | 9,581.66 | 62.47 | 19.55 | 24.97 | 减少1.63个百分点 |
| 东北 | 9,974.18 | 3,300.09 | 66.91 | 15.50 | 12.45 | 增加0.89个百分点 |
| 合计 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 增加0.93个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 103,357.13 | 29,516.89 | 71.44 | 13.49 | 11.65 | 增加0.47个百分点 |
| 加盟店 | 148,239.46 | 66,353.39 | 55.24 | 20.16 | 15.85 | 增加1.67个百分点 |
| 其他 | 46,896.45 | 19,567.32 | 58.28 | -4.64 | -5.42 | 增加0.35个百分点 |
| 合计 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 增加0.93个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司主营业务全部为销售服装服饰产品的收入，公司2021年主营业务收入较上年同期上升13.23%。
从收入的产品构成来看，男裤占主营业务收入的比重为44.27%，是公司的核心产品。男裤营业收入、营业成本较上年同期分别增加20.41%、14.55%，主要是公司调整战略以男裤为核心，加大男裤的推广，男裤销售收入增加，成本也相应增加。
从收入的地区构成来看，2021年各地区的收入较上年同期均有所上升，主要是公司推动“男裤专家”战略逐步落地，加大品牌投入，扩大门店面积，增加十代店门店数量，带来销售收入的增长所致。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 男裤 | 条 | 5,897,532 | 5,214,029 | 3,756,565 | 31.11 | 4.14 | 21.27 |
| 衬衫 | 件 | 1,364,075 | 1,352,650 | 778,525 | -3.33 | -10.97 | 0.46 |
| 茄克 | 件 | 1,406,576 | 1,410,990 | 1,113,478 | 9.78 | 6.63 | -1.21 |
| T恤 | 件 | 1,804,175 | 1,611,652 | 1,083,585 | 4.96 | -5.15 | 19.40 |
| 西装 | 件 | 322,033 | 303,178 | 216,151 | 31.52 | 20.92 | 6.86 |
| 其他 | 件 | 1,392,577 | 1,156,105 | 1,041,739 | 71.91 | 11.81 | 19.90 |
| 合计 | 12,186,968 | 11,048,604 | 7,990,043 | 22.30 | 1.99 | 14.50 |
注：生产量包含自产及外购。
产销量情况说明
男裤生产量较上年同期增长31.11%，主要系公司调整战略以男裤为核心，加大了生产投入。
西装生产量较上年同期增长31.52%，主要系九牧王品牌生产量增加所致。
其他品类生产量较上年同期增长71.91%，主要系饰品采购增加所致。
报告期公司产能状况
| 产品类别 | 折算标准 | 设计产能（万件） | 产能利用率（%） | 在建产能及投资 |
| 品类 | 建设情况 |
茄克、衬衫、T恤
| 茄克、衬衫、T恤 | 茄克 | 52.00 | 64.31 | 无 |
西装、男裤
| 西装、男裤 | 男裤 | 500.00 | 63.44 | 无 |
（3）成本分析表
单位：万元 币种：人民币
| 分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 服装服饰 | 营业成本 | 115,437.60 | 100.00 | 104,402.58 | 100.00 | 10.57 | ||
| 分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 男裤 | 营业成本 | 48,022.00 | 41.61 | 41,924.07 | 40.16 | 14.55 | ||
| 茄克 | 营业成本 | 33,712.00 | 29.20 | 30,311.23 | 29.03 | 11.22 | ||
| T恤 | 营业成本 | 12,138.09 | 10.51 | 12,361.82 | 11.84 | -1.81 | ||
| 衬衫 | 营业成本 | 11,294.04 | 9.78 | 11,013.49 | 10.55 | 2.55 | ||
| 西装 | 营业成本 | 7,189.80 | 6.23 | 5,881.82 | 5.63 | 22.24 | ||
| 其他 | 营业成本 | 3,081.67 | 2.67 | 2,910.15 | 2.79 | 5.89 | ||
| 合计 | 115,437.60 | 100.00 | 104,402.58 | 100.00 | 10.57 | |||
成本分析其他情况说明2020-2021年公司自产产品成本构成如下：
| 产品名称 | 期间 | 直接材料占比(%) | 直接人工占比(%) | 制造费用占比(%) | 合计(%) |
| 男裤 | 2021 | 59.79 | 23.21 | 17.00 | 100 |
| 2020 | 61.15 | 21.47 | 17.38 | 100 | |
| 茄克 | 2021 | 47.70 | 31.07 | 21.23 | 100 |
| 2020 | 50.46 | 29.22 | 20.32 | 100 | |
| 衬衫 | 2021 | 64.38 | 23.50 | 12.12 | 100 |
| 2020 | 63.70 | 23.45 | 12.85 | 100 | |
| 西装 | 2021 | 39.45 | 34.92 | 25.63 | 100 |
| 2020 | 44.19 | 30.20 | 25.61 | 100 | |
| T恤 | 2021 | 70.56 | 18.31 | 11.13 | 100 |
| 2020 | 71.67 | 16.56 | 11.77 | 100 |
3、费用
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 114,003.88 | 96,989.84 | 17,014.04 | 17.54 |
| 管理费用 | 24,630.01 | 21,224.93 | 3,405.08 | 16.04 |
| 研发费用 | 4,828.78 | 4,177.83 | 650.95 | 15.58 |
| 财务费用 | 2,248.62 | 1,100.10 | 1,148.52 | 104.4 |
| 信用减值损失 | 1,496.31 | 183.01 | 1,313.30 | 717.61 |
| 资产减值损失 | 16,080.88 | 20,056.71 | -3,975.83 | -19.82 |
| 所得税费用 | 1,790.44 | 7,520.22 | -5,729.78 | -76.19 |
| 合计 | 165,078.92 | 151,252.64 | 13,826.28 | 9.14 |
财务费用本年较上年同期增加1,148.52万元，增幅104.4%，主要是报告期内融资贴息减少所致；
信用减值损失本年较上年同期增加1,313.30万元，增幅717.61%，主要是报告期内计提的其他应收款及应收账款信用减值损失较上年增加所致；所得税费用本年较上年同期下降5,729.78万元，减幅76.19%，主要是报告期内利润总额减少及子公司扭亏为盈且未来具有持续盈利能力确认递延所得税资产。
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：万元
| 本期费用化研发投入 | 4,828.78 |
| 研发投入合计 | 4,828.78 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.58 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 206 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.11 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 4 |
| 本科 | 57 |
| 专科 | 39 |
| 高中及以下 | 106 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 33 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 101 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 54 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 18 |
| 60岁及以上 | 0 |
公司研发支出主要系与服装产品设计开发相关的各项支出，报告期内公司研发支出4,828.78万元，较上年同期增加15.58%。
5、现金流
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,056.36 | 25,906.05 | -5,849.69 | -22.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,877.26 | -2,865.17 | -26,012.09 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,698.13 | -15,771.61 | 6,073.48 | 不适用 |
投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少26,012.09万元，主要是投资净额较上年同期增加，以及投资收益减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加6,073.48万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加以及向股东分派股利减少所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 26,513.00 | 4.30 | 43,823.37 | 7.42 | -39.50 | |
| 预付款项 | 5,723.79 | 0.93 | 4,274.13 | 0.72 | 33.92 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 967.80 | 0.16 | 3,567.80 | 0.60 | -72.87 | |
| 在建工程 | 331.00 | 0.05 | 8,201.62 | 1.39 | -95.96 | |
| 使用权资产 | 4,817.53 | 0.78 | ||||
| 短期借款 | 39,936.56 | 6.48 | 29,938.40 | 5.07 | 33.40 | |
| 应付票据 | 36,706.10 | 5.96 | 26,377.50 | 4.46 | 39.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,701.52 | 0.44 | ||||
| 其他流动负债 | 8,945.91 | 1.45 | 6,568.80 | 1.11 | 36.19 | |
| 长期借款 | 29,432.03 | 4.78 | 15,016.27 | 2.54 | 96.00 | |
| 租赁负债 | 2,429.22 | 0.39 |
情况说明：
1、货币资金本年末较上期末减少17,310.37万元，减幅39.50%，主要是报告期内投资增加以及广告费、宣传费投入增加所致；
2、预付款项本年末较上期末增加1,449.65万元，增幅33.92%，主要是预付广告费、宣传费及其他费用增加所致；
3、一年内到期的非流动资产本年末较上期末减少2,600.01万元，减幅
72.87%，主要是报告期内一年内到期的其他债权投资减少所致；
4、在建工程本年末较上期末减少7,870.62万元，减幅95.96%，主要是报告期内智能仓储项目达到预定可使用状态转入固定资产所致；
5、使用权资产本年末较上期末增加4,817.53万元，主要是报告期内公司执行新租赁准则确认使用权资产所致；
6、短期借款本年末较上期末增加9,998.16万元，增幅33.40%，主要是报告期内向银行取得的借款增加所致；
7、应付票据本年末较上期末增加10,328.60万元，增幅39.16%，主要是报告期内向供应商开具的银行承兑汇票增加所致；
8、一年内到期的非流动负债本年末较上期末增加2,701.52万元，主要是报告期内执行新租赁准则将一年内到期的租赁负债重分类至本科目所致；
9、其他流动负债本年末较上期末增加2,377.11万元，增幅36.19%，主要是报告期内预计的应付退货款增加所致；
10、长期借款本年末较上期末增加14,415.76万元，主要是报告期内向银行借款增加所致；
11、租赁负债本年末较上期末增加2,429.22万元，主要是报告期内执行新租赁准则确认租赁负债所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 64,210,150.00 | 票据及保函保证金 |
（三）行业经营性信息分析
1、报告期内实体门店情况
| 品牌 | 门店类型 | 2020年末数量（家） | 2021年末数量（家） | 2021年新开（家） | 2021年关闭（家） |
| 九牧王品牌 | 直营 | 714 | 673 | 61 | 102 |
| 加盟 | 1,634 | 1,644 | 182 | 172 | |
| ZIOZIA品牌 | 直营 | 140 | 142 | 28 | 26 |
| 加盟 | 7 | 7 | 1 | 1 | |
| FUN品牌 | 直营 | 104 | 93 | 19 | 30 |
| 加盟 | 149 | 136 | 36 | 49 | |
| 其他品牌 | 直营 | 8 | 0 | 0 | 8 |
| 合计 | 2,756 | 2,695 | 327 | 388 |
2、报告期内实体门店面积情况
| 门店类型 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 数量（家） | 面积 （平方米） | 数量（家） | 面积 （平方米） | |
| 九牧王品牌 | ||||
| 直营店 | 673 | 86,825 | 714 | 73,333 |
| 加盟店 | 1,644 | 234,275 | 1,634 | 206,016 |
| ZIOZIA品牌 | ||||
| 直营店 | 142 | 15,648 | 140 | 15,865 |
| 加盟店 | 7 | 606 | 7 | 597 |
| FUN品牌 | ||||
| 直营店 | 93 | 10,449 | 104 | 12,047 |
| 加盟店 | 136 | 17,014 | 149 | 18,390 |
| 其他品牌 | ||||
| 直营店 | 0 | 0 | 8 | 472 |
| 合计 | 2,695 | 364,817 | 2,756 | 326,720 |
3、报告期内实体门店区域分布情况
| 地区 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 九牧王终端数 | ZIOZIA终端数 | FUN终端数 | 合计占比 | 九牧王终端数 | ZIOZIA终端数 | FUN终端数 | 其他品牌 | 合计 占比 | |
| 华北 | 325 | 9 | 12 | 12.84% | 351 | 7 | 18 | 2 | 13.72% |
| 华东 | 806 | 77 | 97 | 36.36% | 813 | 83 | 112 | 3 | 36.68% |
| 中南 | 554 | 42 | 34 | 23.38% | 551 | 36 | 32 | 2 | 22.53% |
| 西南 | 275 | 12 | 67 | 13.14% | 265 | 13 | 66 | 1 | 12.52% |
| 西北 | 228 | 3 | 13 | 9.05% | 229 | 2 | 15 | 0 | 8.93% |
| 东北 | 129 | 6 | 6 | 5.23% | 139 | 6 | 10 | 0 | 5.62% |
| 合计 | 2317 | 149 | 229 | 100% | 2348 | 147 | 253 | 8 | 100% |
4、报告期内各品牌的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 九牧王 | 254,373.58 | 102,932.38 | 59.53 | 14.83 | 14.31 | 0.18 |
| FUN | 28,567.57 | 9,426.52 | 67.00 | -1.42 | -6.60 | 1.83 |
| ZIOZIA | 13,919.57 | 2,739.29 | 80.32 | 23.08 | 16.20 | 1.16 |
| 其他品牌 | 1,632.32 | 339.41 | 79.21 | -9.21 | -82.17 | 85.08 |
| 合计 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 0.93 |
5、报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 103,357.13 | 29,516.89 | 71.44 | 13.49 | 11.65 | 0.47 |
| 加盟店 | 148,239.46 | 66,353.39 | 55.24 | 20.16 | 15.85 | 1.67 |
| 其他 | 46,896.45 | 19,567.32 | 58.28 | -4.64 | -5.42 | 0.35 |
| 合计 | 298,493.04 | 115,437.60 | 61.33 | 13.23 | 10.57 | 0.93 |
6、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 销售渠道 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 35,476.58 | 11.70 | 61.27 | 38,754.55 | 14.70 | 59.87 |
| 线下销售 | 263,016.46 | 88.30 | 61.35 | 224,863.45 | 85.30 | 60.49 |
| 合计 | 298,493.04 | 100.00 | 61.33 | 263,618.00 | 100.00 | 60.40 |
7、报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 华东 | 110,552.36 | 37.04 | 0.26 |
| 中南 | 72,131.15 | 24.17 | 28.97 |
| 华北 | 42,012.61 | 14.07 | 19.72 |
| 西南 | 38,290.27 | 12.83 | 18.43 |
| 西北 | 25,532.47 | 8.55 | 19.55 |
| 东北 | 9,974.18 | 3.34 | 15.50 |
| 境内小计 | 298,493.04 | 100.00 | 13.23 |
8、报告期内公司的存货情况
单位：万元 币种：人民币
| 存货种类 | 年末数 | 年初数 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,784.35 | 2,736.49 | 8,047.86 | 9,293.58 | 2,480.23 | 6,813.35 |
| 在产品 | 1,450.74 | 0 | 1,450.74 | 1,307.25 | 0 | 1,307.25 |
| 库存商品 | 98,469.73 | 20,033.87 | 78,435.86 | 86,150.50 | 20,515.88 | 65,634.63 |
| 周转材料 | 813.91 | 0 | 813.91 | 401.98 | 0 | 401.98 |
| 委托加工物资 | 2,111.79 | 0 | 2,111.79 | 1,806.80 | 0 | 1,806.80 |
| 合计 | 113,630.53 | 22,770.36 | 90,860.16 | 98,960.12 | 22,996.11 | 75,964.01 |
9、报告期内按库龄结构披露存货情况
单位：万元 币种：人民币
| 库龄 | 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 销售1年内 | 65,662.65 | 2,107.91 | 63,554.74 |
| 销售1-2年 | 18,164.37 | 5,562.99 | 12,601.38 |
| 销售2-3年 | 9,294.38 | 7,014.65 | 2,279.74 |
| 销售3年以上 | 5,348.33 | 5,348.33 | 0.00 |
| 总计 | 98,469.73 | 20,033.87 | 78,435.86 |
10、存货周转天数分析：
报告期末，公司存货平均余额为83,412.09万元，较上期上升2.17%，存货周转天数为247天，较上年减少24天，主要是销售增加所致。
11、应付账款周转天数分析:
报告期，公司应付账款平均余额为48,113.88万元，较上期下降5.26%，而营业成本同比上期上升12.24%,公司应付账款周转天数约为142天，较上年减少26天，主要是加快对供应商的付款速度所致。
12、应收账款周转天数分析:
报告期，公司应收账款平均余额为16,809.17万元，较上期上升0.38%，而营业收入同比上期上升14.15%,本期公司应收账款周转天数约为20天，较上期减少3天。
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
| 涉及报表科目 | 本年末余额 | 上期末余额 | 变动比例（%） |
| 长期股权投资 | 26,791.11 | 26,804.29 | -0.05 |
| 其他非流动金融资产 | 110,584.40 | 100,079.29 | 10.50 |
| 对外股权投资合计 | 137,375.52 | 126,883.58 | 8.27 |
1、重大的股权投资
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 本年末余额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉等 |
| 上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙） | 股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理及咨询，投资管理 | 24,974.63 | 99.00% | 自有 | 上海景辉投资管理中心（有限合伙） | 6年 | 股权投资 | -117.30 | 否 | |
| 上海华软创业投资合伙企业（有限合伙） | 投资管理、投资咨询、资产管理、实业投资 | 1,816.48 | 49.02% | 自有 | 龙城旅游控股集团有限公司、北京金陵华瑞咨询合伙企业（有限合伙）、常州华软投资管理有限公司 | 6年 | 股权投资 | -17.02 | 否 | |
| 北京瑞誉金合投资管理中心（有限合伙） | 投资管理、实业投资 | 30,000.00 | 8.57% | 自有 | 西藏瑞誉投资管理有限公司、堆龙德庆奕卓咨询服务有限公司等 | 7年 | 股权投资 | 779.51 | 否 | |
| 厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙） | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） | 18,540.00 | 31.20% | 自有 | 厦门中金誉鑫投资管理有限公司、中金资本运营有限公司 | 4年 | 股权投资 | 0.00 | 否 | |
| 杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募股权投资、私募股权投资管理 | 9,125.49 | 11.11% | 自有 | 上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海桦玉股权投资管理有限公司 | 5年 | 股权投资 | -109.28 | 否 |
| 厦门象晟投资合伙企业（有限合伙） | 投资于拥有核心技术、创新型经营模式的境内外企业，或与股权、股票、基金相关的投资 | 11,528.84 | 25.09% | 自有 | 北京燕杉茗居商贸有限公司、庄伯仲 | 6年 | 股权投资 | 4,879.83 | 否 | |
| Right Wand Limited Partnership | Greenwoods Bloom Fund Ⅲ,L.P. | 12,765.83 | 50.00% | 自有 | Sky Wonderland Limited | 3年 | 股权投资 | 0.00 | 否 |
2、以公允价值计量的金融资产
单位：万元 币种：人民币
| 明细 | 初始投资成本 | 资金来源 | 上期末投资成本 | 本期购入 | 本期售出 | 投资损益 | 公允价值变动情况 | 公允价值 |
| 债券 | 31,227.89 | 自有 | 27,467.21 | 3,760.68 | 12,495.47 | 968.19 | 158.95 | 18,891.37 |
| 非权益性理财产品 | 91,537.38 | 自有 | 38,180.22 | 53,357.16 | 48,546.06 | 1,410.27 | 27.12 | 43,018.44 |
| 股票及基金 | 158,009.55 | 自有 | 81,127.20 | 76,882.35 | 47,965.64 | -8,132.84 | 4,036.36 | 114,080.27 |
| 股权投资 | 105,746.73 | 自有 | 94,571.36 | 11,175.37 | 3,268.07 | 6,745.56 | 8,105.75 | 110,584.41 |
| 其他 | 3,248.95 | 自有 | 3,248.95 | 0.00 | 2,800.28 | 54.18 | -2.73 | 445.94 |
| 合计 | 389,770.50 | 244,594.94 | 145,175.56 | 115,075.52 | 1,045.36 | 12,325.45 | 287,020.43 |
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 子公司全称 | 子公司类型 | 经营范围 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 上年净利润 | 净利润波动 | 占合并净利润比 |
| 欧瑞宝（厦门）品牌管理 | 全资子公司 | 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；纺织品针织品零 | 1,500.00 | 3,116.28 | 1,483.35 | 2,423.76 | -66.45 | 3747.49% | 13.26% |
| 有限公司 | 售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；其他日用品零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；经营各类商品和技术的进出品（不另附进出品商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出品的商品及技术除外。 | ||||||||
| 玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司 | 全资子公司 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；箱包销售；皮革制品销售；日用品销售；日用百货销售；日用品出租；日用品批发；会议及展览服务；服装制造；服装服饰批发；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 5,000.00 | 17,123.36 | -5,568.47 | -856.60 | -1,758.57 | 51.29% | -4.69% |
| 九牧王零售投资管理有限公司 | 全资子公司 | 投资控股、品牌推广、研发及销售 | 86,067.46万港币 | 91,586.56 | 91,435.31 | -7,280.13 | 12,996.65 | -156.02% | -39.82% |
| 泉州九牧王洋服时装有限公司 | 全资子公司 | 生产各种服装及服饰产品 | 4,200.00 | 9,805.16 | 9,217.21 | 7.31 | -107.58 | 106.79% | 0.04% |
| 山南九牧王商贸有限责任公司 | 全资子公司 | 服装、服饰的批发及零售 | 1,000.00 | 20,513.78 | 3,674.29 | 10,176.42 | 9,863.59 | 3.17% | 55.67% |
| 西藏工布江达县九盛投资有限责任公司 | 全资子公司 | 投资及投资咨询服务、服装服饰的批发及零售 | 80,000.00 | 248,256.71 | 90,282.66 | 5,913.39 | 10,624.29 | -44.34% | 32.35% |
| 厦门九牧王投资发展有限公司 | 全资子公司 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律法规另有规定除外）；企业管理咨询；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场管理；鞋帽零售；服装零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；其他日用品零售；纺织品及针织品零售。 | 30,000.00 | 40,887.43 | 32,967.69 | 4,226.64 | 5,120.68 | -17.46% | 23.12% |
| 上海新星通商服装服饰有限公司 | 控股子公司 | 从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、纺织制品、皮革箱包、化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理 | 15,000.00 | 15,737.20 | -821.01 | 1,153.01 | -4,613.96 | 124.99% | 6.31% |
| （拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】 | |||||||||
| 上海玖传服装有限公司 | 全资子公司 | 服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、羽绒制品、皮革制品、体育用品、文化用品、化妆品、香水、床上用品、工艺品、钟表、眼镜、珠宝首饰、日用百货、道具、灯具、音响设备、花卉、玩具、家居用品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，展览展示服务，房屋租赁，电子商务（不得从事金融业务），图文设计，以下限分支机构经营：出版物经营，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 10,000.00 | 15,589.91 | 4,165.24 | 3,059.61 | -1,573.78 | 294.41% | 16.74% |
| 宁波市牧睿商贸有限责任公司 | 全资子公司 | 服装、服饰的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 24,525.16 | 2,526.76 | 253.75 | 3,012.55 | -91.58% | 1.39% |
| 宁波玖毓商 | 控股子 | 一般项目：服装服饰批发；服装服饰 | 500.00 | 428.33 | -2,749.72 | -2,749.72 | -15.04% |
| 贸有限公司 | 公司 | 零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装辅料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；销售代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||||
| 合计 | 487,569.88 | 226,613.31 | 16,327.44 | 33,497.42 |
2021年净利润占比10%以上的子公司情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 子公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 山南九牧王商贸有限责任公司 | 服装、服饰的批发及零售 | 1,000.00 | 20,513.78 | 3,674.29 | 51,166.67 | 11,194.50 | 10,176.42 |
| 西藏工布江达县九盛投资有限责任公司 | 投资及投资咨询服务、服装服饰的批发及零售 | 80,000.00 | 248,256.71 | 90,282.66 | 39,738.07 | 6,486.77 | 5,913.39 |
| 欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司 | 服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、羽绒制品、皮革制品、体育用品、文化用品、化妆品、香水、床上用品、工艺品、钟表、眼镜、珠宝首饰、日用百货、道具、灯具、音响设备、花卉、玩具、家居用品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，展览展示服务，房屋租赁，电子商务（不得从事金融业务），图文设计，以下限分支机构经营：出版物经营，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 1,500.00 | 3,116.28 | 1,483.35 | 27,800.01 | 2,336.17 | 2,423.76 |
| 厦门九牧王投资发展有限公司 | 投资及投资咨询服务、服装服饰的批发及零售、房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场管理 | 30,000.00 | 40,887.43 | 32,967.69 | 38,950.30 | 5,590.29 | 4,226.64 |
| 上海玖传服装有限公司 | 服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、羽绒制品、皮鞋制品、体育用品、文化用品、化装品、香水、床上用品、工艺品、钟表、眼镜、珠宝首饰、日用百货、道具、灯具、音响设备、花卉、玩具、家居用品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，展览展示服务，房屋租赁，电子商务（不得从事金融业务），图文设计，以下限分支机构经营：出版物经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营服务】 | 10,000.00 | 15,589.91 | 4,165.24 | 13,752.69 | 1,213.42 | 3,059.61 |
与主业关联度较小的子公司
| 子公司全称 | 注册资本 | 成立目的 | 未来经营计划 |
| 九牧王零售投资管理有限公司 | 86,067.46万港币 | 作为公司境外投资主体，优化公司投资结构 | 进行境外资本运作，优化投资结构 |
| 西藏工布江达县九盛投资有限责任公司 | 80,000万人民币 | 对公司资产进行管理及进行资本运作 | 进行资本运作，提高公司资产使用效率 |
本年度取得子公司情况
| 公司 | 注册资本 | 取得方式 | 对公司整体生产经营和业绩的影响 |
| 宁波玖毓商贸有限公司 | 500万人民币 | 投资设立 | 无重大影响 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
服装作为可选消费品，行业增长与宏观经济具有较强相关性，近年来已进入低速增长期。未来服装行业的竞争格局和发展趋势将呈现以下特点：
1、强者恒强，行业集中化速度将进一步加快
近年来纺织行业企业数量持续下降，大量中小企业退出市场，行业份额向头部集中。未来，竞争格局将持续优化，龙头企业受益于规模优势，通过强化品牌、渠道、营销策略，市场份额将加快提升。
2、竞争的核心在于用差异化的定位赢得顾客心智
随着年轻一代主流消费者的崛起，市场正处于消费者主权时代。现代服装行业从改革开放后发展至今，已经处于成熟阶段，市场竞争较为激烈。从总体上看，一方面服装行业商品供给过剩，且产品、渠道、品牌定位等方面同质化非常严重，导致行业陷入价格战，品牌企业利润下降，品牌赋予消费者的价值感也不断削弱。另一方面，由于主流消费者需求越来越个性化，部分细分需求得不到有效的满足。未来，同质化的产品将难以吸引消费者。服装品牌需聚焦于产品本身，在价格、设计、品质、功能性、品牌形象等方面打造差异化优势，才能形成差异化的品牌定位，赢得消费者心智。
3、国潮消费带来新的行业机会
近年来全球正常贸易关系被破坏、国际关系趋于紧张，消费民族主义再次得到认可，消费者支持国货的热潮在消费品各行业均有明显体现。
1）随着90后、00后逐渐成为消费主力，消费趋势出现明显改变。90-00后人群具有较高的爱国热情和文化自信，2016-2021年国产品牌百度搜索热度从45%升至75%
。
2）地缘政治事件催化，国产品牌关注度、影响力、接受度有所提升。2021年3月“新疆棉”事件催化下，中国服装品牌关注度提升了137%
。
3）主流媒体引导国风审美，2022年2月中央广播电视总台重磅打造系列微电影《国风遇见冬奥》、弘扬中华传统文化，汉服关注度大幅提升。
随着我国居民收入、民族自信心提升，国潮消费趋势上行，将为服装行业注入新的发展机会。
（二）公司发展战略
公司以“精工质量平台”、“时尚品质平台”和“潮流时尚平台”三大服装平台，为不同的目标消费者提供差异化的产品与服务。
1、“精工质量平台”：满足消费者对“经典的款式设计、精细的质量管理、良好的品牌形象、良好的终端服务”为价值需求。“精工质量平台”,以“九牧王”品牌为核心品牌。“九牧王”品牌将以男裤为核心，致力于“打造全球最好的裤子”，“领跑中国男裤，成为全球裤王”。
2、“时尚品质平台”：充分满足消费者对于“风格化及时尚的款式设计、精细的质量管理、良好的品牌形象、良好的终端服务”的价值需求。“时尚品质平台”,以“ZIOZIA”为核心品牌。
3、“潮流时尚平台”：充分满足消费者对于“潮流的款式、稳定的质量、广泛的渠道、良好的终端服务”的价格需求。“潮流时尚平台”以FUN品牌为核心品牌，旗下包含Garfield by fun、Snoopy等多个联名系列，未来将持续以“有范的潮玩X潮流服饰品牌”，推动潮流时尚平台的发展。
（三）经营计划
| 收入计划（亿元） | 成本和期间费用（亿元） | 新年度经营目标 |
| 营业收入33.00亿元 | 成本和期间费用30.00亿 | 2022年终端数量预计与上 |
数据来源于：《百度2021国潮骄傲搜索大数据》
数据来源于：《百度2021国潮骄傲搜索大数据》
| 元 | 年末基本持平。 |
本经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1、九牧王品牌
2022年，九牧王品牌将秉承品牌使命和愿景，以“加速品牌焕新，化解老化认知”为首要任务，围绕品牌力、产品力、渠道力三大核心开展经营活动。
品牌方面：持续聚焦主流媒体，布局城市地标建筑、核心商圈、机场大屏及自媒体，形成全方位矩阵式覆盖；通过参加时装周、明星穿搭、事件营销等，持续筑高品牌势能。
产品方面：加强产品精准研发，强化头部产品创新及系列化创新，提升上下装系列化搭配；持续进行小黑裤的升级研发及创新，打造单品爆款。
渠道方面：持续优化渠道结构，突破高势能门店；加快十代店的建设，提高店效；建立数字化渠道平台，提升渠道质量。
2、ZIOZIA品牌
2022年，ZIOZIA将聚焦“精英通勤装”，强化产品势能，做强主打品类；升级零售终端形象，优化零售渠道结构，精耕零售运营能力，打造高效门店及可复制的门店运营模式。
3、FUN品牌
2022年,FUN将强化商品企划，聚焦核心品类，强调版型设计，提升产品穿着舒适度；将产品设计与潮玩结合，进行深度开发；同时持续进行新IP联名的开发合作。通过大型品牌推广活动结合线上自媒体进行差异化营销，持续提高品牌势能，扩大品牌影响力。持续进行渠道结构的优化，精简渠道结构，聚焦重点市场、拓展优质加盟商，降低渠道成本，提升盈利水平。
（四）可能面对的风险
1、疫情影响：受新冠疫情反复所累，销售收入下降和库存增加的风险
公司销售收入主要来自线下销售终端，本土局部地区疫情反复以及外部输入的风险，可能使得消费者减少出门购物、休闲或社交，或为应对疫情冲击，理性消费、控制服装开支。对此，公司一方面持续发力全渠道业务，积极布局微商城、社交电商、定制业务，全面提升一线销售技能，通过新媒介、新工具，“一对一”
地维护会员关系。另一方面，密切跟进各级政策要求，严格做好线下门店防疫防控，合理调整商品“配-订-补”机制，通过创新业务模式，与合作伙伴构建利益共同体的方式积极应对疫情风险。此外，通过提升服装设计、做工和用料，严格管控全流程成本，确保产品价值，以强化顾客对本品牌的依赖，增进回购。
2、市场风险
（1）中国宏观经济波动的风险
服装行业具有一定的周期性，易受宏观经济波动的影响。目前，尽管面临“后疫情时代”的复苏回弹，中国GDP整体仍将处于中速增长的“新常态”。中短期内，可能将影响消费者服装消费金额以及消费习惯，进而影响公司未来经营表现。对此，公司将及时跟进宏观情势变化，及时研判调整运营策略。
（2）消费需求变化，行业竞争加剧
消费者更趋个性化和理性化，对产品的要求更高，市场将进一步细分。因长期推行“订货制”，国内服装市场的反应相对滞后，未能完全做到以终端消费者的需求为导向；此外，服装行业创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业之间竞争加剧，并将面临来自国际品牌和新兴品牌的竞争。为提升公司的核心竞争力，公司一方面加强面辅料的开发，加强与战略供应商的合作，引入更多国际国内优质设计资源，开发具有科技感和功能性的商品，同时持续加强快反供应链建设；另一方面将加强定制业务和VIP客户精准营销，提升消费者体验，与消费者实现双向沟通，实现以市场为导向的快速反应。
（3）下游销售渠道变化的风险
近年来，购物中心和电商渠道整体仍处于上升期，且业态不断“翻新”，集成店、快闪店等新兴渠道亦加速兴起，给百货商场、街铺等传统渠道造成了较大的冲击。公司将紧紧抓住零售发展的趋势，充分利用九牧王线上线下成熟且庞大的销售网络优势，积极拓展优质成熟的购物中心渠道，加速布局或优化多元化线上渠道，并推动线上线下一体化，以全方位渠道来触及和满足顾客需求，打造最优顾客体验。
3、经营风险
（1）销售过于倚重九牧王单一品牌或九牧王男裤单品的风险
目前公司营业收入及其增长主要依赖九牧王品牌，为此，公司在巩固九牧王
品牌发展优势的同时，有序推动多品牌发展战略。此外，公司近年来更强调聚焦男裤，在产品、终端、品推等方面均有侧重，可能在短时间内给系列化产品销售带来一定挑战。基于此，公司在聚焦男裤的同时，强化男裤与上装饰的系列化开发，提升上下装的搭配，推动裤装销售的同时，借势男裤筑高整体品牌势能，将有利于反哺上下装的销售提升，最终提升整体销售业绩。
（2）公司可能无法快速实现零售转型
公司将以“消费者满意，终端店铺盈利为核心的零售转型”作为主要战略举措。然而精细化零售运营转型，需要时间与经验的积累，或无法在短期内迅速见效。为此，公司将加大对新模式的研究和探索，加大对终端门店运营和商品管理的投入和创新，匹配组织资源和能力，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。
（3）加盟商盈利能力无法持续提升的风险
公司加盟业务占总体业务比重较大，若加盟商盈利能力未能持续提升将影响公司经营目标的达成。对此，公司一方面帮扶加盟商进行零售转型，采用更灵活的加盟政策、建立专业的加盟管理团队、对加盟门店导购进行系统培训、加强对加盟商的销售分析、推动加盟周间验证。另一方面全机整合加盟商品，从统一价格、统一库存、线上销售等方面提升加盟商品的周转。
（4）低效店关闭影响存量店数且影响业绩的风险
受外部经济形势及消费者购物习惯的影响，公司近年来对店铺结构持续调整，低效店的关闭将影响存量总店数。公司整体渠道策略以提升单店店效为主，注重内生增长。同时，针对低效店采取积极的提升策略，识别出尚有增长潜力的低效店，能“救”尽“救”。新开店则将加大对成熟购物中心和奥莱渠道的侧重，推进加盟地级大店、县级大店的拓展，确保公司渠道结构的整体合理和单店盈利能力的提升。
4、其他风险：极端天气影响销售收入的风险
公司销售订单主要采用订货制的期货模式，暴雨、暴雪、台风等给消费者出门购物带来不便，暖冬、倒春寒、极热天气等也影响了消费者的消费行为。极端天气对公司销售收入将产生不利影响，并对公司零售和商品管理提出了挑战。为此，公司一方面常态化开展对气候因素的关注和研究，合理规划商品生命周期；
另一方面将优化商品“配-订-补”模式，提升柔性供应链水平和补货比例，缩短对市场的反应时间，减少极端天气对公司销售收入的不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度（以下简称“报告期”），九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极开展工作，维护公司全体股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会召集、召开了三次监事会会议，审议通过了10项议案，具体情况如下：
第四届监事会第七次会议于2021年4月25日召开，会议审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要、《2021年第一季度报告》全文及正文、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
第四届监事会第八次会议于2021年8月23日召开，会议审议通过了公司《2021年半年度报告》全文及摘要、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
第四届监事会第九次会议于2021年10月25日召开，会议审议通过了公司《2021年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
报告期内，监事陈爱华女士因工作原因，缺席公司2021年第一次临时股东
大会，其他监事会成员按时列席了公司历次董事会会议及股东大会，并对董事会、股东大会召开程序及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：报告期，公司依据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司、子/分公司的财务制度执行和财务运作情况进行检查监督，并认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正、真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用情况的意见
监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
（四）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上是公司监事会2021年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司监事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年3月11日在泉州市工商行政管理局登记注册，公司股票于2011年5月30日在上海证券交易所挂牌交易。截至2021年12月31日，公司总股本574,637,150（每股面值1元），均为无限售条件流通股。
2021年，公司实现营业收入305,042.18万元，较上年同期下降14.15%；归属上市公司股东的净利润19,458.66万元，较上年同期下降47.25%；扣除非经常性损益后净利润17,203.15万元，较上年同期上升61.54%。现就2021年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和 准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处的主要经济环
境中的货币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见本节“（六）合并财务报表编制方法 之6、特殊交易的会计处理”。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见本节“（六）合并财务报表编制方法 之6、特殊交易的会计处理”。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（1）该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
（3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
3、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
4、报告期内增减子公司的处理
（1）增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
5、合并抵销中的特殊考虑
（1）子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
（2） “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司股东的份额予以恢复。
（3）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入股东权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
（4）本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司股东的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司股东的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司股东的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
（5）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
6、特殊交易的会计处理
（1）购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他股东权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
（3）本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他股东权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每
一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
二、2021年度财务决策状况
（一）资产、负债情况分析
资产负债简表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 | |
| 货币资金 | 26,513.00 | 43,823.37 | -39.50% | 9,923.20 | 13,618.98 | -27.14% |
| 交易性金融资产 | 92,700.00 | 75,567.60 | 22.67% | 7,800.12 | 0.00 | |
| 应收票据 | 18,435.51 | 15,233.40 | 21.02% | 18,435.51 | 15,233.40 | 21.02% |
| 应收账款 | 17,273.26 | 16,345.08 | 5.68% | 14,882.47 | 14,003.53 | 6.28% |
| 预付款项 | 5,723.79 | 4,274.13 | 33.92% | 10,818.25 | 3,164.92 | 241.82% |
| 其他应收款 | 2,860.85 | 2,806.88 | 1.92% | 171,599.18 | 161,044.71 | 6.55% |
| 存货 | 90,860.16 | 75,964.01 | 19.61% | 78,912.96 | 74,533.92 | 5.88% |
| 一年内到期的非流动资产 | 967.80 | 3,567.80 | -72.87% | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | 6,564.74 | 5,891.32 | 11.43% | 4,951.16 | 2,958.77 | 67.34% |
| 债权投资 | 5,400.00 | 5,200.00 | 3.85% | 0.00 | 0.00 | |
| 其他债权投资 | 17,923.58 | 24,959.17 | -28.19% | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 26,791.11 | 26,804.29 | -0.05% | 208,306.69 | 208,306.69 | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 175,429.05 | 166,373.89 | 5.44% | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 36,859.29 | 42,087.37 | -12.42% | 14,179.58 | 17,961.39 | -21.06% |
| 固定资产 | 44,888.68 | 34,570.95 | 29.85% | 28,122.35 | 16,216.35 | 73.42% |
| 在建工程 | 331.00 | 8,201.62 | -95.96% | 319.94 | 7,842.77 | -95.92% |
| 使用权资产 | 4,817.53 | #VALUE! | 1,919.19 | #VALUE! | ||
| 无形资产 | 13,483.04 | 13,929.79 | -3.21% | 4,794.11 | 5,085.18 | -5.72% |
| 短期借款 | 39,936.56 | 29,938.40 | 33.40% | 15,231.94 | 25,025.35 | -39.13% |
| 应付票据 | 36,706.10 | 26,377.50 | 39.16% | 59,428.10 | 28,859.50 | 105.92% |
| 应付账款 | 46,351.48 | 49,876.29 | -7.07% | 35,632.79 | 52,692.69 | |
| 预收款项 | 645.86 | 602.95 | 7.12% | 323.01 | 358.83 | -9.98% |
| 合同负债 | 14,352.41 | 14,863.90 | -3.44% | 22,594.43 | 16,724.64 | |
| 应付职工薪酬 | 9,879.26 | 8,997.08 | 9.81% | 8,174.87 | 7,044.02 | 16.05% |
| 应交税费 | 6,097.38 | 6,668.24 | -8.56% | 2,407.96 | 3,240.96 | -25.70% |
| 其他应付款 | 11,643.91 | 11,294.90 | 3.09% | 4,475.30 | 4,767.22 | -6.12% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,701.52 | 0.00 | 1,192.02 | 0.00 | ||
| 未分配利润 | 63,718.39 | 72,991.59 | -12.70% | 58,008.72 | 51,788.15 | 12.01% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 406,828.98 | 419,795.14 | -3.09% | - | - | - |
（二）损益状况
损益简表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 增减比例 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减比例 | |
| 营业总收入 | 305,042.18 | 267,221.26 | 14.15% | 245,355.85 | 272,752.85 | -10.04% |
| 营业成本 | 270,490.13 | 108,561.39 | 149.16% | 132,669.61 | 165,068.16 | -19.63% |
| 销售费用 | 114,003.88 | 96,989.84 | 17.54% | 74,124.21 | 63,006.04 | 17.65% |
| 管理费用 | 24,630.01 | 21,224.93 | 16.04% | 19,502.27 | 16,178.44 | 20.54% |
| 研发费用 | 4,828.78 | 4,177.83 | 15.58% | 3,540.77 | 2,906.45 | 21.82% |
| 财务费用 | 2,248.62 | 1,100.10 | 104.40% | 1,856.73 | -361.91 | -613.03% |
| 资产减值损 | -16,080.88 | -20,056.71 | -19.82% | -10,870.56 | -27,921.03 | -61.07% |
| 失 | ||||||
| 投资收益 | 8,190.07 | -5,860.72 | -239.75% | 35,018.81 | 33,076.43 | 5.87% |
| 营业利润 | 21,987.05 | 43,453.26 | -49.40% | 35,742.10 | 29,909.39 | 19.50% |
| 利润总额 | 20,071.32 | 43,025.06 | -53.35% | 33,937.48 | 29,456.04 | 15.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,458.66 | 36,889.02 | -47.25% |
（三）现金流量状况
现金流量简表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 本年 | 上年 | 增减金额 | 本年 | 上年 | 增减金额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,056.36 | 25,906.05 | -5,849.69 | 3,847.33 | -7,142.60 | 10,989.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,877.26 | -2,865.17 | -26,012.10 | 18,673.27 | 14,826.51 | 3,846.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,698.13 | -15,771.61 | 6,073.48 | -27,815.67 | -10,660.96 | -17,154.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,091.99 | 7,193.47 | 12,898.52 | 4,044.99 | -2,977.06 | 7,022.04 |
（四）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 305,042.18 | 267,221.26 | 14.15 | 285,704.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,458.66 | 36,889.02 | -47.25 | 37,007.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,203.15 | 10,649.75 | 61.54 | 20,183.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,056.36 | 25,906.05 | -22.58 | 25,779.63 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 406,828.98 | 419,795.14 | -3.09 | 426,474.63 |
| 总资产 | 615,887.51 | 590,961.15 | 4.22 | 580,719.31 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.64 | -46.88 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.64 | -46.88 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.19 | 57.89 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.74 | 8.78 | 减少4.04个百分点 | 8.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.19 | 2.54 | 增加1.65个百分点 | 4.69 |
2021年公司营业收入较2020年同期上升14.15%，主要是2021年疫情得到控制后，公司推动“男裤专家”战略变革逐步落地，带动销售增长所致； 2021年归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降47.25%，主要是投资业务产生的公允价值变动损益同比下降所致；2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期上升
61.54%，主要是：①2021年疫情得到控制，公司推动“男裤专家”战略变革逐步落地，带动销售增长14.15%；②公司控制终端打折力度，减少渠道成本支出，带来毛利率增加0.93个百分点所致。
2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年同期下降47.24%，主要系受新冠疫情影响导致销售收入下降、计提的存货跌价准备增加，以及公司战略变革导致销售费用增加所致。
三、财务报表科目变动分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 305,042.18 | 267,221.26 | 14.15 |
| 营业成本 | 121,846.82 | 108,561.39 | 12.24 |
| 销售费用 | 114,003.88 | 96,989.84 | 17.54 |
| 管理费用 | 24,630.01 | 21,224.93 | 16.04 |
| 财务费用 | 2,248.62 | 1,100.1 | 104.40 |
| 研发费用 | 4,828.78 | 4,177.83 | 15.58 |
| 所得税费用 | 1,790.44 | 7,520.22 | -76.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,056.36 | 25,906.05 | -22.58 |
| 投资活动产生的现金 | -28,877.26 | -2,865.17 | 不适用 |
| 流量净额 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,698.13 | -15,771.61 | 不适用 |
财务费用变动原因说明：财务费用本年较上年同期增加1,148.52万元，增幅104.40%，主要是报告期内融资贴息减少所致；所得税费用变动原因说明：所得税费用本年较上年同期下降5,729.78万元，减幅76.19%，主要是报告期内利润总额减少及子公司扭亏为盈且未来具有持续盈利能力确认递延所得税资产；投资活动变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少26,012.09万元，主要是投资净额较上年同期增加，以及投资收益减少所致；筹资活动变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加6,073.48万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加以及向股东分派股利减少所致。
（二）资产负债表相关项目变动分析
资产负债表相关项目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 26,513.00 | 4.30 | 43,823.37 | 7.42 | -39.50 |
| 预付款项 | 5,723.79 | 0.93 | 4,274.13 | 0.72 | 33.92 |
| 一年内到期的非流动资产 | 967.80 | 0.16 | 3,567.80 | 0.60 | -72.87 |
| 在建工程 | 331.00 | 0.05 | 8,201.62 | 1.39 | -95.96 |
| 使用权资产 | 4,817.53 | 0.78 | |||
| 短期借款 | 39,936.56 | 6.48 | 29,938.40 | 5.07 | 33.40 |
| 应付票据 | 36,706.10 | 5.96 | 26,377.50 | 4.46 | 39.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,701.52 | 0.44 | |||
| 其他流动负债 | 8,945.91 | 1.45 | 6,568.80 | 1.11 | 36.19 |
| 长期借款 | 29,432.03 | 4.78 | 15,016.27 | 2.54 | 96.00 |
| 租赁负债 | 2,429.22 | 0.39 |
1、货币资金本年末较上期末减少17,310.37万元，减幅39.50%，主要是报告期内投资增加以及广告费、宣传费投入增加所致；
2、预付款项本年末较上期末增加1,449.65万元，增幅33.92%，主要是预
付广告费、宣传费及其他费用增加所致；
3、一年内到期的非流动资产本年末较上期末减少2,600.01万元，减幅
72.87%，主要是报告期内一年内到期的其他债权投资减少所致；
4、在建工程本年末较上期末减少7,870.62万元，减幅95.96%，主要是报告期内智能仓储项目达到预定可使用状态转入固定资产所致；
5、使用权资产本年末较上期末增加4,817.53万元，主要是报告期内公司执行新租赁准则确认使用权资产所致；
6、短期借款本年末较上期末增加9,998.16万元，增幅33.40%，主要是报告期内向银行取得的借款增加所致；
7、应付票据本年末较上期末增加10,328.60万元，增幅39.16%，主要是报告期内向供应商开具的银行承兑汇票增加所致；
8、一年内到期的非流动负债本年末较上期末增加2,701.52万元，主要是报告期内执行新租赁准则将一年内到期的租赁负债重分类至本科目所致；
9、其他流动负债本年末较上期末增加2,377.11万元，增幅36.19%，主要是报告期内预计的应付退货款增加所致；
10、长期借款本年末较上期末增加14,415.76万元，主要是报告期内向银行借款增加所致；
11、租赁负债本年末较上期末增加2,429.22万元，主要是报告期内执行新租赁准则确认租赁负债所致。以上是公司2021年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于2021年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度母公司会计报表净利润349,524,296.89元，加年初未分配利润结余517,881,460.70元，扣除2021年度实施2020年度利润分配方案减少数287,318,575.00元，本年度累计可供分配利润为580,087,182.59元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本574,637,150股，以此计算合计拟派发现金红利287,318,575.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为147.66%。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于董事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部门的协助下，对公司董事2021年度工作进行考核。根据考核，公司董事2021年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） |
| 林聪颖 | 董事长 | 50.10 |
| 陈金盾 | 副董事长（离任） | 31.56 |
| 陈加贫 | 副董事长兼副总经理 | 40.70 |
| 陈加芽 | 董事总经理 | 36.23 |
| 林沧捷 | 董事副总经理 | 31.56 |
| 张景淳 | 董事副总经理 | 95.53 |
| 林泽桓 | 董事 | 118.80 |
| 合计 | / | 404.48 |
注
：上表董事薪酬含非独立董事的津贴为每人1.2万元/年。
注
：陈金盾因个人年龄原因已于2021年10月14日辞任公司副董事长。
2010年3月22日，公司创立大会审议批准了《关于九牧王股份有限公司董事、监事津贴标准的规定》，公司每年向每位董事（不含独立董事）支付1.2万元（税前）的津贴，向每位独立董事支付8万元（税前）的津贴。董事津贴标准本年度未做调整。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案
各位股东及股东代表：
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长期紧密的合作关系。根据公司生产运营需要，公司拟与各金融机构签署总额不超过40亿元的银行授信协议，并授权董事长或总经理办理该授权额度项下的各类金融机构业务具体叙作事项，包括申请及签署相关合同及文件。本项授权有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日；董事长、总经理应就授信额度的使用情况及时向董事会汇报。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于2022年续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提交本公司股东大会审议，会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对九牧王股份有限公
司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人/签字注册会计师（拟）：闫钢军，中国注册会计师，2000 年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。
项目签字注册会计师（拟）：苏清炼，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。
项目签字注册会计师（拟）：杨东阳，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。
项目质量控制复核人（拟）：黄珍妮，中国注册会计师，2011 年开始从事审计业务，2021 年开始从事项目质量控制复核工作，拥有多年证券服务业务工作经验。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人闫钢军、签字注册会计师苏清炼、签字注册会计师杨东阳、项目质量控制复核人黄珍妮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2021年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为100.00万元，对公司的内控审计费用为60.00万元，合计160.00万元。2021年度审计费用较上一期审计费用同比无变化。
审计收费定价原则：根据本单位的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年审计收费定价原则上与 2021年度一致。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司提供担保额度总计不超过4亿元，以上担保额度可以在厦门玛斯、山南九牧王、上海新星通商之间进行调剂。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，上述担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日。
二、被担保人基本情况
（一）子公司基本情况
1、玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：厦门市思明区宜兰路1号21层2109室
法定代表人：林沧捷
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；箱包销售；皮革制品销售；日用品销售；日用百货销售；日用品出租；日用品批发；会议及展览服务；服装制造；服装服饰批发；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、山南九牧王商贸有限责任公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼1层
107室
法定代表人：陈加贫经营范围：一般项目：服装、服饰的批发及零售，服饰制造。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
3、上海新星通商服装服饰有限公司
注册资本：15,000万元人民币注册地址：上海市闵行区沪青平路公路277号5楼J90室法定代表人：林泽桓经营范围：从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、皮革箱包、化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）子公司主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，2021年度经审计的主要财务数据
（单位：万元 币种：人民币）
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 厦门玛斯 | 17,123.36 | 22,691.83 | 0.00 | 22,248.69 | -5,568.47 | 28,209.08 | -856.60 |
| 山南九牧王 | 20,513.78 | 16,839.49 | 0.00 | 16,604.13 | 3,674.29 | 51,166.67 | 10,176.42 |
| 上海新星通商 | 15,737.20 | 16,558.21 | 0.00 | 15,484.44 | -821.01 | 14,082.23 | 1,153.01 |
截至2022年3月31日，2022年第一季度未经审计的主要财务数据
（单位：万元 币种：人民币）
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 厦门玛斯 | 16,134.02 | 21,370.79 | 0.00 | 20,915.97 | -5,236.78 | 6,259.97 | 331.69 |
| 山南九牧王 | 22,090.47 | 17,771.77 | 0.00 | 17,734.13 | 4,318.70 | 10,260.41 | 644.41 |
| 上海新星通商 | 17,014.85 | 16,905.84 | 0.00 | 15,835.08 | 109.01 | 3,563.44 | 930.02 |
由于厦门玛斯、山南九牧王和上海新星通商2021年末的资产负债率超过70%，根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司 、山南九牧王商贸有限责任公司为公司的全资子公司。
上海新星通商服装服饰有限公司为公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （人民币元） | 股权比例（%） |
| 1 | 西藏工布江达县九盛投资有限责任公司 | 105,000,000 | 70.00 |
| 2 | SHINSUNGTONGSANG CO., Ltd | 25,036,312.50 | 16.69 |
| 3 | KANAAN CO., Ltd | 19,963,687.50 | 13.31 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.00 |
三、董事会意见
公司董事会认为：
被担保方为公司子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次为其提供担保额度能够提升公司经营效率，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。公司董事会同意公司为子公司提供担保额度总计不超过4亿元，以上担保额度可以在厦门玛斯、山南九牧王、上海新星通商之间进行调剂。上述担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）本次提交公司董事会审议的《关于为子公司提供担保额度的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程规定，合法有效。
（二）公司为子公司提供担保属于正常的商业行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
（三）我们同意公司为子公司提供担保额度总计不超过4亿元，以上担保额度可以在厦门玛斯、山南九牧王、上海新星通商之间进行调剂。上述担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会同意为全资子公司玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司、欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供担保额度总计不超过4亿元 ，以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂，担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开日。
2020年4月22日，公司董事会同意为控股孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超过1亿元。此担保额度有效期自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日。
2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意为全资子公司山南九牧王商贸有限责任公司提供担保额度总计不超过3亿元，担保额度有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开日。
截止2022年4月30日，公司实际为子公司提供担保的余额为3,614万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.89%，逾期担保累计数量为0。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于调整董事、监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司现有的董事、监事津贴标准为公司在2010年3月创立大会时制定，12年来未进行调整，既滞后于社会经济的变化，又与董事、监事所承担的履职责任、履职风险不匹配。公司参照同行业上市公司董事、监事津贴水平及公司实际情况，拟对公司董事、监事津贴进行调整，具体如下：
（单位：万元 币种：人民币）
| 职务 | 调整前津贴 （税前） | 调整后津贴 （税前） |
| 非独立董事 | 1.2万/年 | 2.4万/年 |
| 独立董事 | 8万/年 | 12万元/年 |
| 监事 | 1.2万/年 | 2.4万/年 |
该津贴标准为税前金额。本事项尚需提交公司股东大会审议,调整后的董事、监事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起开始执行。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》以及《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| （增加第十二条） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （因新增加第十二条，原第十二条至第四十四条序号顺序改为第十三条至第四十五条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十九条 公司的股份总数为574,637,150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股308,768,140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308,768,140股，占总股本的53.7327%。内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管 | 第二十条 公司的股份总数为574,637,150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股308,768,140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308,768,140股，占总股本的53.7327%。内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管 |
文件十一：
| 理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2468%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8372%；社会公众股东持股153,369,010股，占总股本的26.6897%。 | 理有限公司持股28,650,000股，占总股本的4.9858%；泉州市睿智投资管理有限公司持股22,650,000股，占总股本的3.9416%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股25,150,000股，占总股本的4.3767%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8372%；社会公众股东持股167,369,010股，占总股本的29.1260%。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 (七) 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 |
| 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； (十六)审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； (十八)审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； (十九)审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百分之三十后继续购买的事项； (二十)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十二) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜； (二十三) 审议批准因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； (二十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易、重大对外投资事项； (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十)审议批准预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上的委托理财、证券投资； (二十一) 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元的对外捐赠； (二十二) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十三) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十四) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜； (二十五) 审议批准因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； (二十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)连续十二个月，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三)连续十二个月，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保； (六)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四)按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (六)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)预计未来十二个月为控股子公司新增担保额度。 股东大会审议前款第（七）项事项的，应当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额应当累计计算； （二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款第（一）项规定的标准的日常关联交易； （三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关 | 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款第（一）项规定的标准的日常关联交易； （三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 |
| 规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的； （三）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的； （四）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （五）关联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的； （六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易； （七）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。 需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他关联交易。 需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 第四十四条 公司发生的下列重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过： (一)达到本章程第四十三条规定标准的； (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 | 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过： (一)达到本章程第四十四条规定标准的； (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (三)购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。 |
| 议。 | |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议通过： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的； 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 | （删除原条款第四十五条，《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） |
| 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： (一)变更募集资金用途，但本章程另有规定除外； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）； (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的； (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： (一)变更募集资金用途； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）； (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的； (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本章程的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| （增加第四十七条、第四十八条） 第四十七条 第一条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十八条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，须提交股东大会审议： (一) 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； (二) 会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 （因新增加第四十七条、第四十八条，原第四十七条至第九十五条序号顺序改为第四十九条至第九十七条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五)本章程第四十一条第（三）项所涉及的担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司利润分配政策调整或公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的购买、出售资产； (五)本章程第四十二条第（四）项所涉及的对外担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司利润分配政策调整或公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集权利提出最低比例限制。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年受到过证券交易所公开谴责 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三十六个月内受到中国证监会行 |
| 或者两次以上通报批评； (七) 本公司现任监事； (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。 | 政处罚； (七)最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； (八)本公司现任监事； (九)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（五）项、第（九）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第九十六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。 | （删除原条款第九十六条，《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） |
| （增加第九十八条） 第九十八条 公司在任董事出现本章程第九十七条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 （因新增加第九十八条，原第九十六条至第二百二十三条序号顺序改为第九十八条至第二百二十五条。《公司章程》中索引的相关序号也相应修改。） | |
| 第一百〇七条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
| 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 在公司连续任职独立董事已满六年； 10. 曾任职独立董事期间（包括但不限于在本公司担任独立董事期间），连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 | 8. 已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9. 在公司连续任职独立董事已满六年； 10. 曾任职独立董事期间（包括但不限于在本公司担任独立董事期间），连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 |
| 第一百〇八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百〇九条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见； (八) 公司募集资金使用事项： 1. 闲置募集资金暂时补充流动资金； 2. 募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； 3. 变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； 4. 拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 5. 单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； 6. 公司使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的； 7. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； 8. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜； 9. 超募资金用于永久补充流动资金或者 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (十)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划；员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； (十二)公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 归还银行贷款。 (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； |
| (十五)制订本章程的修改方案； (十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (二十)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一)审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为； (二十二)决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为； (二十三)审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜； (二十四)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜； (二十五)审议决定公司存放募集资金的专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (二十六)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十五)制订本章程的修改方案； (十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (二十)审议批准股东大会权限范围以外的对外担保、对外提供财务资助、会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一)审议决定章程第一百一十五条规定的关联交易行为； (二十二)审议决定章程第一百一十六条规定的重大交易行为； (二十三)审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十四)审议决定股东大会职权范围以外的对其他公司的投资和达到本章程第一百一十六条标准的其他对外投资（不含委托理财、证券投资）； (二十五)审议决定预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，不足百分之五十的委托理财、证券投资； (二十六)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元的对外捐赠； (二十七)审议决定公司存放募集资金的专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (二十八)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过： (一)与关联自然人发生的交易金额在三十 | 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过： (一)与关联自然人发生的交易金额在三十 |
| 万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三)经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标准的日常关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十五条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： (一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的； (五)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用； (六)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第一百一十七条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： (一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (四)超募资金用于在建项目及新项目； (五)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的； (六)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用； (七)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜； (八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本章程的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式； (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式； (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十六条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级 管理人员 |
| 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百条的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百条的规定，适用于监事。 | 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，适用于监事。 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (五)交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 提供财务资助； 3. 租入或租出资产； 4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5. 赠与资产或受赠非现金资产； 6. 债权或债务重组； 7. 研究与开发项目的转移； | 第二百一十七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》所确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益或总资产。 (五)“经审计的营业收入”，是指公司最近一期经审计的合并利润表列报的营业总收入。 (六)“经审计的净利润”，是指公司最近一期经审计的合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 (七)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含对子公司投资等）； |
| 8. 签订许可协议； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”和“购买金融资产”事宜。 (六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 与关联人共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括： 1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3. 项目合作方式的投资； 4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。 本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。 (八)购买金融资产：是指购买其它上市公司 | 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与资产或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 转让或者受让研发项目； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12. 上海证券交易所认定的其他交易。 (八)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（七）项规定的重大交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 (九)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括： 1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3. 项目合作方式的投资； 4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。 本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。 (十)委托理财、证券投资：是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性 |
| 股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。 | 投资产品。 |
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于制定《委托理财管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财的交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律、行政法规、规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《委托理财管理制度》，自股东大会审议通过之日起生效。《委托理财管理制度》内容详见本议案附件。请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
附件：
九牧王股份有限公司
委托理财管理制度第一章 总则
第一条 为规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财的交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律、行政法规、规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“委托理财”，是指公司在国家有关政策、法律、法规及监管机构相关业务规则允许的情况下，在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，以借贷资金、募集资金、自有流动资金等资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构在确保安全性高、流动性好、低风险的基础上进行资金运作及管理，以实现资金增值保值的行为。第三条 公司以暂时闲置的募集资金进行委托理财业务的，根据公司《募集资金管理制度》等相关制度执行。第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第二章 交易原则
第五条 公司进行委托理财业务，需遵守如下原则：
（一）坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件。
（二）购买委托理财产品应以公司或控股子公司名义设立委托理财产品账
户，不得使用其他公司或个人账户进行委托理财产品业务。
（三）应当在董事长、董事会或股东大会批准的委托理财的投资范围、额度及期限内进行委托理财业务。
（四）应当充分防范风险，交易标的原则为中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品及经董事会或股东大会批准的其他理财产品。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
（五）公司进行委托理财业务，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面或电子合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（六）公司进行委托理财业务，投资规模及投资期限应与公司资金规模、资金使用计划、风险承受能力相匹配，单笔委托理财的金额原则上不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，避免投资过于集中。
（七）应当严格按照公司章程及本制度规定的审批权限、决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施进行委托理财业务。
（八）公司不得通过委托理财的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务。
第三章 审批权限
第六条 公司董事长、董事会、股东大会是公司委托理财业务的决策机构，负责公司委托理财业务审批。董事会或股东大会可依据公司章程和本制度的规定授权经营管理层或具体部门在审批的委托理财额度内具体执行委托理财业务。
第七条 公司应对委托理财的投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第八条 预计的委托理财额度达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益10%以上，且金额超过1000万元的，需提交公司董事会审议。预计的委托理财额度达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益50%以上，且金额超过5000万元的，还需提交公司股东大会审议。第九条 未达到董事会审批标准的，由董事长审批决定。第十条 在上述额度使用期限内，实际执行超出预计额度的，应当对超出部分的投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照新增额度的金额重新履行审议程序。新增额度的使用期限截止日原则上不应晚于前次预计额度的使用期限截止日。
第四章 委托理财产品的管理
第十一条 经董事长、董事会或股东大会审议批准的额度以内的委托理财业务，无论单笔金额大小，须由董事长审批。
第十二条 公司财务管理部门为公司委托理财业务的职能管理部门，负责委托理财业务的经办和日常管理。主要职责包括：
（一）负责选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为交易方。
（二）负责购买前论证。财务管理部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对委托理财业务的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析；对中风险等级（即第三级或PR3或R3级）的委托理财产品，财务管理部门必须对交易对方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时可聘请外部专业机构提供咨询服务。
（三）负责提出委托理财业务申请，并办理报批手续。投资方案中应包括：
投资目的、资金来源、投资规模或额度、投资品种、投资期限、预期收益、交易对方资信、具体运作委托理财业务的部门及责任人、风险评估等内容。
（四）负责实施经批准的委托理财业务方案：协助公司或控股子公司经营管理层与交易对方签订书面或电子协议及产品说明书等销售文件，明确委托理财业务的投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提
供担保，并定期回访。根据相关协议，办理资金支付请款手续。于发生投资事项当日及时与银行及相关机构核对账户余额，确保资金安全。在购买后及时向财务负责人报告，并定期向证券事务办公室通报交易情况（包括但不限于委托理财产品类型、名称、投资规模、投资期限等）。委托理财业务操作过程中，财务管理部门应根据与金融机构签署的协议中约定条款，及时与金融机构进行结算。
（五）负责投资期间委托理财产品的管理，包括跟踪委托理财业务的进展情况及投资安全状况，落实风险控制措施，密切关注交易对方的重大动向，出现异常情况及时向公司董事会汇报以便采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（六）登记委托理财业务管理台账，负责及时将委托理财协议、产品说明书、理财收益预测表等文件及时归档保存；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
第十三条 证券事务办公室按依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第五章 风险控制
第十四条 公司内部审计部门负责对委托理财产品进行日常监督，包括事前审核、事中监督和事后审计。负责审查委托理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务管理部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。如发现合作方不遵守合同约定或理财收益达不到既定水平的，应提请公司及时中止该委托理财项目或提议到期不再继续合作的建议。
第十五条 公司财务管理部门指派专人负责所购买委托理财产品的日常管理与监控、到期的收回；台账的登记；合同的管理；每月初以书面形式报告上月委托理财情况；根据市场情况对投资的价值进行评估，如出现投资减值应及时通知财务核算人员以便其根据会计准则做好相应的账务处理；跟踪委托理财的进展及安全状况，定期与交易对方相关人员联络。一旦发现或判断有不利因素或者较大不确定因素时，相关人员应在24小时内通报公司财务负责人、法务部门、证券事务办公室，由上述人员和部门立即作出应对措施，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，必要时应当立即上报董事长、董事会。财务管理
部门有义务采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。业务经办人员和财务核算人员应保证职责分离。第十六条 公司财务管理部门按照公司资金管理的要求，负责开设并管理委托理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财事务相关的资金调入调出管理，以及资金专用专户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
第十七条 公司建立委托理财业务报告制度。公司财务管理部门于每月结束后10日内，向财务负责人报告上月委托理财业务情况。半年度结束后一个月内，公司财务管理部门编制半年度委托理财业务报告并提交财务负责人、证券事务办公室、内部审计部门。每个会计年度结束后一个月内，公司财务管理部门编制年度委托理财业务报告并提交财务负责人、证券事务办公室、内部审计部门及董事长。
第十八条 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财业务的专项审计。
第六章 其他
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第二十条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于制定《证券投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范九牧王股份有限公司(以下简称 “公司”) 的证券投资行为以及相关信息披露工作，建立科学的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《证券投资管理制度》，自股东大会审议通过之日起生效。
《证券投资管理制度》内容详见本议案附件。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
附件：
九牧王股份有限公司证券投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范九牧王股份有限公司(以下简称 “公司”) 的证券投资行为以及相关信息披露工作，建立科学的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。
第三条 本制度所称“证券投资”，包括但不限于新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、交易型开放式指数基金（ETF）投资、公募基金投资、认购投资于二级市场的私募证券投资基金份额以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）参与其他上市公司的非公开发行、配股或行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 5%，且拟持有3年以上的证券投资；
（四）公司《委托理财管理制度》中约定的委托理财；
（五）衍生品交易。
第四条 公司从事证券投资应当遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则，控制投资风险。
第五条 证券投资规模应与公司资产结构相适应，不能影响公司主营业务的发展。
第六条 公司不得使用募集资金进行证券投资。第七条 在进行证券投资交易前，相关人员应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资交易的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章 证券投资交易的审批第八条 公司董事长、董事会、股东大会是公司证券投资业务的决策机构，负责公司证券投资业务审批。董事会或股东大会可依据公司章程和本制度的规定授权证券投资部门在审批的证券投资额度内从事证券投资业务。
第九条 公司应合理安排、使用资金，根据公司的风险承受能力，对证券投资的投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。第十条 预计的证券投资额度达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益10%以上，且金额超过1000万元的，需提交公司董事会审议。预计的证券投资额度达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益50%以上，且金额超过5000万元的，还需提交公司股东大会审议。第十条 未达到董事会审批标准的，由董事长审批决定。第十一条 在上述额度使用期限内，实际执行超出预计额度的，应当对超出部分的投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照新增额度的金额重新履行审议程序。新增额度的使用期限截止日原则上不应晚于前次预计额度的使用期限截止日。
第三章 证券投资交易的实施
第十二条 公司证券投资部门于每个会计年度结束前一个月内，对下一年度证券投资业务的投资范围、额度及期限进行预计，并向董事长提交下一年度证券
投资方案。第十三条 公司证券投资部门在董事长、董事会或股东大会审议批准的投资范围、额度及期限内进行证券投资业务，并严格按照由董事长签批后的证券投资方案进行证券投资操作。第十四条 公司财务管理部门负责证券账户及资金账户的开户、年审和销户等管理工作，并及时与开户券商、银行签订三方存管协议。公司开户、转户和销户必须根据公司财务管理制度按程序审批签字。第十五条 公司财务管理部门负责证券投资交易资金的管理。资金进出证券投资交易资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。第十六条 公司证券投资部门对证券投资的有关情况进行跟踪，每个交易日交易时段结束后，证券投资部门应编制公司证券投资日报，包括但不限于证券投资交易的进展情况、盈亏情况和风险控制情况，并抄报董事长。当证券投资项目发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并即时报告董事会秘书和董事长。第十七条 公司财务管理部门对证券投资交易资金的使用情况进行跟踪，每个交易日交易时段结束后，财务管理部门应编制证券投资交易台账，并抄报公司董事长。第十八条 公司财务管理部门于每月结束后10日内，向财务负责人报告上月证券投资业务情况。每个会计年度结束后一个月内，公司财务管理部门编制年度证券投资业务报告并提交财务负责人、证券事务办公室、内部审计部门及董事长。
第四章 风险控制
第十九条 公司应遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并在必要时接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资交易水平和风险控制能力，保护公司利益。第二十条 由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司应通过以下具体措
施，力求控制风险:
（一）参与和实施证券投资交易的人员须具备较强的证券投资交易理论知识及丰富的证券投资交易管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资交易实战管理经验的人员提供咨询服务；
（二）证券投资交易相关人员在具体授权范围内，负责有关证券投资事宜，在规定额度内使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。不得擅自利用融资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险；
（三）公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产；
（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。
第二十一条 由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资交易行为：
（一）公司内部审计部门负责对证券投资交易授权情况进行监督，定期或不定期进行相关审计，充分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会，必要时报告董事会，确保公司资金安全；
（二）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资交易项目的前期与跟踪管理，控制风险；
（三）公司监事会有权对公司证券投资交易情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资交易活动；
（四）独立董事可以对证券投资交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
第五章 信息披露
第二十二条 董事会秘书负责公司未公开证券投资交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外
发布任何公司未公开的证券投资交易信息。公司董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资交易的信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时按有关规定予以公开披露。第二十三条 公司证券投资交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司证券投资交易秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资交易的便利牟取不正当利益。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十五条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强、规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护股东的合法权益，使《募集资金管理制度》更符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，公司本次拟修改《募集资金管理制度》。本次《募集资金管理制度》修订的具体内容如下（其中楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为了加强、规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了加强、规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二章 募集资金存放 | 第二章 募集资金存放 |
| 第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内 | （原条款第四条、第五条合并为第四条） 第四条 |
文件十四：
| 与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第五条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 （因原条款第四条、第五条合并为第四条，原第五条至第三十五条序号顺序改为第四条至第三十四条。《募集资金管理制度》中索引的相关序号也相应修改。） |
| 第三章 募集资金使用 | 第三章 募集资金使用 |
| 第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度有不同规定的，优先执行本制度的规定。 公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | 第五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度有不同规定的，优先执行本制度的规定。 公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证劵交易所备案并公告。 | 第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证劵交易所备案并公告。 |
| 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，闲置的募集资金进行现金管理可开立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，闲置的募集资金进行现金管理可开立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当符合公司有关规定并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当符合公司有关规定并经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十七条 公司使用超募资金应符合公司有关规定，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见。 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额比例达到10%以上的，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 | 第十六条 公司使用超募资金应符合公司有关规定，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见。 |
| 第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并且公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应按照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的有关规定执行。 | 第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并且公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应按照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的有关规定执行。 |
| 第四章 募集资金投资项目变更 | 第四章 募集资金投资项目变更 |
| 第二十二条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更: （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。 | 第二十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更: （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第二十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可变更。 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可变更。 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。 |
| 第二十六条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； | 第二十五条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； |
| （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）应当经董事会、股东大会审议，并由独立董事、监事会、保荐人发表意见。应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）应当经董事会、股东大会审议，并由独立董事、监事会、保荐人发表意见。应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 |
《募集资金管理制度》具体条款详见本议案附件。请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
附件：
九牧王股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强、规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）”，是指经股东大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分的资金。
本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施的《公司章程》及相关内部法人治理规章制度的规定。两者的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二章 募集资金存放
第三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度有不同规定的，优先执行本制度的规定。
公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第七条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第八条 公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第九条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证劵交易所备案并公告。第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，闲置的募集资金进行现金管理可开立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当符合公司有关规定并经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后，方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十六条 公司使用超募资金应符合公司有关规定，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见。
第十七条 公司使用超募资金，应当根据实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第十八条 超募资金可进行现金管理，其实施比照闲置募集资金进行现金管理的规定执行。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并且公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应按照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的有关规定执行。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十五条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）应当经董事会、股东大会审议，并由独立董事、监事会、保荐人发表意见。应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第五章 募集资金的监督管理
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十三条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于修改《累积投票制实施制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事）的行为，保证股东充分行使权利，使《累积投票制实施制度》更符合相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，公司本次拟修改《累积投票制实施制度》。
本次《累积投票制实施制度》修订的具体内容如下（其中楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职工代表监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 | 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职工代表监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持表决权总数的二分之一时，按得票多少依次决定董事、监事人选。 |
| 第八条 董事、监事的当选原则： 根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。 如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的 | 第八条 董事、监事的当选原则： 董事、监事候选人在得票数超过出席股东大会股东所持表决权总数的二分之一时，根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。 如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出 |
文件十五：
| 程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东大会补足。 | 董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东大会补足。 |
《累积投票制实施制度》具体条款详见本议案附件。请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
附件：
九牧王股份有限公司累积投票制实施制度
| 第一条 | 为进一步完善九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保证股东充分行使权利，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 | 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职工代表监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持表决权总数的二分之一时，按得票多少依次决定董事、监事人选。 |
| 第三条 | 公司在一次股东大会上选举董事、非职工代表监事时，应当采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的通知中，明确提示该次董事、监事选举将采用累积投票制。 |
| 第四条 | 股东大会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的选举票。 |
| 第五条 | 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理： 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 |
| 第六条 | 如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 |
| 第七条 | 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选举董事、监事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决结果亦不对反对票、弃权票予以统计。 |
| 第八条 | 董事、监事的当选原则： 董事、监事候选人在得票数超过出席股东大会股东所持表决权总数的二分之一时，根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。 如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东大会补足。 |
| 第九条 | 股东大会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的投票方式和当选原则。 |
| 第十条 | 出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按本制度规定确定当选董事、监事；并由会议主持人公布当选的董事、监事名单。 |
| 第十一条 | 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 |
| 第十二条 | 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。 |
| 第十三条 | 本制度由董事会负责解释。 |
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2022年5月19日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定需进行换届选举产生公司第五届董事会。
公司董事会提名林聪颖、陈加贫、陈加芽、林沧捷、张景淳、林泽桓为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期至第五届董事会届满。公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。非独立董事候选人简历：
林聪颖，男，1960年出生，中国香港居民，高级经济师。现任公司董事长，兼任中国服装协会副会长、九牧王国际投资控股有限公司董事、九牧王投资有限公司董事、厦门九牧王投资发展有限公司执行董事、九牧王零售投资管理有限公司董事、福建省海峡西岸投资有限公司监事、九牧王（泉州）有限公司执行董事及总经理、泉州市创未电子商务有限公司执行董事及经理、泉州泰源商业管理有限公司监事、泉州聚祥财富投资发展有限公司监事等。陈加贫，男，1964年出生，经济师。现任公司副董事长及副总经理，兼任泉州九牧王洋服时装有限公司执行董事及经理、山南九牧王商贸有限责任公司执行董事及总经理、泉州市睿智投资管理有限公司执行董事及经理、厦门九牧王投资发展有限公司监事、福建省海峡西岸投资有限公司董事、福建好易居投资发展有限公司执行董事、泉州泰源商业管理有限公司董事、泉州聚祥财富投资发展有限
公司董事等。
陈加芽，男，1970年出生，经济师。现任公司董事、总经理，兼任欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司执行董事及总经理、泉州市铂锐投资管理有限公司执行董事及经理、厦门九牧王投资发展有限公司总经理、福建好易居投资发展有限公司监事、九牧王投资发展有限责任公司执行董事及经理等。林沧捷，男，1969年出生，中国香港居民。现任公司董事、副总经理，兼任玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司执行董事及总经理、宁波市牧睿商贸有限责任公司执行董事、九牧王投资有限公司董事、九牧王（泉州）有限公司监事、九牧王投资发展有限责任公司监事等。
张景淳，男，1973年出生，会计师，经济师。现任公司董事、副总经理，玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司监事、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司执行董事兼总经理、欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司监事等。
林泽桓，男，1990年出生，中国香港居民，本科学历。现任公司董事长助理及研发事业部总经理，兼任上海新星通商服装服饰有限公司董事长及总经理、上海玖传服装有限公司执行董事、宁波玖毓商贸有限公司执行董事及经理等。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2022年5月19日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定需进行换届选举产生公司第五届董事会。
公司董事会提名薛祖云、童锦治、木志荣为第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会届满。其中薛祖云为会计专业人士。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
独立董事候选人简历：
薛祖云，男，1963年出生，会计学博士。现任厦门大学管理学院会计系教授，宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海创米数联智能科技发展股份有限公司(非上市公司)独立董事，厦门农村商业银行股份有限公司(非上市公司)董事，中乔体育股份有限公司(非上市公司)董事等。
童锦治，女，1963年出生，财政学博士。现任厦门大学经济学院财政系主任、教授、博士生导师，福建万辰生物科技股份有限公司独立董事，厦门农村商业银行股份有限公司(非上市公司)董事、上特展示（厦门）股份有限公司(非上市公司)董事等。
木志荣，男，1972年出生，工商管理博士。现任厦门大学管理学院教授，厦
门大学中科创业学院副院长，厦门大学管理学院互联网创业和评估研究中心主任，福建漳州发展股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，瑞科际再生能源股份有限公司(非上市公司)独立董事，弘信创业工场投资集团股份有限公司(非上市公司)董事，耕保土壤固化股份有限公司(非上市公司)董事，云创智谷（北京）科技有限公司(非上市公司)董事，美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司(非上市公司)监事，厦门形象联合咨询有限公司(非上市公司)监事等。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二二年五月十日
九牧王股份有限公司关于选举第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将于2022年5月19日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定需进行换届选举产生公司第五届监事会。公司监事会提名沈佩玲、张燕燕为公司第五届监事会股东监事候选人。股东监事候选人经股东大会选举通过后，与由公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第五届监事会履行职责。
上述候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
监事候选人简历：
沈佩玲，女，1975年出生。现任公司九牧王品牌事业部大客户管理部总监，曾任公司九牧王品牌事业部销售中心办公室总监、总经办主任、商品运营中心总监等。
张燕燕，女，1988年出生，本科学历。现任公司外联高级主办。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司监事会
二○二二年五月十日