中泰证券股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二二年五月
3-1-3-1
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。
3-1-3-2
目 录
声 明 ...... 1
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人存在的主要风险 ...... 5
三、申请上市股票的发行情况 ...... 10
四、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 11
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13
七、发行人履行的决策程序 ...... 14
八、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明 ...... 14
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》上市条件的说明 ...... 15
十、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 17
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 18
十二、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
3-1-3-3
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：湖南麒麟信安科技股份有限公司英文名称：Hunan Kylinsec Technology Co., Ltd.法定代表人：杨涛成立日期：2015年04月02日注册资本：人民币3,963.3543万元公司住所及联系地址：长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋4楼邮政编码：410006电话：0731-88777708传真：0731-88777709公司网站：http://www.kylinsec.com.cn电子邮箱：IR@kylinsec.com.cn经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机制造；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票
（二）发行人主营业务情况
公司成立以来专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务。公司致力于将技术进步与行业属性深度耦合，为国防、电力、政务等具有信息安全刚性需求的关键行业，提供自主可控、安全高效的产品和服务。
（三）发行人核心技术以及研发水平
截至本上市保荐书签署之日，公司积累了操作系统安全技术、操作系统工控
3-1-3-4
属性实现技术、操作系统版本构建技术、NAS安全存储技术、SAN安全存储技术、云平台安全存储技术、文件集中管控技术、远程桌面传输协议技术、超融合分布式存储技术、国产平台支撑技术、云桌面GPU支撑技术及虚拟桌面安全技术12项核心技术。
公司是国内较早从事操作系统技术研究与市场推广的企业。公司拥有国家发改委批复的“高可信操作系统国家地方联合工程研究中心”、“湖南省基础软件研发国民经济动员中心”等创新平台。公司是华为鲲鹏生态建设积极参与者，是湖南省鲲鹏生态创新中心的重要建设单位并与北京等地鲲鹏生态创新中心建立了合作关系。公司是openEuler社区理事单位，是首批openEuler商业发行版厂商。报告期内，公司参与承担了两项“核高基”课题及两项“基础软件项目”国家课题和其他多项省、市级重大科研项目。公司是“国家鼓励的重点软件企业”、工信部建议支持的国家级“专精特新”小巨人企业。公司参与完成的“大数据安全防护关键技术及应用”荣获2020年度河南省科学技术进步一等奖，公司云桌面产品荣获由工信部、财政部、国防科工局等部门主办的第三届中国军民两用技术创新应用大赛金奖等重要奖项。
（四）财务概况
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 50,152.79 | 41,055.54 | 20,004.30 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 36,007.43 | 18,859.21 | 11,541.36 |
| 资产负债率（母公司） | 27.11% | 56.54% | 45.41% |
| 营业收入（万元） | 33,800.12 | 23,123.86 | 14,131.29 |
| 净利润（万元） | 11,154.74 | 9,890.63 | 2,033.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,154.74 | 9,890.63 | 2,033.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,713.92 | 6,398.99 | 2,185.20 |
| 基本每股收益（元） | 2.81 | 2.97 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元） | 2.81 | 2.97 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 45.65% | 59.55% | 43.10% |
3-1-3-5
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,339.19 | 11,923.06 | 883.30 |
| 现金分红（万元） | 990.84 | 580.83 | 498.58 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 17.81% | 21.68% | 40.56% |
二、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术迭代的风险
随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术的深入发展，基础软件相关产品升级迭代加快，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。技术是公司的核心竞争力，若公司未能及时把握技术发展趋势，或对行业发展趋势的前瞻性判断存在偏差，或者公司研发投入不足，竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，而推出更先进、更具竞争力的产品，或出现其他替代产品，公司将可能面临核心技术落后、产品线无法适应市场发展需求的风险，将对公司持续经营能力造成不利影响。
2、技术人员流失的风险
公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间，将可能导致核心技术人员流失。如果公司不能保持核心技术人员的稳定，将对公司的技术研发实力以及生产经营发展造成不利影响。
3、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的信息安全相关业务通常需取得信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务不能获得相关认证的
3-1-3-6
风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，公司相关业务资质许可及产品、服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
（二）经营风险
1、主要客户集中与信息安全产品收入增长主要来源于A1单位的风险公司作为国内专业的基础平台软件产品和服务的供应商，主要面向具有安全刚需的关键行业，现有客户主要集中在国防企事业单位和大型国有企业。报告期内，公司向前五大客户的合计销售收入占当期公司营业收入的比例分别为
71.99%、61.73%和60.31%。对电力、国防领域客户的产品销售是报告期内公司收入和利润的重要来源。其中，A1单位作为发行人重要客户，报告期内，发行人与A1单位的交易金额分别为6,250.19万元、10,295.07万元和14,417.29万元，占当期营业收入的比例分别为44.23%、44.52%和42.65%，A1单位为发行人信息安全产品收入增长主要来源。
若未来与主要电力、国防相关客户的合作关系发生不利变化，或主要客户订单需求减少（包括：未来A1单位对发行人现有信息安全产品的需求不达预期、发行人未能向A1单位争取更多装备型号配套业务机会等），或产品销售价格大幅下降，或未能持续通过客户对供应商的资质评审等，将可能对公司经营业绩产生重要影响。
2、经营业绩季节性波动风险
报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第
三、四季度收入占比较大。2019年-2021年，公司下半年收入占比分别为84.86%、
89.34%和79.70%。公司客户主要为国防企事业单位和大型国有企业，通常该类客户在每年年底或次年年初进行信息化建设的规划和预算，项目验收一般在第三、四季度，因此公司收入确认主要集中在第三、四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在上半年亏损或盈利较低、盈利主要集中在第三、四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。
3、成长性风险
报告期内，公司呈现高速增长趋势，营业收入复合增长率为54.66%。公司
3-1-3-7
未来能否持续保持高速成长，受到产业政策导向、行业竞争格局、技术研发投入、国防客户对配套定型产品列装采购的持续性，以及在研产品能否获得配套定型列装、产品市场推广模式等多个方面的综合影响，同时，公司也存在需不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设、研发投入，以持续保持较强市场竞争力，培育新的业务增长点等自身阶段性成长挑战。如果上述影响公司持续快速成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降的风险。
4、政策风险
目前，信息技术应用创新发展已是一项国家战略，为了解决“卡脖子”问题，我国政府出台一系列政策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关键信息基础设施安全保护条例》等，大力支持国产芯片、操作系统、工业软件等核心领域的技术研发，以实现关键技术国产化、自主化的目标，为行业的快速发展提供了良好的政策支持环境。若未来产业政策的支持力度减弱，将对公司发展产生不利影响。
5、终端客户发生数据泄密及其他信息安全事件时，公司被追责的风险
当最终客户发生数据泄密及信息安全事件时，如主管部门认定公司在提供相应产品或服务时违反了国家与信息安全相关的法律法规，公司可能承担相应的法律责任，并可能导致客户群体对公司认可度降低，合作关系发生不利变化，从而给公司的未来经营带来影响。
6、管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，人员数量将持续增加，组织结构和管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
7、实际控制人控制的风险
发行人实际控制人为杨涛，本次发行前，杨涛直接或间接控制发行人的股份比例为48.19%，本次发行完成后，杨涛仍为发行人的实际控制人。未来如果实
3-1-3-8
际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，有可能损害发行人及中小股东的利益。
（三）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为78.77%、70.94%和66.30%，呈现一定波动，其中，2021年发行人毛利率下降主要系受到上游原材料价格上涨、人工成本上升，以及当年产品结构中信息安全产品比例下降等因素影响。公司综合毛利率受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。随着近年来公司操作系统、信息安全、云计算业务营业收入的增长，业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。未来随着市场竞争的加剧、人工成本的上升、原材料价格上涨以及公司产品服务结构的调整，公司将面临主营业务毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
2、应收账款比例较高的风险
公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致部分年末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,745.17万元、4,970.76万元和13,748.39万元，占同期末流动资产的比例分别
40.41%、12.39%和30.01%。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。若部分客户发生拖延支付或支付能力不佳的情形，可能导致公司计提坏账准备增加及发生坏账损失，或造成公司现金流量压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
最近三年，公司享受软件产品增值税即征即退优惠、企业所得税优惠政策。如果未来公司不满足重点软件企业的条件，或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，使得公司无法继续享有税收优惠政策，公司经营业绩将受到不利影响。
报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策对财务状况的影响如下表所示：
3-1-3-9
单位：万元
| 税收优惠 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 增值税即征即退 | 1,386.42 | 2,108.99 | 929.77 |
| 企业所得税优惠 | 1,383.71 | 2,019.70 | 445.44 |
| 合计 | 2,770.13 | 4,128.69 | 1,375.21 |
| 净利润 | 11,154.74 | 9,890.63 | 5,159.91 |
| 税收优惠金额占净利润的比例 | 24.83% | 41.74% | 26.65% |
注：上表中净利润数据已剔除股份支付影响。
2019年度、2020年度及2021年度发行人税收优惠金额占净利润的比例分别为26.65%、41.74%和24.83%，伴随着发行人盈利能力的增强，2021年发行人税收优惠金额占净利润的比例呈下降趋势。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，可能对发行人经营成果带来不利影响。
4、政府补助变化的风险
报告期内，除增值税退税外，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,846.79万元、2,333.76万元和2,277.80万元。发行人的政府补助主要来自与主营业务研发相关的基础软件项目补助、承担政府课题补助、关键软件及应用示范项目补助、研发补贴、稳岗就业补贴等。由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
（四）军工涉密企业的风险
1、军工资质延续的风险
我国军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，目前公司已取得相关的资质证书。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可，如果未来公司因产品质量、军工保密要求或其他原因导致不能持续取得上述资格，将对公司的业务经营产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施效果不及预期的风险
本次募集资金主要用于麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目、一云多
3-1-3-10
芯云计算产品升级项目、新一代安全存储系统研发项目、先进技术研究院建设项目等，上述募集资金使用规划是公司在综合判断行业发展趋势、结合自身发展需求做出的，但仍然无法完全规避政策风向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，这些情况的发生，可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。
2、募集资金到位后的经营管理能力不足的风险
公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为65,952.29万元，高于公司最近一年末总资产规模50,152.79万元以及2021年度的营业收入33,800.12万元。相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大，随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营理念、管理体系未能适应快速发展的要求，将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。
3、摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为37.32%、
49.78%和35.94%。本次发行成功且募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产规模将随之大幅增加。但是，本次募投项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。若本次募投项目相关技术或产品不能满足客户的需求，或者由于宏观经济形势、产业政策、市场开拓情况、产品价格变动等方面发生不利变化导致产品销售未达预期目标，将导致募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次发行新股不超过1,321.1181万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不涉及老股转让
3-1-3-11
4、每股发行价格：人民币【】元
5、发行方式：采用向战略投资者配售、网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定
6、发行对象：符合中国证监会或上海证券交易所规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设股东账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法人投资者及符合法律法规规定的其他投资者（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行
7、承销方式：采用余额包销方式承销
四、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
中泰证券指定高骜旻、马睿作为麒麟信安本次发行的保荐代表人。
高骜旻女士：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，工商管理硕士，保荐代表人、注册会计师、律师。高骜旻女士于2015年开始从事投资银行业务，曾参与蓝思科技（300433.SZ）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）非公开发行项目等项目。
马睿先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人，负责或参与的项目包括中科软IPO项目、中国国航非公开发行项目、日照港非公开发行项目、东吴证券非公开发行项目、亚太股份可转债项目、湖北广电可转债项目、洲明科技可转债项目、首旅酒店重大资产重组项目、山东路桥重大资产重组项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行的项目协办人为翟云耀先生，会计学硕士，现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理。翟云耀先生2008年开始从事投资银行业务，曾参与包钢股份（600010.SH）非公开发行项目、平安银行（000001.SZ）非公开发行项目、光电股份（600184.SH）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）非公开
3-1-3-12
发行项目等项目。
其他项目组成员：邱诗云、高旭佳、于超、柳庆绩、张竞、李瑶、毕翠云、田强强、冀峪、程笛。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、截至本上市保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、保荐机构将安排子公司按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
3-1-3-13
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署之日，除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照相关法律、行政法规采取的监管措施；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-3-14
七、发行人履行的决策程序
2021年9月28日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2021年10月13日召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案，正式批准本次发行上市方案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效，尚需获得上海证券交易所、中国证监会的同意。
八、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所处行业属于“I651软件开发”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的分类标准，公司所处行业为“1.3.1新兴软件开发”。属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报与推荐暂行规定》第三条中规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板定位。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近3年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近3年累计研发投入金额≥6000万元，其中软件企业最近3年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例应在10%以上 | ?是 □否 | 公司最近3年累计研发投入合计16,763.81万元，超过6,000万元；占最近三年累计营业收入的比例为23.59%，超过10%，符合指标要求 |
3-1-3-15
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ?是 □否 | 截至2021年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为42.80%，超过10%，符合指标要求 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | 不适用 | 根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部及国家税务总局共同发布的《软件企业认定管理办法》以及中国软件行业协会发布的《软件企业评估标准》的有关规定，公司符合软件企业的认定条件，并获得湖南省软件行业协会颁发的《软件企业证书》。发行人为软件企业，不适用本项指标要求 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元 | ?是 □否 | 公司最近三年的营业收入分别为14,131.29万元、23,123.86万元、33,800.12万元，营业收入复合增长率达到54.66%，超过20%，符合指标要求 |
注：软件企业不适用上述第（三）项指标的要求，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在10%以上。经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3-1-3-16
保荐机构已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条件。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为3,963.3543万股，本次拟发行股份不超过1,321.1181万股，发行后股本总额不低于3,000万股，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次拟发行股份不超过1,321.1181万股，发行后公司股本总额不超过人民币5,284.4724万股，本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人本次发行上市标准的选择是《上海证券交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
1、市值指标
综合发行人报告期外部股权融资情况、可比上市公司市盈率，结合发行人自身情况对发行人预计市值进行评估，发行人预计市值不低于10亿元。
2、财务指标
经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
3-1-3-17
净利润分别为6,398.99万元和8,713.92万元，均为正数且累计净利润不低于人民币5,000万元；2021年度营业收入为33,800.12万元，最近一年营业收入不低于人民币1亿元。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行 |
3-1-3-18
| 事项 | 工作安排 |
| 人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 | |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十二、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为湖南麒麟信安科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。
（以下无正文）
3-1-3-19
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
翟云耀
保荐代表人：
高骜旻 马 睿
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司年 月 日