西部建设：关于修订《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》的公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-033

关于修订《中建西部建设股份有限公司

董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实董事会职权，规范董事会运行，根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等文件精神以及相关法律法规，结合中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。

2022年5月9日，公司召开第七届十二次董事会会议，审议通过了《关于修订<中建西部建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》。公司对《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会2022年5月10日

附件

《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2022年5月）

下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
1	2.1	董事会的审批权限 下列对外担保、购买与出售资产、对外投资、关联交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： （1）审议除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项； （2）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额占最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额10%以上、30%以下。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委	2.1	董事会的审批权限 下列对外担保、提供财务资助、购买与出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项； （2）审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准的提供财务资助事项； （3）审议批准公司单项交易金额50万元（不含）至300万元（含）的对外赞助或捐赠事项； （3 4）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额105%以上、30%以下的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		托经营、受托经营等）。 （3）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律法规有其他规定的从其规定。 2.2董事长的审批权限 （1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会审议决定。		的，董事会的决策权限从其规定； 连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额10%以上、30%以下的交易事项，需提交董事会审议； 前款所述交易事项运用公司资产包括但不限于：购买资产、或出售资产、对外投资（含金融投资委托理财、委托贷款对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易等； （35）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律法规有其他规定的从其规定； （6）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中有特别规定的事项除外。 （3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。		程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2	2.2	董事长的审批权限 （1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会审议决定。 （2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发	2.2	根据前条第（6）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会，决定前条第（2）至（5）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场监管部门规定的限制性情况除外。 董事长的审批权限 （1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		生的交易金额在30万元以下的关联交易；但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中有特别规定的事项除外。 （3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。		产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会审议决定。 （2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中有特别规定的事项除外。 （3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。
3	3.2	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。	3.2	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
4			3.3 （新增）	经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
				负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
5	3.3	董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。	3.4	董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
6	5.1	董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。	5.1	董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
7	6.3	每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。	6.3	董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
8	6.8	除本规则6.5条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。	6.8	除本规则6.5条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案；（4）以及制定非主业重大投资方案。
9	7.8	董事会会议档案的保存期限为不少于10年。	7.8	董事会会议档案的保存期限为永久不少于10年。